Решение от 2 января 2020 г. по делу № А81-9584/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-9584/2019
г. Салехард
02 января 2020 года
Резолютивная часть решения изготовлена 25 декабря 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 02 января 2020 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Чорноба В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО3 о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Транспромрыба" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и признания недействительным решения от 18.10.2019 МИФНС №1 по ЯНАО о государственной регистрации изменения сведений в ЕГРЮЛ, с привлечением в качестве третьих лиц без самостоятельных требований: общества с ограниченной ответственностью "Транспромрыба" и ФИО4, при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5 по доверенности от 19.11.2019г.,

от ответчика – ФИО6 по доверенности от 25.11.2019г., ФИО3,

от третьего лица – генеральный директор ФИО3,

от ФИО4 – ФИО7 по доверенности от 24.12.2019г.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 являлся участником общества с ограниченной ответственностью "Транспромрыба" до внесения спорных изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (запись от 18.10.2019г. ГРН 2198901136289) с размером доли в 78% в уставном капитале. Остальные 22% принадлежали ФИО3.

Истец поясняет, что изначально у него было желание продать свою долю в полном объеме, о чем была сделала оферта, но впоследствии обстоятельства изменились и супруга отозвала свое согласие на продажу доли. Утверждает, что отказ супруги от продажи доли, которая является общим имуществом супругов, и поздний акцепт являются основанием для признания акцепта несостоявшимся и восстановления его в корпоративных правах.

Ответчик в отзыве с истцом не согласился, свои действия считает законными.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора были привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Транспромрыба" и ФИО4.

Отзыв поступил только от ФИО4, поддержавшей своего мужа.

Прибывшие в судебное заседание представители от сторон поддержали ранее изложенные доводы и возражения.

Суд счел возможным рассмотреть спор по существу.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом (п.5 ст.21 Закона об ООО).

Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом, или по истечении срока использования данного преимущественного права (п.6 ст.21 Закона об ООО).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений (п.11 ст.21 Закона об ООО).

Из материалов дела следует, что ФИО2 получил нотариальное согласие супруги на продажу доли и направил обществу заверенную нотариусом оферту. Оферта была получена 10.09.2019г., согласно почтовому отправлению (идентификатор 62964425043991), лично ответчиком – он же генеральный директор общества.

В подтверждение того, что оферта была получена не 10, а 11 числа ответчик представил: уведомление, подписанное ФИО3, оферту с его подписью, копию страницы журнала входящей корреспонденции.

Суд полагает, что представленные ответчиком документы не опровергают документы истца. Возможно и имела место ситуация когда директор на почте получил оферту 10 числа и зарегистрировал ее в обществе 11 числа, а возможно и нет. Суд исходит из добросовестного ожидания истца и отсутствия явной добросовестности в действиях ответчика, у которого в течение 30 последующих дней не имелось препятствий для направления в общество или истцу нотариально удостоверенного акцепта. Копия страницы журнала входящей корреспонденции, равно как и подпись на оферте сомнительна, принимая во внимание, что в ней отражено только три записи, и они касаются только ФИО2, сам журнал на осмотр суду не представлен.

Более того, является правильным действием регистрация входящей корреспонденции в обществе в день ее получения; почему должно быть иначе ответчик не аргументировал.

Соответственно, если оферта обществом получена 10 сентября, то тридцатый день приходится на 10 октября. Акцепт ответчик засвидетельствовал у нотариуса 11 октября 2019 года. Следовательно, преимущественное право покупки ФИО3 было пропущено. Уставом общества не предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества.

Вторым основанием для признания акцепта несостоявшимся является нотариально засвидетельствованный отказ Зайцевой от продажи доли супругом и своевременное извещение об этом ФИО3

И Семейный кодекс Российской Федерации, и Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются специальными законами, применение которых не должно исключать одного от другого. Игнорирование ответчиком воли супруги истца недопустимо.

Согласно статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации, владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

У суда нет оснований не считать доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Транспромрыба" совместной собственностью З-вых, доказательств иного в деле не имеется. Отсутствие в данном случае отзыва оферты не имеет юридического значения.

Распоряжение об отзыве согласия на продажу доли было дано 19.09.2019г., уведомление ответчику об отзыве согласия супруги было направлено 26.09.2019г. и им получено 01.10.2019г., то есть до совершения акцепта.

Ответчик поставил под сомнение право истца на 78% доли ввиду существенных нарушений норм гражданского права при их приобретении. Вместе с тем, суд не вправе давать оценку данным доводам в рамках настоящего иска, если они не оспорены путем предъявления самостоятельного иска.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, в т. ч. расходы по уплате госпошлины, относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить. Восстановить корпоративный контроль ФИО2 в обществе с ограниченной ответственностью "Транспромрыба" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), путем признания за ФИО2 права на 78% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Транспромрыба".

2. Обязать Межрайонную инспекцию ФНС № 1 по Ямало-Ненецкому автономному округу аннулировать из Единого государственного реестра юридических лиц запись от 18.10.2019г. ГРН 2198901136289 о внесении изменений в отношении состава участников общества с ограниченной ответственностью "Транспромрыба" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

3. Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 рублей и расходы за обеспечение иска в размере 3 000 рублей.

4. Вернуть ФИО2 из федерального бюджета госпошлину в размере 6 000 рублей, излишне уплаченную при подаче иска по чеку-ордеру № 23 от 24.10.2019г.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

6. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

7. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://yamal.arbitr.ru.

8. В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восьмого арбитражного апелляционного суда http://8aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Западно-Сибирского округа http://faszso.arbitr.ru.

9. В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

10. По ходатайству участвующих в деле лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья

В.В. Чорноба