Решение от 23 ноября 2017 г. по делу № А46-13576/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-13576/2017
24 ноября 2017 года
город Омск


Резолютивная часть решения объявлена 17 ноября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 24 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Голобородько Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Омский научно-исследовательский институт комбикормовой промышленности» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3

о признании сделки недействительной,

в заседании приняли участие:

от истца – ФИО4 по доверенности от 21.04.2017;

от ответчиков:

от ООО «Омский НИИКП» - ФИО5 по доверенности от 29.05.2017 № 1;

от ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 05.05.2017;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Омский научно-исследовательский институт комбикормовой промышленности» (далее – ООО «Омский НИИКП», ответчик) о признании недействительной сделки по отчуждению ФИО6 доли в уставном капитале ООО «Омский научно-исследовательский институт комбикормовой промышленности» в размере 100% в пользу ООО «Омский ОНИИКП» и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права ФИО2 на долю в уставном капитале в размере 100%; прекращении права ФИО3 на долю в уставном капитале Общества в размере 100%; о прекращении права Общества на долю в уставном капитале Общества на долю в уставном капитале Общества в размере 100%; расходы на оплату услуг представителя в сумме 30 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Омской области от 14.09.2017 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечен ФИО3.

Ответчик – ООО «Омский НИИКП» представил отзыв на иск, согласно которому считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку истцом не доказан факт притворности сделки.

Кроме того, ответчик считает, что согласия истца при выходе ФИО6 из состава общества не требовалось, поскольку в результате добровольного выхода ФИО6 получил денежные средства в сумме 10 000 руб. 00 коп., которые были внесены участником при регистрации ООО «Омский НИИКП» и составляющие 91% от доли в уставном капитале.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ООО «Омский НИИКП» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.07.2008.

Учредителем ООО «Омский НИИКП» являлся единственный участник ФИО6 со 100% долей в уставном капитале общества, равной 10 000 руб. 00 коп.

Единственным участником ФИО6 22.04.2013 принято заявление ФИО3 о введении его в число участников общества с дополнительным вкладом в уставный капитал общества в размере 1000 руб. 00 коп.

Решением общего собрания участников ООО «Омский НИИКП» от 22.04.2013, оформленным протоколом № 1, уставной капитал общества увеличен за счет внесения дополнительного вклада до 11 000 руб. 00 коп., утвержден состав участников и распределение долей в уставном капитале (ФИО6 – 91% - 10 000 руб. 00 коп., ФИО3 – 9% - 1000 руб. 00 коп.), утверждена новая редакция устава общества.

14.05.2013 ФИО6 обратился в ООО «Омский НИИКП» с заявлением о выходе из состава участников общества.

27.05.2013 единственным участником общества ФИО3 принято решение № 2 о распределении доли в размере 91% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп. единственному участнику общества.

06.04.2017 ФИО6 скончался.

ФИО2, указав на заключение 09.07.1987 брака с ФИО6, а также сославшись на совершение сделки по отчуждению доли в уставном капитале с нарушением требований закона, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 Кодекса).

В пунктах 3 и 4 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом. Правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.

Иные правила распоряжения имуществом, находящимся в совместной собственности супругов установлены статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации, согласно которой для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Таким образом, нотариальное удостоверенное согласие супруга требуется в случае заключения договора по отчуждению доли в уставном капитале общества, подлежащему нотариальному удостоверению.

Согласно пункту 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.

Несоблюдение нотариальной формы влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной (пункт 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 данного Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 указанного Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с п. 5 - 7 данной статьи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Как усматривается из материалов дела, брак между ФИО6 и ФИО2 был заключен 09.07.1987, решение о создании ООО «Омский ОНИИКП» принято ФИО6 17.07.2008, в связи с чем данная доля в уставном капитале общества является совместной собственностью супругов ФИО6 и ФИО2

Согласно положениям статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Таким образом, указанная норма семейного законодательства устанавливает презумпцию согласия другого супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом.

Исходя из анализа указанных положений Семейного кодекса Российской Федерации, требование о признании сделки недействительной может быть удовлетворено судом лишь в том случае, если доказано, что контрагент по сделке супруга, заключившего сделку, знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Суд, учитываю тот факт, что ФИО2 стало известно о совершенной её супругом ФИО6 сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества лишь в 2017 году, что следует из пояснений истца, считает, что исковые требования ФИО2 подлежат удовлетворению, как законные и обоснованные.

Судом установлено, что сделка по введению в состав участников общества ФИО3, по дальнейшему отчуждению доли и выходу из общества, совершены с перерывом в три недели, в условиях отсутствия объективной необходимости увеличения уставного капитала. Результатом названной сделки стал переход доли в размере 100% уставного капитала ФИО3

Принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением ими неэквивалентных дополнительных (1000 руб. 00 коп.) вклад в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Поскольку представленные в дело доказательства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны ответчика, выразившегося в заключении упомянутой сделки при сложившихся обстоятельствах, спорные сделки признаются недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Более того, суд считает, что указанная сделка прикрывает сделку отчуждения ФИО6 доли в размере 100% уставного капитала ФИО3, то есть является притворной (часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 167 Кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Доля в названном размере подлежит восстановлению за ФИО2, как находящаяся в совместной собственности супругов.

Также истец просит взыскать с ответчика расходы по оплате юридических услуг в сумме 30 000 руб. 00 коп.

В соответствии с частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Пленума от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (пункты 11, 13), разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с неё расходов.

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объём заявленных требований, цена иска, сложность дела, объём оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

В рассматриваемом случае, как следует из материалов дела, между ФИО2 (Доверитель) и Адвокатской Палатой Омской области коллегия адвокатов «Межрегион» (Адвокат) 06.04.2017 заключено соглашение об оказании юридической помощи по гражданскому делу, по условиям которого Адвокат составляет исковое заявление и представляет интересы заявителя в суде.

Доверитель обязуется выплатить адвокату гонорар по ставкам, рекомендованным Советом Адвокатской палаты Омской области, либо выплатить определенную сумму гонорара в размере 30 000 руб. 00 коп., которая может быть дополнительным соглашением сторон изменена, в зависимости от сложности и длительности судебных процессов и т.п. Кроме того, несет расходы по оплате работы специалистов, экспертов, командировочные и иные расходы, предварительно одобренные Доверителем (пункт 2.1 договора).

Согласно квитанции к приходному серии АМ № 001337 от 06.04.2017 денежные средства в сумме 30 000 руб. 00 коп. были переданы адвокату.

Исходя из объёма и сложности оказанных по настоящему делу правовых услуг, суд считает, что заявленная ко взысканию сумма расходов на оплату юридических услуг соответствует критерию разумности.

В связи с изложенным, суд считает возможным взыскать с ответчика в пользу истца 30 000 руб. 00 коп. расходов на оплату услуг представителя.

По правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Требования ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительной сделку по отчуждению ФИО6 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Омский научно-исследовательский институт комбикормовой промышленности» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 100% в пользу общества с ограниченной ответственностью «Омский научно-исследовательский институт комбикормовой промышленности» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права ФИО2 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Омский научно-исследовательский институт комбикормовой промышленности» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 100%.

Прекратить право ФИО3 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Омский научно-исследовательский институт комбикормовой промышленности» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 100%.

Прекратить право общества с ограниченной ответственностью «Омский научно-исследовательский институт комбикормовой промышленности» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Омский научно-исследовательский институт комбикормовой промышленности» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 100%.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Омский научно-исследовательский институт комбикормовой промышленности» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, зарегистрированной по месту жительства: <...>, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. 00 коп., расходы на оплату юридических услуг в сумме 30 000 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Не вступившее в законную силу решение суда может быть обжаловано в установленном законом порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Н.А. Голобородько