Решение от 23 января 2024 г. по делу № А56-31021/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-31021/2020
23 января 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 23 января 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Корчагиной Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тумановой Е.М.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Бриг»

ответчик: 1. Федеральное государственное бюджетное учреждение «Администрация морских портов Балтийского моря»; 2. Общество с ограниченной ответственностью «Ярбункер»; 3. Общество с ограниченной ответственностью «Ремфлот»

третье лицо: 1. АКБ «Инвестторгбанк» ПАО; 2. ОАО «Керемет Банк»; 3. конкурсный управляющий ООО «Ярбункер» ФИО1

о признании права залога на недвижимое имущество с внесением регистрационной записи в Российский международный реестр судов,

при участии: стороны не явились, извещены

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ПаксПремиум» в лице конкурсного управляющего ООО «ПаксПремиум» ФИО2 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ярбункер» (далее – ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «Ремфлот» (далее – ответчик 2), федеральному государственному бюджетному учреждению «АМП Балтийского моря» Служба капитана морского флота «Большой порт Санкт-Петербург» (далее – ответчик 3) о признании права залога в отношении имущества: судно «СОЛОНИЦА», регистровый № 236360, зарегистрированный в Российском международном реестре судов за № РМ-49-416 от 21.04.2015 года, в пользу ООО «ПАКСПРЕМИУМ»; об обязании ФГБУ «АМП Балтийского моря» Службу капитана морского флота «Большой порт Санкт-Петербург» внести в Российский международный реестр судов регистрационную запись об ипотеке судна «СОЛОНИЦА», регистровый № 236360, зарегистрированный в Российском международном реестре судов за № РМ-49-416 от 21.04.2015 года, на основании Договора ипотеки № 049/07/2013 от 28.07.2014 г.

Определением суда от 04.06.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельные требования привлечены АКБ «Инвестторгбанк» ПАО и ОАО «КЕРЕМЕТ БАНК».

Определением суда от 04.06.2020 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-71372/16-71-96 Б.

Определением суда от 17.07.2023 назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о наличии оснований для возобновления производства по делу на 23.08.2023.

В суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «БРИГ» о замене истца с ООО «ПАКСПРЕМИУМ» на ООО «БРИГ» (ИНН <***>). Определением суда рассмотрение заявления ООО «БРИГ» назначено на 23.08.2023. Определением суда от 23.08.2023 производство по делу возобновлено, судебное заседание отложено на 25.10.2023.

Определением суда от 23.08.2023 произведена замена истца - общество с ограниченной ответственностью «ПАКСПРЕМИУМ» на общество с ограниченной ответственностью «Бриг» (ИНН <***>).

Определением суда от 25.10.2023 судебное заседание отложено на 29.11.2023.

Определением суда от 30.11.2023 судебное заседание отложено на 17.01.2024.

Определением суда от 05.12.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий ООО «Ярбункер» ФИО1 (426008, Удмуртская Республика, г. Ижевск, а/я 3005).

Стороны, извещенные о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в судебное заседание не явились, ранее в суд поступило ходатайство истца о рассмотрении дела в отсутствии представителя.

Изучив материалы дела, рассмотрев представленные доказательства, суд установил следующее.

Арбитражным судом города Москвы вынесено решение по делу № А40-71372/16 от 28.04.2017г. об открытии процедуры конкурсного производства в отношении ООО «ПАКСПРЕМИУМ». Конкурсным управляющим ООО «ПАКСПРЕМИУМ» утвержден ФИО2, член «Ассоциация Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих» г. Москва» (адрес: г Москва, <...>, В).

05.03.2016 между ООО «ПАКСПРЕМИУМ» и ОАО «Российский инвестиционный банк» был заключен Договор уступки права требования (цессии) №48 (далее – Договор цессии, договор уступки) в соответствии с которым Банк, действуя в качестве Цедента, уступил ООО «ПАКСПРЕМИУМ», действующему в качестве Цессионария, права требования к ООО «Ярбункер» на сумму основного долга в размере 107 000 000 рублей и сумму процентов за пользование кредитом на дату 05.03.2016 г. в размере 8 760 897,26 рублей, а также права требования по договорам, обеспечивающим исполнения обязательства.

Между ООО «Ярбункер» и АКБ «Инвестторгбанк» (ОАО) было заключено кредитное соглашение № <***> от 15.10.2013 г., по которому АКБ «Инвестторгбанк» (ОАО) отрыло ООО «Ярбункер» кредитную линию с лимитом выдачи в размере 144 000 000 рублей. Дата погашения кредитной линии – «15» сентября 2020 года. Процентная ставка по кредитной линии 11,75%.

Право требования к ООО «Ярбункер» обеспечивалось договором залога имущества № 049/01/2013 от 15.10.2013 года, заключенным между ПАО АКБ «Инвестторгбанк» и ООО «Экон Плюс», а также договором поручительства № 049/03/2013 от 15.10.2013 года, заключенного между ПАО АКБ «Инвестторгбанк» и ООО «Экон Плюс».

26.08.2015 года между АКБ «Инвестторгбанк» (ОАО) и ОАО «Российский инвестиционный банк» был заключен № 049/ЦК-15, по которому АКБ «Инвестторгбанк» (ОАО) передало, а ОАО «Росинбанк» приняло права требования к ООО «Ярбункер», принадлежащие на основании кредитного договора № <***> от 15.10.2013г., а также права требования по договорам, обеспечивающим исполнение кредитного договора. Объем уступаемых прав составил: 107 000 000 рублей – сумма основного долга, а также 310 006,85 рублей начисленных процентов за пользование кредитом на дату перехода прав.

В дальнейшем ОАО «Росинбанк» передал права требования к ООО «Ярбункер», а также права требования по договорам, обеспечивающим исполнение кредитного договора в адрес ООО «ПАКСПРЕМИУМ» по договору цессии № 48 от 05.03.2016г. В соответствии с п. 2.2. Договора цессии датой перехода прав требований является день полного исполнения Цессионарием своих обязательств перед Цедентом по оплате уступаемых прав. Цена уступки составляет 287 366 208,23 рублей.

Также между ОАО «Российский инвестиционный банк» и ООО «ПАКСПРЕМИУМ» был заключен договор купли-продажи № 38 от 19.02.2016г., по которому ООО «ПАКСПРЕМИУМ» продал ОАО «Росинабанк» нежилое помещение по адресу <...>, кадастровый (условный) номер 77-77-12/021/2010-222. Цена по договору купли-продажи составила 291 540 511,02 рублей.

05.03.2016 года между ООО «ПАКСПРЕМИУМ» и ОАО «Росинбанк» было заключено соглашение о прекращении обязательств зачетом № 49, согласно которому взаимные обязательства сторон по договору цессии № 48 от 05.03.2016г. и по договору купли-продажи № 38 от 19.02.2016г. были прекращены зачетом встречных однородных требований. В соответствии с п. 6 Соглашения о прекращении обязательств зачетом № 49 от 05.03.2016г. обязательства ОАО «Росинбанк» по оплате стоимости нежилого помещения, вытекающие из договора купли-продажи, и обязательства ООО «ПАКСПРЕМИУМ» по оплате прав требования, вытекающие из Договора уступки, прекращаются полностью путем зачета и считаются сторонами полностью погашенными.

Таким образом, права требования к ООО «Ярбункер» и поручителю/залогодателю ООО «Экон Плюс» перешли к новому кредитору ООО «ПАКСПРЕМИУМ» 05.03.2016 года, как и право залога в отношении заложенного имущества – судна «СОЛОНИЦА», регистровый № 236360, зарегистрированный в Российском международном реестре судов за № РМ-49-416 от 21.04.2015 года.

В связи с образовавшейся задолженностью ООО «ПАКСПРЕМИУМ» обратилось в Арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Ярбункер» банкротом. Дело находится в производстве Арбитражного суда Ярославской области (дело № А82-3820/2019).

24.10.2014 года между АКБ ««Инвестторгбанк» (ОАО) («Залогодержатель») и ООО «Ярбункер» («Залогодатель») был заключен договор об ипотеке № 022/02/2014, заключенный в обеспечение обязательств по Кредитному соглашению № 022/2014 от 24.10.2014 г. (Заемщик – ООО «Ремфлот»).

В настоящее время регистрационная запись об ипотеке суда «СОЛОНИЦА» погашена на основании письменных заявлений ООО «Ярбункер» и председателя правления ФАКБ «Инвестторгбанк» (ПАО) с просьбой погасить регистрационную запись об ипотеке судна «СОЛОНИЦА» под № 644 от 28.10.2014 г., № 644 Доп. от 22.06.2015 г. и № 644 Доп. от 21.10.2016 г. в связи с исполнением обязательств по Кредитному соглашению №022/2014 от 24.10.2014 г.

Ссылаясь на то, что обременение с судна «СОЛОНИЦА» было снято незаконно, т.к. снято по сфальсифицированному заявлению председателя правления ФАКБ «Инвестторгбанк» (ПАО), что подтверждается письмом банка исх. № 02-03/3450 от 02.11.2017 года, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

В обоснование иска конкурсный управляющий ООО «ПаксПремиум» ссылался на приобретение обществом права требования к ООО «Ярбункер» по кредитному договору № <***> от 15.10.2013 в том числе и по договорам, обеспечивающим его исполнение (договор ипотеки судна «Солоница») в связи с заключением договора уступки права требования № 48 от 05.03.2016 года с ОАО «Росинбанк» (в настоящее время ОАО «КЕРЕМЕТ Банк»).

Определением Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-71372/2016 от 16.05.2022 г. (в полном объеме изготовлено 14.07.2022) признана недействительной цепочка сделок в виде:

- Договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.02.2016, заключенного между ОАО «Керемет Банк» (ранее имевшего наименование ОАО «Росинбанк») и ООО «Пакспремиум» в отношении недвижимого имущества - нежилого помещения, кадастровый номер 77:05:0002007:3803, расположенного по адресу: г. Москва, Даниловский р-н, пр-т Андропова, д. 18, корп. 7, площадью 2 036,3 кв. м.

- Договора об уступке прав требования №48 от 05.03.2016, заключенного между ОАО «Керемет Банк» (ранее имевшего наименование ОАО «Росинбанк») и ООО «Пакспремиум»;

- Соглашения о прекращении обязательств зачетом №49 от 05.03.2016, заключенного между ОАО «Керемет Банк» (ранее имевшего наименование ОАО «Росинбанк») и ООО «Пакспремиум».

Применены последствия недействительности сделок, в том числе восстановлено право требования ОАО «Керемет Банк» к ООО «Ярбункер» по кредитному договору <***> от 15.10.2013, заключенному между ООО «Ярбункер» и ПАО АКБ «Инвестторгбанк», и обеспечительным сделкам к нему.

Данный судебный акт вступил в силу 04.10.2022.

Таким образом, права требования перешли к ОАО «Керемет Банк» 04.10.2022 г.

02.03.2023 г. между ОАО «Керемет Банк» и ООО «Бриг» был заключен договор уступки прав требований, в соответствии с п.1 которого Цедент (ОАО «Керемет Банк») передал, а Цессионарий (ООО «Бриг») принял и оплачивает права требования к ООО «Ярбункер» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принадлежащие Цеденту на основании Кредитного соглашения <***> от 15.10.2013 г., в редакции Дополнительного соглашения №1 от 04.12.2013 г. заключенного между Должником и ПАО АКБ «Инвестиционный торговый банк» (далее – «Кредитное соглашение»), Договора уступки прав требования №049/ЦК-15 от 26.08.2015 г. заключенного между АКБ «Инвестиционный торговый банк» (ПАО) и ОАО «Росинбанк» (после изменения фирменного наименования - ОАО «Керемет Банк»), а также права требования по договорам, обеспечивающим исполнение Кредитного соглашения, указанным в пункте 1.2. настоящего Договора.

Согласно п.2.5 Договора уступки прав требований датой перехода Прав требования от Цедента к Цессионарию является день исполнения Цессионарием п.п. 2.7.1. настоящего Договора, в соответствии с которым Цессионарий уплачивает задаток в размере 21 400 000 (Двадцать один миллион четыреста тысяч) рублей в срок до 25 марта 2023 г.

24.03.2023 ООО «Бриг» платежным поручением №37 была осуществлена вышеуказанная оплата, таким образом, права требования перешли к ООО «Бриг».

Право требования данных денежных средств перешло к ООО «Бриг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 24.03.2023 г.

Определением Арбитражного суда Ярославской области по делу № А82-3820/2019 от 13.06.2023 г. произведено процессуальное правопреемство, замена по делу №А82-3820/2019 кредитора – ООО «ПАКСПРЕМИУМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на процессуального правопреемника – ООО «БРИГ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением суда от 23.08.2023 произведена замена истца - общество с ограниченной ответственностью «ПАКСПРЕМИУМ» на общество с ограниченной ответственностью «Бриг» (ИНН <***>).

Как следует из материалов дела право требования задолженности по кредитному соглашению № <***> от 15.10.2013 с дополнительным соглашением № 1 от 04.12.2013 года, а также обеспечение исполнения обязательства перешло к истцу ООО «Бриг» на основании договора уступки прав требований от 02.03.2023 года между ООО «Бриг» и ОАО «Керемет Банк»; ОАО «Керемет Банк» (предыдущее наименование ОАО «Росинбанк») приобрело право требования задолженности по кредитному соглашению № <***> от 15.10.2013 с дополнительным соглашением № 1 от 04.12.2013 года, а также права требования по договорам, обеспечивающим исполнение Кредитного соглашения, указанным в пункте 1.2. настоящего Договора, на основании договора уступки права требования №049/ЦК-15 от 26.08.2015 г. заключенного между АКБ «Инвестиционный торговый банк» (ПАО) и ОАО «Росинбанк».

Залогодержатель обратился в суд с иском к ответчикам о признании права залога в отношении имущества: судно «Солоница», регистровый номер 236360, в пользу ООО «Бриг» (правопреемника) с внесением регистрационной записи в Российский международный реестр судов об ипотеке судна «Солоница» на основании договора ипотеки № 049/07/2013 от 28.07.2014 года.

Как следует из представленных доказательств – договора об ипотеке № 049/07/2013 от 28.07.2014 года –предмет залога –судно «Солоница» обеспечивает требования кредитора АКБ «Инвестиционный торговый банк» (ОАО) по кредитному соглашению № <***> от 15.10.2013 с дополнительным соглашением № 1 от 04.12.2013 года с ООО «Ярбункер», залоговая стоимость предмета залога определена в размере 108252870,00 руб, в договоре об ипотеке отражено, что предмет залога обременен в пользу АКБ «Инвестторгбанк» (ОАО): 18.07.2014 за № 257 в Государственном судовом реестре зарегистрирован договор об ипотеке № 049/06/2013 от 04.12.2013 года, 18.07.2014 года зарегистрировано дополнительное соглашение к договору об ипотеке от 15.07.2014 года.

Письмом исх. № 167 от 28.02.2020 года в адрес капитана морского флота Большого порта Санкт-Петербурга истцом был направлен запрос о предоставлении информации – правовых оснований для прекращения регистрационной записи об ипотеке судна «СОЛОНИЦА».

На запрос суда от Капитана морского порта «Большой порт Санкт-Петербург» были представлены договор купли-продажи судна «Солоница» от 03.07.2017 года между ООО «Ярбункер» и ООО «Ремфлот», письма АКБ «Инвестторгбанк» (ОАО) и ООО «Ярбункер» (вход. от 06.04.2017 года) о погашении регистрационной записи об ипотеке № 635 от 12.09.2014 и № 635 Доп. от 22.06.2015.

Согласно статье 41 КТМ РФ о любом изменении сведений, подлежащих внесению в Государственный судовой реестр, Российский международный реестр судов, Российский открытый реестр судов, реестр маломерных судов или бербоут-чартерный реестр, собственник судна или фрахтователь судна по бербоут-чартеру обязан сообщить в орган, в котором зарегистрировано судно, в течение двух недель со дня, когда им стало известно о таком изменении.

Приказом Минтранса России от 19.05.2017 N 191 утверждены правила государственной регистрации судов, прав на них и сделок с ними в морских портах и централизованного учета зарегистрированных судов (далее - Правила регистрации).

В соответствии с п.68 вышеупомянутых Правил основанием для государственной регистрации изменений содержания ипотеки и других ограничений (обременений) прав являются заявления собственника судна и лица, в пользу которого ограничиваются права собственника судна, подаваемые в орган государственной регистрации.

При наличии вступившего в силу решения суда об изменении содержания ипотеки и других ограничений (обременений) прав на судно заявление о государственной регистрации изменений содержания ипотеки и других ограничений (обременений) прав собственник судна или лицо, в пользу которого вынесено решение суда, может подать единолично.

В соответствии с п.69 абз.2 Правил орган государственной регистрации проводит проверку документов в срок не более пяти рабочих дней со дня приема заявления о государственной регистрации прекращения ипотеки на судно и в случае отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации вносит запись о прекращении ипотеки на судно.

Каких либо доказательств отсутствия полномочий у представителей АКБ «Инвестторгбанк» (ОАО) и ООО «Ярбункер» на подачу заявлений о погашении регистрационной записи об ипотеке судна «Солоница» (вход. от 06.04.2017 года) истцом не представлено.

Из текста договора уступки права требования №049/ЦК-15 от 26.08.2015 г. заключенного между АКБ «Инвестиционный торговый банк» (ПАО) и ОАО «Росинбанк», на который ссылается истец как на основание возникновения права требования кредитной задолженности и права залога на судно «Солоница», следует, что к Цессионарию переходят права требования, возникшие из Кредитного договора, включая возврат суммы основного долга по кредитному договору в размере 107000000,00 руб, уплату начисленных процентов за пользование кредитом по состоянию на 26.08.2015 включительно в размере 310006,85 руб, возмещение иных расходов кредитора, а также права по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по кредитному договору, указанным в п. 1.2 настоящего Договора.

Между тем в тексте п.1.2 договора отсутствует указание на передачу прав по договору об ипотеке № 049/07/2013 от 28.07.2014 года между АКБ «Инвестиционный торговый банк» (ПАО) и ООО «Ярбункер», имеется указание на договор об ипотеке № 049/07/2013 от 28.07.2014 года между Цедентом АКБ «Инвестиционный торговый банк» (ПАО) и ООО «ЭКОН ПЛЮС».

Согласно п. 43 постановления N 49 при толковании условии договора в силу абзаца первого ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражении (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Суд учитывает, что в договоре уступки права требования №049/ЦК-15 от 26.08.2015 г. указывается на передачу прав по договорам, обеспечивающим исполнение основного обязательства (кредитного договора), заключенным между Цедентом и ООО «ЭКОН ПЛЮС» (договор о залоге недвижимого имущества № 049/07/2013 от 15.10.2013, договор о залоге недвижимого имущества № 049/07/2013 от 28.07.2014, договор поручительства № 049/03/2013 от 15.10.2013), а также между Цедентом и физическими лицами ФИО3 и ФИО4, оснований полагать, что на основании данного договора цессии ОАО «Росинбанк» было передано право по договору ипотеки № 049/07/2013 от 28.07.2014 года между АКБ «Инвестиционный торговый банк» (ОАО) и ООО «Ярбункер» не усматривается.

Также необходимо отметить наличие иных договоров об ипотеке судна «Солоница», в частности договора об ипотеке № 049/06/2013 от 04.12.2013 года с дополнительным соглашением к договору об ипотеке от 15.07.2014 года.

Таким образом анализ договора уступки требования №049/ЦК-15 от 26.08.2015 г. позволяет сделать вывод, что право по договору ипотеки № 049/07/2013 от 28.07.2014 года между АКБ «Инвестиционный торговый банк» (ОАО) и ООО «Ярбункер» не передавалось, впоследствии по заявлениям сторон регистрационная запись об ипотеке судна «Солоница» была погашена.

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что в силу п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В рассматриваемом случае объем переходящих прав установлен договором №049/ЦК-15 от 26.08.2015 г., в частности, перечислены договора, обеспечивающие исполнение основного обязательства, договор, на который ссылается истец, в нем не указан.

Как разъяснено в абз. 2 п. 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Корчагина Н.И.