Решение от 9 августа 2023 г. по делу № А41-25598/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-25598/22
09 августа 2023 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 20 июля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 09 августа 2023 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "ВЕРСОРГУНГ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к АО "ВСТО-НЕФТЕГАЗ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании долга и неустойки по Соглашению о расторжении договора поставки № ВСТО/ВГ-092015 от 15.09.2015,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу с/з от 20.07.2023,



УСТАНОВИЛ:

ООО «ВЕРСОРГУНГ» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к АО «ВСТО-НЕФТЕГАЗ» о взыскании задолженности в размере 1 246 950 175 руб. 08 коп., неустойки в размере 90 528 582 руб. 71 коп.

Определением суда от 23.06.2022, занесенным в протокол судебного заседания, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу.

Определением суда от 14.03.2023, занесенным в протокол судебного заседания, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Прокуратура города Москвы, Прокуратура Московской области.

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 309, 310, 313, 314, 330, 454, 487, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении и письменных пояснениях.

Представитель Прокуратуры города Москвы в судебном заседании дал пояснения, отражающие правовую позицию Прокуратуры по настоящему спору.

Ответчик, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу, Прокуратура Московской области, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы присутствующих в судебном заседании представителей присутствующих в судебном заседании лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.

Из искового заявления следует, что 15.09.2015 между ООО «Версоргунг» (Покупателем) в лице генерального директора ФИО2 и АО «ВСТО-НефтеГаз» в лице генерального директора ФИО3 (Продавцом) был заключен договор купли-продажи № ВСТО/ВГ092015.

Согласно п. 1.1 Договора, Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель принять и оплатить на условиях Договора Товар согласно спецификации (приложение № 1 к Договору).

В соответствии с п. 2.1. Договора, общая стоимость Товара по Договору составила 1 247 200 175,80 (один миллиард двести сорок семь миллионов двести тысяч сто семьдесят пять) руб.

Согласно п. 2 спецификации поставка Товара должна была быть произведена в течение 12 (двенадцати) месяцев с даты подписания спецификации, но не позднее 15.09.2016.

Как утверждает истец, Продавец поставил Товар Покупателю 30.06.2017 частично, на сумму 500 000 (пятьсот тысяч) руб.

При этом, на сумму 1 247 200 175,80 руб., в подтверждение чего истцом представлены следующие платежные поручения: № 123 от 28.10.2015, № 124 от 28.10.2015, № 125 от 28.10.2015, № 88 от 17.05.2016, № 238 от 11.08.2017.

11.08.2017 Покупатель в лице генерального директора ФИО4 направил Продавцу претензию с требованием поставки оставшейся части товара в течение 30 дней от даты ее вручения. Претензия получена ответчиком в лице генерального директора ФИО5 в тот же день 11.08.2017 года.

26.09.2017 стороны заключили соглашение о расторжении Договора, согласно п. 2 которого Продавец обязался вернуть сумму неотработанного аванса Покупателю в сумме 1246950175,08 руб. в срок до 02.04.2020, путем внесения денежных средств на расчетный счет Покупателя. Стороны предусмотрели возможности выплаты суммы задолженности, как частями, так и в полном объеме.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчик не исполнил обязательства, предусмотренные Соглашением о расторжении Договора, и не возвратил перечисленные АО «ВСТО-НефтеГаз» в качестве предоплаты по договору купли-продажи № ВСТО/ВГ092015 от 15.09.2015 денежные средства.

Таким образом, согласно доводам истца, задолженность ответчика составляет 1 246 950 175 руб. 08 коп.

Кроме того, в соответствии с п. 4 Соглашения о расторжении Договора, истец начислил ответчику неустойку в размере 90 528 582 руб. 71 коп.

Истец также указывает, что задолженность Ответчика подтверждена Сторонами, о чем свидетельствует акт сверки взаимных расчетов от 31.12.2017.

Досудебное требование истца об оплате задолженности и неустойки ответчиком оставлено без удовлетворения.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В предмет доказывания по иску о взыскании долга за поставленный товар входят следующие юридически значимые обстоятельства: факт поставки товара, наличие (отсутствие) оплаты товара, размер задолженности за поставленный товар.

В силу положений п. 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020, суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой сделке, совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного имущества.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Согласно п. 9 поименованного Обзора, обход участниками гражданского оборота положений законодательства в противоправных целях, связанных с совершением незаконных финансовых операций, может являться основанием для вывода о недействительности сделки и отказа в удовлетворении требований, предъявленных в суд в этих целях.

Таким образом, реальность обязательств по сделке не исключает право суда отказать в удовлетворении требований, основанных на сделке, если целью ее совершения являлся обход запретов и ограничений, установленных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма; законодательством о банках и банковской деятельности; валютным законодательством.

В соответствии с положениями ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что все ее участники согласованно действуют в одном интересе, который сводится к отсутствию намерения создать правовые последствия, вытекающие из существа сделки; их воля обоюдно не направлена на достижение результата, т.е. возникновения, изменения либо прекращения гражданских прав и обязанностей. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, недостаточно.

Как следует из пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума № 25) стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Согласно обзору по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденному Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020г. на основании статьи 170 Гражданского кодекса сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу частей 1, 2 и 4 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии со статьей 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В части 6 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 8 июля 2020 года разъяснено следующее.

На основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.

Исходя из этого сделки, направленные на придание правомерного вида операциям с денежными средствами и имуществом, полученным незаконным путем, в том числе мнимые и притворные сделки, а также сделки, совершенные в обход положений законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, могут быть признаны посягающими на публичные интересы и ничтожными, что исключает возможность удовлетворения судом основанных на таких сделках имущественных требований, не связанных с их недействительностью.

При оценке того, имеются ли признаки направленности действий участвующих в деле лиц на придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами или иным имуществом, приобретенными незаконным путем, судам необходимо исходить из того, что по смыслу пункта 2 статьи 7 Закона №115-ФЗ такие признаки могут усматриваться, в частности, в запутанном или необычном характере сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, а также учитывать разъяснения, данные в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 7 июля 2015 г. №32 «О судебной практике по делам о легализации (отмывании) денежных средств или иного имущества, приобретенных преступным путем, и о приобретении или сбыте имущества, заведомо добытого преступным путем».

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с правилами вышеуказанной статьи, суд приходит к выводу об отсутствии подтверждения наличия между ООО «ВЕРСОРГУНГ» и АО «ВСТО-НЕФТЕГАЗ» реальных правоотношений, основанных на договоре купли-продажи № ВСТО/ВГ092015 от 15.09.2015.

Вышеуказанный договор купли-продажи, а равно заключенное по причине его неисполнения ответчиком соглашение от 26.09.2017 о расторжении Договора купли-продажи № ВСТО/ВГ092015 от 15.09.2015, имеют признаки мнимых сделок.

Истцом в ходе рассмотрения дела не обоснована экономическая целесообразность заключения договора купли-продажи на условиях предварительной оплаты, не раскрыт предпринимательский смысл заключения сделки, условия которой не являются обычными для подобного рода правоотношений.

Кроме того, истцом не даны разъяснения о причинах выбора АО «ВСТО-НЕФТЕГАЗ» в качестве контрагента по сделке, в рамках которой в отсутствие какого-либо обеспечения на расчетный счет ответчика перечислены денежные средства в сумме 1 247 200 175,80 руб.

Также материалами дела не подтверждена фактическая возможность сторон исполнить договор купли-продажи.

При этом суд принимает во внимание, что согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) в отношении ООО «ВЕРСОРГУНГ», данное Общество в период с 04.06.2018 по 28.04.2021 находилось в стадии ликвидации.

Доказательств реального ведения истцом какой-либо деятельности в материалы дела не представлено.

После принятия к производству искового заявления по настоящему делу определением суда от 15.04.2022 в ЕГРЮЛ в отношении истца 03.2022 внесены извещения в сведения о лице, имеющем право действовать от имени Общества без доверенности (генеральном директоре). Вместо ФИО4 генеральным директором Общества стал ФИО6.

02.08.2022 в ЕГРЮЛ внесены сведения о новом участнике Общества - ФИО6, в то время как сведения об участнике ФИО4 из ЕГРЮЛ исключены.

Также, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, среднесписочная численность сотрудников ООО «ВЕРСОРГУНГ» составляет 1 человек, уставный капитал Общества является минимальным – 10 000 рублей. Основным видом деятельности истца является оптовая торговля твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами. Компания отсутствует по юридическому адресу по данным ФНС, сведения ЕГРЮЛ признаны недостоверными. На протяжении нескольких лет предприятие терпит убытки по данным информационного ресурса СПАРК.

Согласно пояснениями Росфинмониторинга, в 2022 году в отношении истца имелись действующие решения ФНС о приостановлении операций по счетам.

Таким образом, новый генеральный директор и участник Общества добровольно принял на себя обязательства по обществу, финансово-хозяйственная деятельность которого находится в кризисном состоянии, в том числе, с учетом настоящего спора в суде.

При этом вызывает сомнения факт перечисления указанной суммы с учетом данных МИФНС № 7 по г. Москве, согласно которым налоговые декларации по НДС представлялись ответчиком только за 1, 3, 4 кварталы 2015 года, 2 квартал 2016 года, 2 квартал 2017 года, за иные налоговые периоды налоговые декларации представлены с «нулевыми» показателями. Сведения из книги покупок в составе налоговой декларации по НДС за 2 квартал 2016 года представлена с «нулевыми» показателями.

Среднесписочная численность сотрудников АО «ВСТО-НЕФТЕГАЗ» составляет 1 человек, уставный капитал Общества является минимальным – 10 000 рублей. Основным видом деятельности ответчика является работы геолого-разведочные, геофизические и геохимические в области изучения недр и воспроизводства минерально-сырьевой базы. В 2022 году имелись действующие решения ФНС о приостановлении операций по счетам. Адрес организации АО «ВСТО-НЕФТЕГАЗ» является адресом массовой регистрации юридических лиц.

С учетом изложенного, суд, исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, считает, что истцом не доказана реальность договора купли-продажи № ВСТО/ВГ092015 от 15.09.2015 и соглашения о расторжении указанного договора от 26.09.2017. Данные договор и соглашение имеют признаки мнимых сделок. Материалами дела не подтверждено намерение у сторон при заключении договора купли-продажи № ВСТО/ВГ092015 от 15.09.2015 создать правовые последствия, характерные для подобного рода сделки. При этом оформление приемопередаточного документа о поставке товара на сумму 500 000 руб., при цене сделки в 1 247 200 175,80 руб., не свидетельствуют об обратном.

Действительные цели заключения сделок сторонами не раскрыты. Анализ представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств дела не позволяет исключить противоправность действий истца при обращении в суд с исковым заявлением, в том числе наличия у него намерения уклониться от процедур контроля, установленного Федерального закона от 07.08.2001г. № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».

Из поведения сторон следует наличие у них намерения получить судебное решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме без правоустанавливающих документов, исполнение которого является обязательным, не в целях защиты нарушенного права, но в целях обхода закона и достижений иных целей, которые сторонами не раскрыты.

Суд также учитывает пассивное процессуальное поведение ответчика, который, будучи извещенным судом о рассмотрении дела, не заявил каких-либо мотивированных возражений в отношении исковых требований, в том числе, о пропуске срока исковой даавности.

Данное процессуальное поведение сторон суд расценивает как волевые действия, направленные на достижение результата в обход закона, т.е. совершенными при очевидном злоупотреблении процессуальными правами. Фактически, при отсутствии между истцом и ответчиком спора стороны злонамеренно желают получить судебный акт, исполнение которого гарантированно принудительной силой государства.

Такое поведение не подлежит судебной защите, поскольку явно противоречит целям и задачам судопроизводства в арбитражных судах, сформулированных в статье 2 АПК РФ.

Принимая во внимание изложенное, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, как того требуют положения вышеуказанной статьи, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления относятся на ответчика и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ООО "ВЕРСОРГУНГ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.




Судья Е.В. Дубровская