Решение от 6 июля 2025 г. по делу № А85-2029/2024

Арбитражный суд Донецкой Народной Республики

ул. 50-й Гвардейской Дивизии, д. 17, г. Донецк, Донецкая Народная Республика, 283052

http://dnr.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А85-2029/2024
07 июля 2025 года
город Донецк



резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2025 года

в полном объеме решение изготовлено 07 июля 2025 года


Арбитражный суд  Донецкой Народной Республики в составе судьи Паздниковой А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Байдак В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2 об исключении участника из общества

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 06.06.2024, личность установлена на основании паспорта;

от ответчика: не явился;

от третьих лиц:

ООО «Центральный рынок, г.Енакиево» (ОГРН <***> ИНН <***>): не явился;

ФИО4: не явился;

Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям (ОГРН <***> ИНН <***>): не явился

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО «Центральный рынок, г.Енакиево» ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО2 об исключении из состава участников общества.

Определением суда от 13.12.2024 к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ООО «Центральный рынок, г.Енакиево», Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям (т. 1 л.д. 2).

В обоснование исковых требований истец ссылается на систематическое уклонение ответчика, как участника Общества, от участия в общих собраниях, что исключает возможность как проведения собрания в связи с отсутствием кворума, так и принятие легитимных решений, влияющих на хозяйственную деятельность общества.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме. Указал, что ответчик выразил согласие на исключение его из участников общества, что подтверждается материальным носителем и нотариальным протоколом осмотра доказательств, что, по мнению истца, свидетельствует об утрате интереса ответчика к ведению хозяйственной деятельности и в случае удовлетворения исковых требований не будет являться нарушением прав ответчика, который фактически признал исковые требования.

Ответчик в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом (почтовые конверты 28305206518585, 28305207507533, 28305205535538, 28305204677512, 28305208669513 возвращены в адрес суда почтовой службой https://postdonbass.ru с отметками «За истечением срока хранения»).

Представитель Общества в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом. В отзыве на исковое заявление (т. 2 л.д. 1) просит исковые требования удовлетворить, поскольку отсутствие актуальных сведений о гражданстве ответчика и невозможность в связи с этим обновления сведений о юридическом лице повлекло за собой отказ налогового органа в регистрации изменений учредительных документов общества. По мнению общества, действия ответчика приводят к блокированию хозяйственной деятельности предприятия, что выражается и в невозможности регистрации недвижимого имущества, его продажи и передачи в аренду.

Информация о принятии искового заявления к производству, об отложении судебного заседания размещена на сайте Картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ рассмотрено судом в отсутствие ответчика, представителей третьих лиц.

Исследовав доказательства, находящиеся в деле, оценив их в совокупности, суд установил следующее.

Как указано в Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Центральный рынок, г.Енакиево» (ОГРН <***>) включено в Единый государственный реестр юридических лиц (т. 1 л.д. 95), участниками общества являются: ФИО1 (размер доли 65,75%), ФИО4 (размер доли 30%) и иностранный гражданин (Украина) ФИО2 (размер доли 4,25%).

В соответствии с п. 16.1 Устава в редакции от 09.08.2023 (т. 1 л.д. 121), действующего на момент проведения Общих собраний, высшим органом управления общества является общее собрание его участников (п.16.1). Принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается подписанием протокола общего собрания всеми присутствующими участниками (п. 19.9).  

Участники общества обязаны, в том числе: участвовать в принятии решений, без принятия которых общество не может продолжать свою деятельность; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу; не совершать действия, которые затруднят достижение целей общества или сделают невозможным достижение этих целей (п. 10.5 Устава).

Как следует из материалов дела, 31.07.2024 в адрес ответчика направлено уведомление о проведении общего собрания, назначенного на 02.09.2024 на 15 часов 00 минут (т. 1 л.д. 57-58) по следующим вопросам: избрание председателя и секретаря собрания, в том числе осуществляющего подсчет голосов; об определении способа подтверждения принятия решений общим собранием; о внесении изменений в учредительные документы (л.д. 57).

Между тем, как следует из постановления об отказе в совершении нотариального действия (т. 1 л.д. 59), протокола общего собрания участников от 02.09.2024 (т. 1 л.д. 62) участник общества ФИО2 на собрание не явилась, в связи с чем в выдаче свидетельства об удостоверении решения отказано (отсутствует кворум).

02.09.2024 в адрес ответчика направлено уведомление о проведении общего собрания, назначенного на 04.10.2024 на 10 часов 00 минут (т. 1 л.д. 68-69) по аналогичным собранию 02.09.2024 вопросам.

 Между тем, как следует из постановления об отказе в совершении нотариального действия (т. 1 л.д. 70), протокола общего собрания участников от 04.10.2024 (т. 1 л.д. 73) участник общества ФИО2 на собрание не явилась, в связи с чем в выдаче свидетельства об удостоверении решения отказано (отсутствует кворум).

05.10.2024 в адрес ответчика вновь направлено уведомление о проведении общего собрания, назначенного на 14.11.2024 на 14 часов 00 минут (т. 1 л.д. 79-80) по аналогичным собраниям 02.09.2024 и 04.10.2024 вопросам.

 Между тем, как следует из постановления об отказе в совершении нотариального действия (т. 1 л.д. 81), протокола общего собрания участников от 14.11.2024 (т. 1 л.д. 84) участник общества ФИО2 на собрание не явилась, в связи с чем в выдаче свидетельства об удостоверении решения отказано (отсутствует кворум).

15.11.2024 в адрес ответчика вновь направлено уведомление о проведении общего собрания, назначенного на 17.12.2024 на 13 часов 00 минут (т. 1 л.д. 146) по аналогичным ранее проведенным собраниям вопросам.

 Между тем, как следует из постановления об отказе в совершении нотариального действия (т. 1 л.д. 140), протокола общего собрания участников от 17.12.2024 (т. 1 л.д. 143) участник общества ФИО2 на собрание не явилась, в связи с чем в выдаче свидетельства об удостоверении решения отказано (отсутствует кворум).

В названных уведомлениях указано о необходимости явки с оригиналами документов, удостоверяющих личность. Уведомления о проведении собраний направлены ответчику по адресу, который совпадает с адресом его регистрации по сведениям МВД по ДНР (т. 1 л.д. 107), направлены заблаговременно (не позднее чем за 30 дней до его проведения), как того требуют положения п. 19.4 Устава.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что участник общества ФИО2 (4,25% голосов) для участия в общих собраниях ни лично, ни в лице уполномоченного представителя не явилась. Количество голосов, принадлежащих участникам общества, которые присутствовали на заседании, составляет 95,75% голосов от общего количества голосов общества. Кворум для принятия решений по вопросам, включенным в повестку дня, отсутствует. Внеочередные общие собрания участников, назначенные на 02.09.2024, 04.10.2024, 14.11.2024, 17.12.2024 признаны несостоявшимися.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Порядок применения названной нормы разъяснён в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в котором указано, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно её затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

В пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указывается, что участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений (пункт 4 статьи 65.2 ГК).

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно её затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно её затруднили.

Согласно пункту 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ», при рассмотрении дел об исключении участника из общества, суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

При этом, не имеет значения, что последствия действий (бездействия) участника можно устранить без лишения его возможности участвовать в управлении обществом (п. 9 Обзора, утвержденного Президиумом Верховного суда РФ 25.12.2019 года).

Как было указано ранее, для участия в общих собраниях, назначенных на 02.09.2024, 04.10.2024, 14.11.2024, 17.12.2024 ответчик, будучи уведомлённым надлежащим образом, что подтверждается описью вложения, фискальным чеком ГУП ДНР «Почта Донбасса», не явился, сведений об ином адресе проживания и направления почтовой корреспонденции, обществу не представил.

Также из представленных истцом в материалы дела документов следует, что участники общества и директор осуществили выход по последнему известному адресу ответчика, в ходе которого установлено, что дом выглядит нежилым, двери никто не открывает (т. 1 л.д. 27, 30).

В соответствии с п. 3 ст. 31.1 ФЗ от 08.02.1998 № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что своими действиями (бездействием) ответчик препятствует ведению нормальной хозяйственной деятельности.

По мнению суда, неоднократные уклонения ФИО2 от участия в общих собраниях и непредставление требуемых для регистрации документов, создало значительные риски для общества и фактически привело к неблагоприятным последствиям для последнего, в том числе, и в виде принятых отказов государственной регистрации прав и, как следствие, отказ налогового органа в регистрации изменений учредительных документов.

По мнению суда, в данном случае грубые нарушения участником общества обязанности не причинять вред обществу, делает неприемлемым для другого участника продолжение ведения общего дела с ответчиком и, согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ, может служить основанием для исключения ответчика из общества в судебном порядке. (аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2023 года № 310-ЭС23-6418 по делу № А08-11902/2021).

Понятие грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными (постановление Арбитражный суд Центрального округа от 05.10.2023 года по делу № А48-7724/2022).

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества, суд даёт оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

По смыслу названных норм права и приведенных разъяснений следует, что при рассмотрении заявленных требований суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

С учётом изложенного, суд приходит к выводу о том, что ответчик, как участник общества, путём систематического уклонения от участия в хозяйственной деятельности общества, совершил действия, заведомо влекущие вред для него и нарушающие доверие между участниками данного общества, чем создал препятствия к продолжению его нормальной хозяйственной деятельности.

Так, в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.05.2012 года № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» указано, что поскольку участник общества несёт обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Мера ответственности в виде исключения участника из общества подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Фактические обстоятельства по данному делу, свидетельствуют о наличии признаков недобросовестных действий, препятствующих нормальному осуществлению хозяйственной деятельности общества со стороны ФИО2

Ответчик, неся бремя опровержения заявленных исковых требований (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не представил доказательств обратного. Обстоятельства, на которых основаны заявленные исковые требования, ответчиком не оспорены.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Суд считает необходимым отметить следующее. Поскольку невыполнение ответчиком обязательств по принятию участия в общем собрании участников общества было до издания Указа Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1104 «О внесении изменений в некоторые Указы Президента Российской Федерации», устанавливающего особый порядок принятия общим собранием участников обществ с ограниченной ответственностью решений в случае наличия в составе участников такого общества иностранного лица, реализуя конституционное право на судебную защиту (часть 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации), а также гарантию на восстановление в правах посредством правосудия с исковым заявлением истец обратился 09.12.2024, суд приходит к выводу о надлежащем выборе истцом способа защиты прав. При этом доводы о проведении собраний 28.01.2025 (т. 2 л.д. 14), 06.03.2025 (т. 2 л.д. 50), 14.04.2025 (т. 2 л.д. 77), 23.05.2025 (т. 2 л.д. 93), на которые участник общества ФИО2 также не явилась и представленные доказательства в обоснование указанного, не принимаются судом, как не имеющие в данном случае правового значения с учетом Указа Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1104 «О внесении изменений в некоторые Указы Президента Российской Федерации», устанавливающего особый порядок принятия общим собранием участников обществ с ограниченной ответственностью решений в случае наличия в составе участников такого общества иностранного лица.

По информации Администрации Главы Донецкой Народной Республики (т. 1 л.д. 136), сведения о введении специальных ограничительных мер в отношении ООО «ЦЕНТРАЛЬНЫЙ РЫНОК, Г.ЕНАКИЕВО» и его учредителей в нормативных правовых актах, изданных Государственным комитетом обороны Донецкой Народной Республики, отсутствует.

По сведениям МРУ Росфинмониторинга по ДНР, ЛНР, Запорожской и Херсонской областям (т. 2 л.д. 3), в Единой информационной системе Росфинмониторинга об операциях (сделках) с денежными средствами или иным имуществом, подпадающим под действие Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», учредители не проходят, у ООО «ЦЕНТРАЛЬНЫЙ РЫНОК, Г.ЕНАКИЕВО» есть финансовые операции, связанные с осуществлением обычной финансово- хозяйственной деятельности. При этом учредитель общества нерезидент Российской Федерации (Украина), страна входит в перечень утвержденный Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р «Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских физических и юридических лиц».

Согласно данным Министерства внутренних дел по Донецкой Народной Республике ответчик ФИО2 документирована паспортом гражданина  Украины, с заявлением о приеме в гражданство Российской Федерации в установленном законом порядке не обращалась, паспортом гражданина Российской Федерации не документировалась (т. 2 л.д. 70).

 В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 руб.. излишне оплаченная государственная пошлина в размере 35 000 руб. (50 000-15 000) по квитанции от 04.12.2024 (код оператора 00787-44189) подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Исключить ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ЦЕНТРАЛЬНЫЙ РЫНОК, Г.ЕНАКИЕВО» (ОГРН <***> ИНН <***>).

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 руб.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 35 000 руб., уплаченную по квитанции от 04.12.2024 (код оператора 00787-44189).

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия. Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Донецкой Народной Республики.


Судья                                                                                               А.В. Паздникова