Решение от 14 марта 2023 г. по делу № А50-18006/2022

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ


город Пермь

«14» марта 2023 года Дело № А50-18006/2022


Резолютивная часть решения объявлена 13 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 14 марта 2023 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кульбаковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шмелевой Н.В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Газнефтетранс» (614990, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчику: ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Губаха Пермской области)

о взыскании убытков, причиненных обществу в размере 24 349 585 руб. 80 коп,


в судебном заседании принимали участие:

от истца – ФИО2, директор, паспорт, выписка из ЕГРЮЛ;

от ответчика – ФИО1 паспорт; ФИО3, доверенность от 10.10.2022, паспорт, диплом, ФИО4, доверенность от 30.08.2021, паспорт, диплом,

У С Т А Н О В И Л:

истец общество с ограниченной ответственностью «Газнефтетранс» обратился в суд с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании убытков, причиненных обществу в размере 24 349 585 руб. 80 коп.

В судебном заседании представитель истца на исковых требованиях настаивал, доводы, изложенные в иске, поддержал.

Ответчик, его представители в судебном заседании исковые требования не признали по основаниям, изложенным в письменном отзыве, дополнениях к письменному отзыву, к части исковых требований просили применить срок исковой давности.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 13.03.2023, после перерыва явились лица, указанные выше.

Заслушав пояснения представителя истца, ответчика и его представителей, исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ, доказательства, представленные сторонами, арбитражный суд пришел к следующему.

В силу пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров, а также вследствие причинения вреда и иных противоправных действий граждан и юридических лиц.

Исходя из статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1). Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2).

Таким образом, истец, заявляющий требование о возмещении убытков, обязан в соответствии со статьей 65 АПК РФ доказать факт причинения ему убытков, их размер, виновность и противоправность действий причинителя вреда, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками. В свою очередь ответчик должен доказать, что вред причинен не по его вине.

В пункте 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Названные лица несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно п. 5 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (разъяснения, изложенные в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В пункте 2 постановления Пленума N 62 приведены обстоятельства, при которых недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной; в пункте 3 указанного постановления перечислены обстоятельства неразумности действий (бездействия) директора.


Обращаясь в суд с заявленными исковыми требованиями, истец ООО «Газнефтетранс» (далее – истец, общество) указал на то, что ответчик ФИО1 являлся единоличным исполнительным органом общества с 26.08.2016г. по 29.07.2019г., за указанный период в действиях ответчика были обнаружены следующие нарушения:

- невозврат подотчетных средств на сумму 727 013,77 руб.;

- задолженность по договору займа обществу на сумму 2 700 000,00 руб.;

- убытки от заключения договоров с ООО «ЯмалТранс» (решение № А81-2062/2020) на сумму 11 674 572,00 руб.;

- убытки от заключения договоров с ЗАО «Гранд» (решение № А40-261172/2019) на сумму 9 248 000,00 руб.;

Как указывает истец, размер причиненных убытков обществу ответчиком составил 24 349 585,80 рублей. Указанную сумму ООО «Газнефтетранс» просит взыскать с ответчика ФИО1


Возражая на заявленные исковые требования, ответчик ФИО1 пояснил, что все авансовые отчеты он сдавал своевременно, отчитывался по всем денежным средствам, взятым на подотчет, ответчик также заявил о пропуске истцом срока исковой давности, указав, что истец мог и должен был узнать о нарушении по подотчетным денежным средствами за период с 2016 по 2018 не позднее 30 апреля 2019, при этом единственный участник общества ФИО2 работал в обществе коммерческим директором, в 2019 году ответчик взял на подотчет денежные средства в сумме 175 000 рублей и произвел возврат, а также представил авансовые отчеты на сумму 231 545,48 рублей; ответчиком были оформлены с обществом два договора займа на 4 500 000 руб. (договор от 09.06.2018) и на сумму 5 400 000 руб. (договор от 08.06.2018), следовательно, возврат ответчику денежных средств по договорам займов правомерен; заключение договоров аренды являлось хозяйственной необходимостью для осуществления экономической деятельности общества.


Судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Газнефтетранс» (ОГРН <***>) создано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 17.01.2011. Ответчик ФИО1 являлся единоличным исполнительным органом общества в период с 26.08.2016г. по 29.07.2019г. (решение № 6 единственного участника общества от 26.08.2016, решение № 7 единственного участника общества от 29.07.2019); ФИО2 – единственным участником общества (до октября 2020 г.), а с 29.07.2019 – единоличным исполнительным органом общества до настоящего времени.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «Газнефтетранс» с сентября 2017 года является «Торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами» (ОКВЭД 46.71).

В материалы дела представлен трудовой договор с директором ООО «Газнефтетранс» от 01.09.2016, заключенный между обществом в лице учредителя ФИО2 и ФИО1 (далее – трудовой договор), согласно которому директор осуществляет руководство текущей деятельностью общества, в том числе выполняет функции его единоличного исполнительного органа в пределах компетенции, определенной действующим законодательством РФ, Уставом и внутренними документами общества, а также настоящим договором (пункт 1.2 трудового договора).

Исходя из пункта 1.3 трудового договора, главной целью деятельности директора является осуществление наиболее эффективного руководства обществом, обеспечивающего высокую доходность деятельности общества, конкурентноспособность производимых товаров (услуг, работ и т.д.), устойчивость и стабильность финансово-экономического положения общества, обеспечение прав и законных интересов участников общества и социальных гарантий работников. Директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Согласно п. 6.1 трудового договора, настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует в течение трех лет до соответствующего решения общего собрания участников общества о назначении директора.

Исходя из п. 7.1 трудового договора, директор несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно п.7.2 трудового договора, директор не несет ответственности за причиненный обществу ущерб в следующих случаях:

- если ущерб возник в связи с действиями, которые могут быть отнесены к категории нормального производственно-хозяйственного риска;

- если ущерб возник в результате обстоятельств непреодолимой силы или иных обстоятельств чрезвычайного характера, которые директор не мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами;

- если ущерб не является непосредственным результатом действий (бездействия) директора.

Истец предъявил требования о взыскании с ответчика убытков в виде полученных денежных средств на хозяйственные нужды на сумму 727 013 рублей 77 копеек, по которым отсутствуют отчеты об их расходовании, при этом ссылается на оборотно-сальдовую ведомость по счету 71 за 01.01.2017 -22.08.2022, карточку счета 71 за 09.01.2018 – 31.07.2019, письменную информацию ООО «Аудит-Профит» руководству ООО «Газнеефтетранс» по результатам проведения проверки финансово-экономической деятельности за период с 01.01.2018 по 30.06.2019.

По пояснениям истца, ответчику выдавались подотчетные денежные средства общества в течение 2017, 2018, по июль 2019 годов, по которым ответчик не представил отчеты об их расходовании.

Ответчик, возражая против предъявленных к нему исковых требований, указывает на то, что все документы сдавались в общество по подотчетным денежным суммам, кроме этого указывает на нарушение истцом срока исковой давности в пределах периода 2017- 2018гг., поскольку в случае наличия задолженности, которая отражается в карточке счета 71 и включается в качестве годовой отчетности общества единственный участник общества ФИО2 мог и должен был узнать не позднее 30.04.2019 (годовое собрание по утверждению бухгалтерской отчетности за 2018 год), с иском общество в лице директора ФИО2 обратилось 20.07.2022 года, то есть с пропуском срока исковой давности, установленного в статье 196, 200 ГК РФ.

Указанные доводы ответчика суд находит обоснованными, с учетом положений статей 196, 200 ГК РФ суд приходит к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности по взысканию с ответчика суммы 552 013 руб. 77 коп. за период 2017, 2018 гг.

Из представленной истцом суду карточки счета 71 ООО «ГазНефтеТранс» следует, что в 2019 году ФИО1 получил денежные средства назначением «подотчет» 175 000 рублей и произвел возврат денежных средств на р/счета общества, а также предоставил авансовые отчеты на сумму 231 545,48 руб. Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у ответчика задолженности по подотчетным денежным средствам перед обществом.

Обратных доказательств истцом не представлено.

Суд критически относится к представленной истцом письменной информации ООО «Аудит-Профит», поскольку проверка финансово-хозяйственной деятельности ООО «ГазНефтеТранс» осуществлялась по документам, которые представлял новый директор общества ФИО2, проверка проводилась без участия ответчика ФИО1, в разделе 3.5 письменной информации отсутствует перечень документов, на основании которых специалистом были сделаны выводы, изложенные в таблице (приложение № 7), при этом имеются противоречия с представленной суду самим истцом карточкой счета 71 за 09.01.2018-31.07.2019. Организационные проблемы ведения бухгалтерии общества, если таковые имели место в период после увольнения ответчика и повлекли невозможность обстоятельного анализа всех хозяйственных операций общества, находятся в зоне ответственности истца. Указанные обстоятельства не могут рассматриваться в качестве оснований для возложения на ответчика бремени доказывания собственной добросовестности.

Суд также принимает во внимание то обстоятельство, о котором заявлял представитель ответчика в судебном заседании, что ответчик уволен с должности руководителя общества в июле 2019 года, с момента получения ответчиком подотчетных денежных средств прошел значительный промежуток времени, у ответчика отсутствует доступ к документации общества, он не имеет объективной возможности представить доказательства о расходовании указанных денежных средств.

Действительно, при увольнении руководителя общества, истец, действуя разумно и в соответствии с обычной для таких ситуаций практикой, должен был провести инвентаризацию активов общества и установить обстоятельства расходования ответчиком выданных обществом денежных средств на хозяйственные нужды, выявить недостачу денежных средств, исследовать вопросы о причинах ее образования. Истец не представил доказательств, которые бы позволили установить, что ответчик при прекращении его полномочий уклонился от передачи новому руководителю общества документации общества, в том числе, касающейся спорных вопросов.

Таким образом, исковые требования в части взыскания с ответчика убытков в размере 727 013,77 рублей не подлежат удовлетворению.


Истец, обращаясь в суд с требованием о взыскании с ответчика убытков в сумме 2 700 000 рублей 00 копеек, ссылается на договор займа от 09.06.2018, по которому ответчик передал в займ обществу денежные средства на сумму 4 500 000,00 рублей, указывая на то, что общество вернуло ответчику сумму 7 200 000,00 рублей, что превышает сумму займа на 2 700 000 рублей.

Возражая против указанных требований, ответчик представил два договора займа, заключенных между ним и обществом, а именно:

- договор займа от 08.06.2018 на сумму 5 400 000 рублей, которые были внесены ФИО1 на расчетный счет ООО «Газнефтетранс» в банке ВТБ;

- договор займа от 21.09.2018 на сумму 4 510 000 рублей, с дополнительным соглашением к договору от 21.09.2018, из которых 4 245 000 рублей были перечислены с банковской карты Сбербанка ФИО1 на расчетный счет ООО «Контакт Плюс» по счету № 595 от 21.09.2018 за ООО «Газнефтетранс» в качестве оплаты битума, необходимого для поставки в адрес АО «Государственная компания Северавтодор», 265 000 рублей были использованы для осуществления деятельности общества.

Факт перечисления денежных средств ответчиком по указанным договорам займа подтверждается следующими документами: карточкой счета 51 за январь 2018 – июнь 2019 ООО «Газнефтетранс», выпиской с расчетного счета общества, предоставленной Банком ВТБ (ПАО) по запросу суда на CD-диске //строка 36// на сумму 4 500 000 рублей (л.д.112 т.1); чек-ордером №4933 от 21.09.2018 на сумму 4 245 000 руб.; постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 02.11.2022 (материалы проверки № 15746); пояснениями ответчика ФИО1, данных, как в ходе рассмотрения дела, так и в ходе проведения проверки № 15746 (письменные объяснения ФИО1 от 24.08.2022).

Обратных доказательств истцом не представлено (ст. 65 АПК РФ)

Таким образом, материалами дела подтверждается факт передачи денежных средств обществу от ответчика по договорам займа от 08.06.2018, от 21.09.2018 в общей сумме 9 010 000 рублей 00 копеек.

Исходя из платежных документов и выписок с расчетных счетов банков, а также пояснений самого представителя истца, общество вернуло ФИО1 по договорам займа 7 200 000,00 рублей, что свидетельствует о наличии у общества задолженности перед ответчиком по договорам займа, а не наоборот, как утверждает истец.

Следовательно, требования истца о взыскании с ответчика убытков в размере 2 700 000 рублей не подлежат удовлетворению.


Кроме этого, истец указывает на причинение ответчиком убытков обществу в результате заключения договора аренды прирельсовой базы от 02.11.2018 между ООО «Газнефтетранс» и ЗАО «Грант», по которому решением Арбитражного суда г.Москвы по делу № А40-261172/19-28-1897 от 21.01.2020 взыскана с общества задолженность по аренде за июль 2019 в размере 600 000 рублей; задолженность по аренде за август 2019 в размере 1 200 000 рублей, неустойка за просрочку оплаты арендных платежей за период с ноября 2018 по апрель 2019 по п.3 дополнительного соглашения № 2 к договору аренды от 22.04.2019 в сумме 140 494 рубля; неустойка в соответствии с условиями пунктов 9.1 и 9.2 Договора аренды, за просрочку внесения арендных платежей за период с мая по август 2019 года в сумме 76 800 рублей, в том числе: неустойка за просрочку первой части арендного платежа за май 2019 года, начисленная за период с 30.04.2019 по 07.05.2019 в сумме 3600 руб., неустойка за просрочку первой части арендного платежа за июнь 2019 года, начисленная за период с 30.05.2019 по 05.06.2019 года в сумме 3000 руб., неустойка за просрочку второй части арендного платежа за июнь 2019 года, начисленная за период с 15.06.2019 по 21.06.2019 года в сумме 3000 руб., неустойка за просрочку первой части арендного платежа за июль 2019 года, начисленная за период с 30.06.2019 по 08.07.2019 года в сумме 4800 руб., неустойка за просрочку второй части арендного платежа за июль 2019 года, начисленная за период с 15.07.2019 по 03.09.2019 года в сумме 30 000 руб., неустойка за просрочку первой части арендного платежа за август 2019 года, начисленная за период с 30.07.2019 по 03.09.2019 года в сумме 21 000 руб., неустойка за просрочку второй части арендного платежа за август 2019 года, начисленная за период с 15.08.2019 по 03.09.2019 года в сумме 11 400 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2020 N 09АП-22295/2020-ГК по делу N А40-261172/2019 указанное решение оставлено без изменения.

Истец также указывает на причинение ответчиком убытков обществу в результате заключения договоров субаренды подъездной железной дороги от 01.11.2018 № 55/а/2018 и № 57/А/2018 между ООО «Газнефтетранс» и ООО «ЯмалТранс»», по которым решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.12.2020 по делу № А81-2062/2020 взыскана задолженность в размере 8 608 000 рублей, неустойка в размере 666 883 руб.20 коп. по договору субаренды № 55/А/2018 от 01.11.2018; задолженность в размере 2 152 000 рублей, неустойка в размере 166 720 рублей 80 копеек по договору субаренды № 57/А/2018 от 01.11.2018.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2021 N 08АП-1345/2021 по делу N А81-2062/2020 указанное решение оставлено без изменения.

В обоснование своих доводов истец указывает, что денежные средства по договорам выведены ответчиком и не связаны с получением обществом прибыли или осуществления коммерческой деятельности.

Указанные доводы суд находит необоснованными, поскольку в материалах дела отсутствуют их доказательства.

При этом вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.12.2020 по делу № А81-2062/2020 установлен факт наличия между сторонами договорных отношений и возникших в связи с этим обязательств, а доводы ответчика ООО «ГазНефтеТранс» о мнимости и притворности сделки были судом рассмотрены и не нашли своего подтверждения.

Иные доводы о мнимости вышеуказанных договоров при рассмотрении данного дела истцом не заявлялись, доказательства не представлялись.

Кроме этого, согласно п. 3 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган общества, в числе прочего, без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, осуществляет иные полномочия, не отнесенные Законом об обществах с ограниченной ответственностью или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества, а порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом и внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (п. 4 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Директор общества «Газнефтетранс» в числе иных обязанностей, руководит текущей деятельностью общества, действует от его имени, совершает сделки от имени общества и распоряжается имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных Законом об обществах с ограниченной ответственностью и настоящим уставом (п. 15.1, 15.2 устава общества «Газнефтетранс»).

Судом установлено, что при заключении вышеуказанных договоров директор общества ФИО1 действовал в пределах своей компетенции, с учетом того вида экономической деятельности, который закреплен в уставе и отражен в сведениях о видах экономической деятельности общества в ЕГРЮЛ (в том числе, ОКВЭД 77.39.12 Аренда и лизинг железнодорожного транспорта и оборудования).

По смыслу статьи 53.1 ГК РФ, а также положений трудового договора, заключенного с ФИО1 (п.7.2 трудового договора), директор не несет ответственности за причиненный обществу ущерб, если ущерб возник в связи с действиями, которые могут быть отнесены к категории нормального производственно-хозяйственного риска.

В данном случае суд приходит к выводу, что спорные сделки были заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, корпоративного одобрения не требовали, доказательств наличия заинтересованности директора ФИО1 в данных сделках суду не представлено, как не представлено доказательств получения личной выгоды ответчика от данных сделок.

На основании вышеизложенного, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания с ответчика убытков в размере 11 674 572 руб. и 9 248 000 руб., поскольку в нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не представлены доказательства наличия причинно-следственной связи между размером убытков и действиями (бездействием) ответчика, приведших к их возникновению.

Таким образом, исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в силу ст. 110 АПК РФ. Определением суда от 24.08.2022 истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, соответственно госпошлина в размере 144 748 рублей подлежит взысканию с истца в федеральный бюджет РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Газнефтетранс» (614990, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>) в федеральный бюджет Российской Федерации госпошлину в размере 144 748 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья Е.В. Кульбакова