Постановление от 9 декабря 2025 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 декабря 2025 года

Дело №

А56-432/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Мирошниченко В.В., Чернышевой А.А.,

при участии представителя конкурсного управляющего открытым акционерным обществом по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 12.11.2024), от общества с ограниченной ответственностью «НС-Контроль» ФИО3 (доверенность от 01.07.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Садко-Сити» ФИО4 (доверенность от 03.07.2023),

рассмотрев 27.11.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2025 по делу № А56-432/2019/сд.87,

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2021 открытое акционерное общество по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой», адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 52, лит. А, пом. 1Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Судья Светлана Николаевна.

Определением от 03.10.2022 Судья С.Н. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, новым конкурсным управляющим Обществом утвержден ФИО5.

Определением от 31.08.2023 ФИО5 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением от 14.09.2023 новым конкурсным управляющим Обществом утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 05.06.2024 обратился в суд с заявлением об установлении долевого вклада Общества, внесенного последним путем фактического финансирования строительства многоквартирного жилого дома со встроенными помещениями, встроенным объектом дошкольного образования и встроенной подземной автостоянкой по строительному адресу: Санкт-Петербург, Большая ФИО6 ул., д. 34 (далее – жилой дом), в размере 1 000 000 000 руб.

Кроме того, конкурсный управляющий просил признать недействительными заключенные обществом с ограниченной ответственностью «Садко-Сити», адрес: 198302, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 99, лит. А, оф. 559, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Садко-Сити»), и обществом с ограниченной ответственностью «НС-Контроль», адрес: 188304, Ленинградская обл., <...>, оф. 9, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «НС-Контроль»), договоры участия в долевом строительстве от 21.05.2019 № 3-Н-В З/34, № 4-Н-В З/34, № 5-Н-В З/34, № 6-Н-В З/34, № 7-Н-В З/34, № 8-Н-В З/34, № 9-Н-В З/34, № 10-Н-В З/34, № 11-Н-В З/34, № 12-Н-В З/34 и применить последствия недействительности сделок в виде установления права собственности Общества на являющиеся предметом договоров помещения, расположенные в жилом доме:

– нежилое помещение общей площадью 128,4 кв.м с кадастровым номером 78:07:003200:1274;

– нежилое помещение общей площадью 149,8 кв.м с кадастровым номером 78:07:003200:1275;

– нежилое помещение общей площадью 98,2 кв.м с кадастровым номером 78:07:003200:1276;

– нежилое помещение общей площадью 119,2 кв.м с кадастровым номером 78:07:003200:1277;

– нежилое помещение общей площадью 81,8 кв.м с кадастровым номером 78:07:003200:1278;

– нежилое помещение общей площадью 59,6 кв.м с кадастровым номером 78:07:003200:1279;

– нежилое помещение общей площадью 60,4 кв.м с кадастровым номером 78:07:003200:1280;

– нежилое помещение общей площадью 56,9 кв.м с кадастровым номером 78:07:003200:1281;

– нежилое помещение общей площадью 57,4 кв.м с кадастровым номером 78:07:003200:1282;

– нежилое помещение общей площадью 100,8 кв.м с кадастровым номером 78:07:003200:1283;

– нежилое помещение общей площадью 83,4 кв.м с кадастровым номером 78:07:003200:1284.

Определением от 16.07.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Сбербанк России».

Определением от 01.04.2025 к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечено ООО «Садко-Сити».

Определением от 24.04.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2025, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит отменить определение от 24.04.2025 и постановление от 24.07.2025, принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Выражая несогласие с выводами судов, податель жалобы приводит доводы, относящиеся к оценке представленных в материалы дела доказательств, настаивая на необоснованном отказе в удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы утверждает, что фактически инвестором строительства жилого дома являлось Общество, однако встречного исполнения должник не получил; договоры участия в долевом строительстве, заключенные аффилированными по отношению к Обществу ООО «Садко-Сити» и ООО «НС-Контроль», являются частью цепочки взаимосвязанных сделок, направленных на вывод активов должника.

По мнению подателя жалобы, вывод судов о пропуске срока исковой давности является необоснованным, поскольку об обстоятельствах совершения оспариваемых сделок конкурсному управляющему стало известно 27.05.2024, тогда как рассматриваемое заявление подано в суд 05.06.2024.

В отзывах, поступивших в суд в электронном виде, ООО «Садко-Сити» и ООО «НС-Контроль» возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы, а представители ООО «Садко-Сити» и ООО «НС-Контроль» возражали против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения от 24.04.2025 и постановления от 24.07.2025 проверена в кассационном порядке.

Конкурсный управляющий ФИО1 в обоснование рассматриваемого заявления указал на то, что застройщиком жилого дома являлось ООО «Садко-Сити»; на дату подачи заявления жилые помещения в жилом доме принадлежат различным физическим лицам, а собственником нежилых помещений является ООО «НС-Контроль». По мнению заявителя, строительство жилого дома осуществлялось именно за счет имущества Общества.

Как полагал конкурсный управляющий, ООО «Садко-Сити» и ООО «НС-Контроль» являются аффилированными по отношению к Обществу лицами.

В подтверждение довода о том, что фактическим инвестором строительства жилого дома выступало Общество, конкурсный управляющий ссылался на содержание решение налогового органа от 29.06.2018 № 16-17/1031 о привлечении должника к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Так, управляющий обращал внимание на то, что в указанном решении налогового органа отражено, что часть денежных средств, полученных Обществом от Комитета по развитию транспортной инфраструктуры за строительство объектов метростроения, перечислялись на расчетные счета общества с ограниченной ответственностью «СУ-121» (далее – ООО «СУ-121»), общества с ограниченной ответственностью «СМУ-147» (далее – ООО «СМУ-147»), общества с ограниченной ответственностью «Эйрпроф» (далее – ООО «Эйрпроф») путем создания формального документооборота с последующим перечислением на расчетный счет ООО «Садко-Сити» и общества с ограниченной ответственностью «СК ПромСтрой Северо-Запад» (далее – ООО «СК ПромСтрой Северо-Запад»), являвшихся, соответственно, застройщиком и генеральным подрядчиком жилого дома.

Посчитав, что ООО «Садко-Сити» не исполнило обязательство по передаче жилых и нежилых помещений Обществу, предоставившему значительный долевой взнос в строительство, в связи с чем должник утратил право на распределение имущества, построенного за счет привлеченных им инвестиционных вкладов, конкурсный управляющий также просил признать недействительными договоры участия в долевом строительстве, заключенные ООО «Садко-Сити» и ООО «НС-Контроль», по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчики, в числе прочего, ссылались на то, что строительство жилого дома осуществлялось не за счет финансирования Общества, а за счет иных имеющихся у ООО «Садко-Сити» источников, достаточных для проведения расчетов; решение налогового органа от 29.06.2018 № 16-17/1031 напрямую не содержит сведений о внесении Обществом какого-либо вклада в строительство жилого дома; аффилированность ООО «Садко-Сити» и ООО «НС-Контроль» по отношению к должнику не доказана; договоры долевого участия и договор купли-продажи между ООО «Садко-Сити» и ООО «НС-Контроль» были заключены на рыночных условиях и зарегистрированы в установленном законом порядке; ООО «НС-Контроль» надлежащим образом выполнило все свои обязательства по оплате, а ООО «Садко-Сити», в свою очередь, исполнило обязательства по строительству и передаче поименованных в договорах нежилых помещений по актам приема-передачи.

Кроме того, при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции ответчиками заявлено о применении исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим обстоятельств, положенных в основу заявленных требований, а также из факта пропуска заявителем установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ годичного срока исковой давности для оспаривания сделок.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Сделки, указанные в статье 61.2 Закона о банкротстве, являются оспоримыми и на них распространяется годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Суды правомерно учли недопустимость квалификации сделок с предпочтением или подозрительных сделок как ничтожных в целях обхода правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам.

Вопреки доводам кассационной жалобы суды первой и апелляционной инстанций с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ и при правильном распределении бремени доказывания исследовали и дали оценку установленным фактическим обстоятельствам, касающимся определения момента, когда конкурсный управляющий должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Судами верно применены разъяснения относительно определения момента, с которого начинает течь годичный срок исковой давности при оспаривании арбитражным управляющим подозрительных сделок, приведенные в абзаце втором пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

Применяя исковую давность, суды обоснованно учли, что требования конкурсного управляющего мотивированы ссылкой на обстоятельства, установленные решением налогового органа от 29.06.2018 № 16-17/1031, принятого по итогам проведенной выездной налоговой проверки за 2013-2015 годы в отношении Общества.

Вопрос об обоснованности требования уполномоченного органа, основанного на означенном решении, являлся предметом судебной проверки в рамках настоящего дела.

Суды констатировали, что конкурсный управляющий ФИО1 в силу пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве является процессуальным правопреемником ранее утвержденных управляющих, которые с учетом приведенных обстоятельств были осведомлены о наличии названного решения.

Судами учтено и то, что при подаче 29.08.2022 заявления о признании недействительными актов зачета взаимных требований предыдущий конкурсный управляющий приложил выдержки из данного решения к заявлению (обособленный спор № А56-432/2019/сд.51).

На наличие обстоятельств, связанных с ненадлежащим исполнением предыдущими конкурсными управляющими возложенных на них обязанностей, выразившихся в непринятии мер по оспариванию означенных сделок, податель кассационной жалобы не ссылался.

Следовательно, к моменту обращения конкурсного управляющего с заявлением в суд (05.06.2024) срок исковой давности истек.

По утверждению управляющего, об обстоятельствах совершения оспариваемых сделок ему стало известно не ранее 27.05.2024 – даты поступления документов от конкурсного кредитора ООО «СК ПромСтрой Северо-Запад».

Отклоняя указанные доводы, суды обоснованно исходили из того, что в представленной заявителем описи от 27.05.2024 содержится 276 пунктов. Между тем конкурсный управляющий не раскрыл, на основании каких именно документов заявитель пришел к выводу о наличии оснований для оспаривания сделок, притом что на перечисленные в описи документы в качестве доказательств по рассматриваемому спору заявитель не ссылался.

Ни на этапе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ни на этапах апелляционного и кассационного обжалования конкурсный управляющий не обосновал, каким образом момент получения им документов от кредитора повлиял на его позицию в рамках данного обособленного спора.

Более того, объективные препятствия у управляющих по получению необходимых сведений ранее указанной даты с учетом предмета заявленных требований и приложенных в его обоснование доказательств не установлены.

С учетом изложенного вывод судов о пропуске заявителем срока исковой давности соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам и сделан при правильном применении норм права.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Несмотря на установление факта пропуска исковой давности по рассматриваемым требованиям, суды проверили обоснованность заявления конкурсного управляющего по существу.

Суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод судов о недоказанности конкурсным управляющим оснований для квалификации использованного для строительства жилого дома финансирования в качестве совершенного Обществом или за счет его имущества и, как следствие, для признания договоров долевого участия недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проверка соответствия правоотношений, складывающихся между должником и третьими лицами, требованиям гражданского оборота с точки зрения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в Постановлении № 63, предполагает установление совокупности обстоятельств, свидетельствующих о неравноценности встречного предоставления по сделке; совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; о фактическом причинении вреда в результате совершения сделки; об осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Единственным доказательством, на которое ссылался конкурсный управляющий в ходе рассмотрения спора, являлось решение налогового органа от 29.06.2018 № 16-17/1031 о привлечении должника к ответственности за совершение правонарушения. В заявлении и в письменных объяснениях к настоящему спору конкурсным управляющим приведены цитаты разрозненных положений названного решения.

Изучив содержание означенного доказательства, суд первой инстанции резюмировал, что налоговым органом не был сделан вывод об осуществленном Обществом вкладе в строительство жилого дома в размере 1 000 000 000 руб.

Делая означенный вывод, суд исходил из представленных в материалы дела письменных пояснений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по крупнейшим налогоплательщикам по крупнейшим налогоплательщикам № 6 по Санкт-Петербургу, согласно которым по итогам выездной налоговой проверки, проведенной за период 2013-2015 гг. в отношении Общества, результаты которой отражены в решении от 29.06.2018 №16-17/1031 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, непосредственные инвесторы строительства жилого дома установлены не были; указанное, равно как и исследование контекста взаимоотношений должника с ООО «Садко-Сити» и ООО «НС-Контроль». не являлось основным предметом доказывания мероприятий налогового контроля.

Изучив представленные ООО «Садко-Сити» и ООО «НС-Контроль» выписки по счетам, суды не выявили фактов перечислений от аффилированных с Обществом лиц, перечисленных налоговым органом в решении (в частности, от ООО «СУ-121», ООО «СМУ-147»).

Судом первой инстанции отмечено, что из решения налогового органа и дополнительно представленных им письменных пояснений невозможно установить факт совершения цепочки сделок по перечислению со счетов должника в пользу иных лиц денежных средств на общую сумму 1 000 000 000 руб., финальным получателем которых являлись бы поименованные конкурсным управляющим выгодоприобретатели сделок за счет должника – ООО «Садко-Сити» или ООО «НС-Контроль».

Доказательств, свидетельствующих о том, что непосредственно Обществом или через третьих лиц в пользу ООО «Садко-Сити» были перечислены либо иным способом предоставлены денежные средства в размере не менее 1 000 000 000 руб., материалы дела не содержат.

Изложенное позволило судам прийти к мотивированному выводу о том, что решение налогового органа не содержит конкретных выводов о поступлении 1 000 000 000 руб. денежных средств от Общества в пользу ООО «Садко-Сити» как инвестиционных денежных средств на строительство жилого дома.

Выявленный налоговым органом факт получения должником необоснованной налоговой выгоды по операциям с ООО «СУ-121» сам по себе не является доказательством несения должником затрат на строительство жилого дома.

Приняв во внимание правовую природу денежных средств как обезличенных средств платежа, суды критически отнеслись к позиции конкурсного управляющего о тождественности денежных средств, привлеченных ООО «Садко-Сити» для строительства жилого дома, и денежных средств, полученных должником в рамках исполнения государственных контрактов.

В ходе рассмотрения обособленного спора суды выяснили, что жилой дом построен ООО «Садко-Сити» на принадлежащем ему земельном участке и введен в эксплуатацию 26.09.2019.

Из установленной судами в указанных спорах хронологии событий следует, что строительство дома и реализация прав на помещения в нем осуществлялись ООО «Садко-Сити» в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2004 № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» в период с февраля 2016 года по июнь 2019 года, то есть позднее периода, за который налоговым органом осуществлялась выездная проверка деятельности Общества.

В соответствии с проектной декларацией № 78-000054, опубликованной ООО «Садко-Сити» в сети «Интернет» с использованием единой информационной системы жилищного строительства, проектная стоимость строительства дома составляла 1 025 000 000 руб.; в рамках проекта строительства жилого дома планировалось и фактически было создано 92 жилых и 13 нежилых помещений, в отношении которых ООО «Садко-Сити» было заключено 98 договоров участия в долевом строительстве.

Согласно отчету ООО «Садко-Сити» в Комитет по строительству за 4 квартал 2019 года, размещенному в личном кабинете застройщика в единой информационной системе жилищного строительства, фактически понесенные застройщиком затраты на строительство составили 870 млн.руб.

С учетом поставленного конкурсным управляющим под сомнение факта финансовой состоятельности ООО «Садко-Сити» для самостоятельного финансирования строительства в условиях повышенного стандарта доказывания при рассмотрении дел о банкротстве суд первой инстанции также проверил наличие у ответчика собственных финансовых источников для осуществления таких расчетов.

По результатам оценки содержащихся в материалы доказательств суды заключили, что ООО «Садко-Сити» подтверждено наличие доходов (кредитных средств; средств, полученных от участников долевого строительства; собственных средств и т.д.), совокупность которых была достаточна для возведения жилого дома.

Приведенные обстоятельства блокируют возможность для вывода о том, что ООО «Садко-Сити» выполняло номинальную роль и осуществляло строительство жилого дома за счет предоставленного должником вклада.

ООО «НС-Контроль» представило в материалы дела доказательства осуществления расчетов с ООО «Садко-Сити» по каждому заключенному договору участия в долевом строительстве жилого дома (платежные поручения, соглашения о зачете встречных требований), на нерыночный характер которых конкурсный управляющий не ссылался.

Относимых и допустимых доказательств, которые позволяли бы утверждать о несоответствии содержания договоров долевого участия в строительстве, в части их действительного субъектного состава, подлинному смыслу отношений, сложившихся между участником долевого строительства и застройщиком, в материалах дела не содержится.

Доказательств того, что приобретение помещений совершено ООО «НС-Контроль» за счет денежных средств Общества, равно как и доказательств аффилированности должника и ООО «НС Контроль» конкурсный управляющий не представил.

Суждение об отсутствии у ООО «НС-Контроль» активов и собственных средств для приобретения спорных помещений не согласуется со сведениями, содержащимися в бухгалтерской отчетности названного лица за сопоставимый период.

Поскольку материалами дела доказан возмездный характер сделок между ООО «НС Контроль» и ООО «Садко-Сити», а также фактическое осуществление расчетов по оспариваемым договорам, оснований для вывода о причинении указанными сделками вреда кредиторам и необходимости установления права собственности на спорные нежилые помещения у судов не имелось.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о необоснованности доводов конкурсного управляющего относительно строительства жилого дома за счет средств, выведенных Обществом из имущественной массы в преддверии банкротства.

Опровержения установленных судами обстоятельств конкурсным управляющим, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не приведено. Обжалуя судебные акты, конкурсный управляющий документально не опроверг правильности выводов судебных инстанций.

При таких обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанций основания для признания сделок недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2025 по делу № А56-432/2019/сд.87 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой» ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

В.В. Мирошниченко

А.А. Чернышева