Решение от 14 октября 2021 г. по делу № А43-20465/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-20465/2021

г. Нижний Новгород 14 октября 2021 года

резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2021 года

полный текст решения изготовлен 14 октября 2021 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Требинской Ирины Владимировны (шифр 13-378),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хохловой О.Л.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Движение-НН" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Октябрьский судостроительный завод" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Торгово-строительное предприятие "Стройрегионресурс-НН" (ИНН <***>), ФИО1 и ФИО2,

о признании недействительным договора уступки права требования, взыскании 49268,99 рублей,

при участии представителей:

от истца: ФИО1, управляющий, ФИО3, доверенность от 12.08.2021,

от ответчика: ФИО4, доверенность от 15.07.2021,

третьи лица: ФИО1, ФИО2, лично, паспорт,

установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Движение-НН" с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Октябрьский судостроительный завод" о признании договора уступки права требования (цессии) от 01.03.2021 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 49268 рублей 99 копеек, перечисленных по платежному поручению №9 от 02.03.2021.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчик возразил против заявленных исковых требований, указав, что цедент – ООО Октябрьский судостроительный завод" уведомил ООО «ТСП «Стройрегионресурс-НН» об уступке, что подтверждается уведомлением ООО «Движение-НН» исх.№18 от 02.03.2021. Во исполнение договора уступки ФИО1 и ФИО2 подписали договор поручительства от 01.03.2021, по условиям которого несут солидарную ответственность с ООО «Движение-НН». Таким образом, ООО «Движение-НН» приняло и исполняло договор, в связи с чем не вправе требовать признания сделки недействительной.

Третьи лица ФИО1 и ФИО2 требование истца считают обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Общество с ограниченной ответственностью "Торгово-строительное предприятие "СтройРегионРесурс-НН" явку в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте его проведения уведомлен надлежащим образом.

Судебное заседание начато 6.10.2021 и завершено 7.10.2021 в связи с объявлением перерыва по правилам статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Резолютивная часть решения объявлена 7.10.2021. Изготовление решения в полном объеме в порядке статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ откладывалось до 14.10.2021.

Как следует из исковых материалов, 01.03.2021 года между ООО «Октябрьский судостроительный завод» (цедент) и ООО «Движение-НН» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию право требования в должнику на сумму 7886081,71 рубль.

Право требования цедента к должнику (ООО ТСП «СтройРегионРесурс-НН») возникли на основании определения Арбитражного суда Нижегородской области по делу А43-19320/2019 от 16.09.2020 по заявлению ООО «Октябрьский судостроительный завод» к ООО «ТСП СтройРегионРесурс-НН» о включении в реестр требований кредиторов (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 1.4 договора за уступленное право цессионарий уплачивает цеденту денежную сумму в размере 4 926 899 рублей 94 копейки, в следующем порядке:

- первый этап: авансовый платеж, покрывающий 1% от общей суммы права требования с момента заключения договора в течении 3-х банковских дней в сумме 49268,99 рублей;

- второй этап: авансовый платеж не позднее 01 июля 2021 года, покрывающий 20,29% от общей суммы права требования в сумме 1000000 рублей;

- третий этап: авансовый платеж не позднее 01 октября 2021 года, покрывающий 20,29% от общей суммы права требования в сумме 1000000 рублей;

- четвертый этап: окончательный расчет не позднее 31 декабря 2021 года, покрывающий 58,42% от общей суммы права требования в сумме 2877630,95 рублей.

По утверждению истца на внеочередном собрании участников 7.05.2021 принято решение о расторжении договора уступки в связи с чем, что данная сделка является крупной и не была одобрена в установленном порядке.

Претензией, направленной ответчику 10.05.2021, ООО «Движение-НН» предложило ООО «Октябрьский судостроительный завод» расторгнуть договор уступки от 01.03.2021.

Полагая, что договор уступки является крупной сделкой, совершенной в отсутствие согласия участников общества обратился с настоящим иском в суд на основании статей 173.1 Гражданского кодекса РФ, ст. 46 ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью».

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения требований в силу следующего.

В порядке статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского Кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Статьей 46 Федерального закона №14-ФЗ предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

Истец указывает, что спорная сделка является крупной для Общества, между тем доказательств данного довода в дело не представил.

В соответствии с абзацем 4 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Пунктом 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 части 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 72 Постановления N 25 разъяснено, что сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Норма пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации направлена на защиту права добросовестной стороны сделки от недобросовестных действий другой и отражает влияние принципа добросовестности на оздоровление порочной сделки. Положения названного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий.

Из материалов дела следует, что платежным поручением №9 от 02.03.2021 истец произвел частичную оплату по договору за уступленное право в сумме 49268 рублей 99 копеек. Впоследствии ООО «Движение-НН» обратилось в рамках дела о банкротстве по делу А43-19320/2019 с заявлением о процессуальном правопреемстве на основании заключенного договора уступки.

Таким образом, ООО «Движение-НН» исполняло оспариваемый договор и его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки, что является основанием для отказа в удовлетворении требований.

Последующий отказ ООО «Движение-НН» в рамках дела А43-19320/2019 от заявления о процессуальном правопреемстве не свидетельствует о необходимости признании сделки недействительной по иску Общества.

Расходы по делу на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Движение-НН" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) - отклонить.

Расходы по делу отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.В. Требинская