Решение от 22 марта 2023 г. по делу № А65-34815/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


город Казань Дело №А65-34815/2022


Дата принятия решения – 22 марта 2023 года.

Дата объявления резолютивной части – 15 марта 2023 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Татарстан-Азербайджан», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), к акционерному обществу «Фонд развития промышленности Республики Татарстан», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), об исключении из общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Татарстан-Азербайджан», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>),

с участием:

истца – представитель ФИО1, по доверенности от 17 февраля 2023 года,

ответчика – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО2 – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Кабинета Министров Республики Татарстан – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Татарстан-Азербайджан», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к акционерному обществу «Корпорация экспорта Республики Татарстан», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – ответчик), об исключении акционерного общества «Корпорация экспорта Республики Татарстан», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), правопреемника Государственного унитарного предприятия «Агентство по развитию международного сотрудничества при Кабинете Министров Республики Татарстан», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), из общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Татарстан-Азербайджан», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ФИО2, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, Кабинет Министров Республики Татарстан.

В судебном заседании представитель истца уточнил наименование ответчика – акционерное общество «Фонд развития промышленности Республики Татарстан», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>). Просил исковые требования удовлетворить.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял уточнение наименования ответчика.

В судебное заседание ответчик не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

В судебное заседание представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил отзыв, в котором ссылается на то, что вопросы, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения) не относятся к установленной сфере деятельности регистрирующего (налогового) органа. Просит рассмотреть дело без участия представителя.

В судебное заседание третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования, ФИО2, Кабинет Министров Республики Татарстан не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие ответчика, третьих лиц.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

В единый государственный реестр юридических лиц 18 мая 2007 года внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Татарстан-Азербайджан», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – общество).

Участниками указанного общества являются:

- ФИО2, номинальная стоимость доли 112 500 рублей (75%);

- Государственное унитарное предприятие Агентство по развитию международного сотрудничества при Кабинете Министров Республики Татарстан, номинальная стоимость доли 37 500 рублей (25%).

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц Государственное унитарное предприятие Агентство по развитию международного сотрудничества при Кабинете Министров Республики Татарстан прекратило деятельность путем реорганизации в форме преобразования, о чем 01 июля 2013 года внесена запись.

В единый государственный реестр юридических лиц 16 августа 2016 года внесена запись об акционерном обществе «Корпорация экспорта Республики Татарстан», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), способ образования – создание юридического лица путем реорганизации в форме преобразования 01 июля 2013 года.

10 февраля 2023 года в отношении ответчика в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о смене наименования на акционерное общество «Фонд развития промышленности Республики Татарстан», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком до настоящего времени не оплачена его доля в уставном капитале общества в размере 37 500 рублей, что составляет 25% от уставного капитала.

Истцу не было известно о реорганизации Государственного унитарного предприятия Агентство по развитию международного сотрудничества при Кабинете Министров Республики Татарстан в акционерное общество «Корпорация экспорта Республики Татарстан», от которого не имеется никакой информации о продолжении им его участия в обществе.

Представитель ответчика дважды не явился на общее собрание общества.

Указанное свидетельствует о фактическом прекращении ответчиком всех действий по осуществлению его прав и обязанностей как участника общества. Банки отказывают истцу в открытии расчетного счета, что приводит к невозможности продолжения обществом своей деятельности. Такие действия ответчика являются грубым нарушением устава общества, и требуют принятия необходимых мер и исключения ответчика из общества.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества, кроме публичных акционерных обществ, в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями, бездействием причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Разъясняя применение вышеуказанных норм материального права, Верховный Суд Российской Федерации указал, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа: например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки, если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили - пункт 35 Постановления от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая 2012 года №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Обзор) перечисляется совокупность обстоятельств, при наличии которых на стороны возлагается бремя доказывания не только наличия оснований для исключения, но также и отсутствия угрозы того, что в результате удовлетворения иска деятельность общества прекратится.

Так, в мотивах, изложенных в пункте 11 Обзора, указано, что из содержания статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Как следует из материалов дела, общество направляло в адрес ответчика уведомления от 12 августа 2022 года, 20 сентября 2022 года о проведении внеочередных общих собраний участников общества, назначенных на 16 сентября 2022 года, 25 октября 2022 года.

В соответствии с пунктом 7.1 устава общества, утвержденного учредительным собранием участников от 05 мая 2007 года, высшим органом управления общества является общее собрание участников общества. Годовое общее собрание участников общества проводится через три месяца после окончания финансового года общества. Проводимые помимо годового общие собрания являются внеочередными.

Согласно пункту подпункту 15 пункта 7.1 устава решение общего собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов участников, принимающих участие в общем собрании, если для принятия решения действующим законодательством и настоящим уставом не установлено более количество голосов.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 3 – 5 (внесение изменений в учредительный договор, ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов), принимается всеми участниками общества единогласно.

Решением по вопросам, указанным в подпунктах 2 и 6 (внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции, увеличение и уменьшение уставного капитала общества), принимаются двумя третями от общего числа голосов участников, если большее количество голосов не установлено действующим законодательством.

Общее собрание участников правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались участники (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 50 процентами от общего числа голосов участников.

Судом установлено, что в повестке внеочередных общих собраний участников общества, назначенных на 16 сентября 2022 года и 25 октября 2022 года, были запланированы вопросы (об освобождении и избрании генерального директора общества, об исключении участника из общества), требующие единогласного одобрения.

При этом, из пояснений истца следует, что без принятия решения по указанным вопросам дальнейшая финансово-хозяйственная деятельность общества значительно затруднена.

Кроме того, в отсутствие установленного уставом порядка удостоверения решений собраний, отсутствие одного из участников приводит к невозможности принятия любых решений собранием участников общества.

В соответствии с пунктами 5.1., 5.2 Устава уставный капитал общества составляет 150 000 рублей.

Доли участников в уставном капитале составляют:

- ГУП «Агентство по развитию международного сотрудничества при КМ РТ» вносит в течение календарного года с момента государственной регистрации общества в уставный капитал общества денежные средства в размере 37 500 рублей, и становится владельцем одной доли в размере 25% уставного капитала;

- гражданин РФ ФИО2 вносит в уставный капитал общества денежные средства в размере 112 500 рублей: 75 000 рублей к моменту государственной регистрации общества и 37 500 рублей в течение календарного года в момента государственной регистрации общества, и становится владельцем трех долей в размере 75% уставного капитала.

Судом установлено, что доля ответчика 25% в уставном капитале общества, поэтому исключение ответчика из общества не приведет к прекращению деятельности общества.

В силу абзаца «б» пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Ответчик систематически не являлся на общие собрания, то есть, уклонялся от участия в них. При этом, процедура извещения ответчика о проведении собраний была соблюдена. В отсутствие ответчика общее собрание не имело кворума, а значит, не могло решать вопросы, включенные в повестку дня.

Права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного законодательства.

В судебном заседании 14.02.2023 года Генеральный директор ответчика исковые требования не признал. Пояснил, что истцу необходимо предоставить отчет о своей деятельности. Ответчик не против выйти из общества. Собрания не проводились. Возможно заключить мировое соглашение или в ином порядке разрешить спор.

Учитывая, что на дату рассмотрения дела, урегулирование спора во внесудебном порядке между сторонами не достигнуто, исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно части 4 статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Исключить акционерное общество «Фонд развития промышленности Республики Татарстан», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Татарстан-Азербайджан», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с акционерного общества «Фонд развития промышленности Республики Татарстан», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Татарстан-Азербайджан», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), 6 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.



Судья: Э. А. Королева