Решение от 21 июля 2025 г. по делу № А40-26118/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, <...> http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-26118/25-159-191
г. Москва
22 июля 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 07 июля 2025года Полный текст решения изготовлен 22 июля 2025 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А., единолично, при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А. рассмотрев в судебном заседание дело по иску ФИО1

К ответчику: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РАЙФФАЙЗЕНБАНК" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.10.2002, ИНН: <***>, КПП: 770401001, ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ПРАВЛЕНИЯ: ФИО2, 119002, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АРБАТ, ПЛ СМОЛЕНСКАЯ-СЕННАЯ, Д. 28)

Третьи лица: Sanjay Holdings Limited (регистрационный номер 1916279, адрес: Британские Виргинские острова, Тортола, г. Род-Таун, Маркет Сквер, Ямрай Билдинг, 3-й этаж, а/я 3175); ПАО «Сбербанк России» (ИНН: <***>, адрес: 117312, <...>).

О признании незаконным отказ АО «Райффайзенбанк» ФИО1 (ИНН: <***>) от 29.06.2023 в проведении принудительного перевода 20 000 шт. американских депозитарных расписок, подтверждающих права на обыкновенные акции ПАО «Сбербанк России» (Reg Shs Sberbank of Russia PJSC ADR Repr 4 Shs ISIN US80585Y3080), в обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Сбербанк России» (ISIN RU0009029540) в количестве 80 000 шт.;

Об обязании произвести принудительную конвертацию 20 000 шт. расписок при участии:

от истца: Риф К.Р. по доверенности от 04.02.2025г., ФИО3 по доверенности от 04.02.2025г.

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 18.12.2024г. от третьих лиц: неявка

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в суд с иском к АО «Райффайзенбанк» с требованиями об обязании АО «Райффайзенбанк» (ИНН: <***>) осуществить следующие действия в пользу ФИО1 (ИНН: <***>) произвести принудительную конвертацию 20 000 шт. американских депозитарных расписок, подтверждающих права на обыкновенные акции Публичного акционерного общества «Сбербанк России» (Reg Shs Sberbank of Russia PJSC ADR Repr 4 Shs ISIN US80585Y3080), в обыкновенные именные бездокументарные акции Публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ISIN RU0009029540) в количестве 80 000 шт.; открыть счет депо владельца на имя ФИО1 (ИНН: <***>) и зачислить 80 000 шт. акций Публичного акционерного общества «Сбербанк России» ISIN RU0009029540 на него (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения судом предмета заявленных требований).

Исковые требования мотивированы тем, что истцом полного комплекта документов о принудительном переводе прав на АДР, основанием для отказа мог являться тот факт, что Истец просит осуществить перевод большего числа акций, чем учтено на счете/счетах номинального держателя, однако Банк необоснованно отказал.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Третьи лица, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства, судом установлено, что ФИО1 - собственник контролируемой иностранной компании Sanjay Holdings Limited (BVI) Бенефициарное владение Истцом компанией раскрыто в установленном законом порядке путем направления в ФНС России уведомления о контролируемых иностранных компаниях.

Держателю принадлежит 20 000 (двадцать тысяч) американских депозитарных расписок, подтверждающих права на обыкновенные акции ПАО «Сбербанк России» (Reg Shs Sberbank of Russia PJSC ADR Repr 4 Shs ISIN US80585Y3080). Владение АДР подтверждается выпиской с лицевого счета Держателя.

Исходя из сведений депозитарной программы, эмитент АДР - ФИО5 Chase Bank). Учет прав на АДР осуществляет иностранная организация - Lichtensteinische Landesbank AG (LLB) (Лихтенштейн)

В связи с введением в отношении Российской Федерации ограничительных мер Депозитарий 20.05.2022 и 03.08.2022 сообщил Доверителю о блокировке АДР на своих счетах и невозможности их конвертации напрямую в акции российского эмитента через систему Депозитария.

09.11.2022 Истец, как действующий клиент АО «Райффайзенбанк», обратился в Банк с заявлением о принудительной конвертации АДР в обыкновенные именные бездокументарные акции Сбербанка (ISIN RU0009029540), основываясь на ч. 20 ст. 6 Федерального закона от 16.04.2022 № 114-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации».

В соответствии с поступившим ответом по электронной почте от 29.06.2023 Банк отказал в принудительной конвертации АДР в акции Сбербанка ввиду того, что не представлено заверенной копии паспорта истца, документы, подтверждающих

владение АДР, т.к. отчеты о покупке не содержат «живую» печать и подпись Депозитария; отсутствие подтверждения бенефициарного владения Компанией, т.к. свидетельство о полномочиях не содержит паспортных данных Истца.

В письменном ответе от 12.10.2023 Банк дополнил основания отказа, добавив, что к заявлению не приложены документы, подтверждающие: полномочия Истца как руководителя Компании; правоспособность Компании, т.к. устав и свидетельство о полномочиях предоставлены в простых копиях, а не нотариально заверенных; полную цепочку хранения АДР.

Истец утверждает, что Банком допущена просрочка по принудительной конвертации АДР в обыкновенные бездокументарные акции Сбербанк / отказе в ее осуществлении, которая составляет 217 календарных дней (с 25.11.2022 по 29.06.2023). По мнению истца, отказ Банка в принудительном переводе учета прав на ценные бумаги является незаконным, нарушает права и законные интересы Истца и подлежит отмене, а Банк необходимо обязать осуществить указанный перевод.

Истцом представлены доказательства того, что «Sanjay Holdings Limited» является контролируемой иностранной компанией (ст. 25.13 НК РФ) и держателем АДР в интересах бенефициара (100% акционера) ФИО1

Согласно ч. 20 ст. 6 Закона № 114 - ФЗ правом обращения с заявлением о принудительной конвертации АДР в акции российского эмитента обладает как сам держатель АДР, так и лицо, в интересах которого действует держатель.

В силу ст. 5.5 Закона № 319-ФЗ если владельцем переводимых ценных бумаг является контролируемая иностранная компания (ст. 25.13 НК РФ), контролирующее такую компанию лицо (100% акционер) вправе потребовать конвертации акций в свою пользу.

Указанный подход о допустимости конвертации АДР, принадлежащих контролируемой иностранной компании, в пользу бенефициара, подтверждается также Информационным письмом ЦБ РФ от 11.01.2023 № ИН-018-34/1.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, приходит к следующему:

Согласно ч. 2 ст. 6 Закона от 16.04.2022 № 114-ФЗ если учет прав на ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права в отношении акций российского эмитента, осуществляется иностранными организациями и держатель таких ценных бумаг иностранного эмитента либо лицо, в интересах которого держатель таких ценных бумаг осуществляет владение и (или) управление ими (далее - лицо, в интересах которого действует держатель), не может получить акции российского эмитента вследствие недружественных действий иностранных государств, международных организаций, иностранных финансовых организаций, в том числе связанных с введением ограничительных мер в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и граждан Российской федерации, такие держатель либо лицо, в интересах которого действует держатель, вправе в течение ста двадцати дней со дня вступления в силу настоящей части представить депозитарию, в котором открыт счет депо депозитарных программ для учета прав на акции российского эмитента, заявление о принудительной конвертации ценных бумаг иностранного эмитента в акции российского эмитента.

Согласно ч.20 ст.6 Федерального закона от 16.04.2022 № 114-ФЗ, если учет прав на ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права в отношении акций российского эмитента, осуществляется иностранными организациями и держатель таких ценных бумаг иностранного эмитента либо лицо, в интересах которого держатель таких ценных бумаг осуществляет владение и (или) управление ими, не может получить акции российского эмитента вследствие введения в отношении его и (или)

связанных с ним лиц либо в отношении иностранных организаций, в которых учитываются его права на ценные бумаги иностранного эмитента, ограничительных мер либо вследствие недружественных действий иностранных государств, международных организаций, иностранных финансовых организаций, в том числе связанных с введением ограничительных мер в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и граждан Российской Федерации, такие держатель либо лицо, в интересах которого действует держатель, вправе представить депозитарию, в котором открыт счет депо депозитарных программ для учета прав на акции российского эмитента, заявление о принудительной конвертации ценных бумаг иностранного эмитента в акции российского эмитента.

В соответствии с ч.21 ст.6 Федерального закона от 16.04.2022 № 114-ФЗ к заявлению о принудительной конвертации ценных бумаг иностранного эмитента держателя либо лица, в интересах которого действует держатель, должны прилагаться документы, доступные в сложившихся обстоятельствах и свидетельствующие о владении соответствующим количеством ценных бумаг иностранного эмитента, о действительности и правомерности интереса лица, обратившегося с заявлением о принудительной конвертации ценных бумаг иностранного эмитента, и о действиях держателя в интересах заявителя, а также об иностранном номинальном держателе, осуществляющем учет прав держателя на ценные бумаги иностранного эмитента, и о вышестоящих номинальных держателях (иностранных номинальных держателях).

При этом срок на представление заявления о принудительной конвертации ценных бумаг иностранного эмитента в акции российского эмитента составлял 120 дней со дня вступления в силу ч.20 ст.6 Федерального закона от 16.04.2022 № 114-ФЗ (то есть до 10.11.2022).

Иностранные депозитарные расписки являются самостоятельным объектом гражданских прав - производным финансовым инструментом, выпущенным на акции российского эмитента.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства на основании положений ст.71 АПК РФ, приходит к выводу об отказе удовлетворении иска с учетом следующих обстоятельств.

ФИО1 указывает, что фактическим владельцем депозитарных расписок ПАО «Сбербанк» является принадлежащая ему иностранная компания Sanjay Holdings Limited (BV).

В соответствии с положениями ч. 20 ст. 6 Федерального закона от 16.04.2022 N 114-ФЗ требовать принудительную конвертацию ценных бумаг иностранного эмитента в акции российского эмитента могут: держатель ценных бумаг; лицо, в интересах которого держатель таких ценных бумаг осуществляет владение и (или) управление ими.

Таким образом, ФИО1, не является держателем спорных ценных бумаг, в связи с чем Истец может обратиться к Депозитарию за принудительной конвертацией только обладая статусом «лица, в интересах которого держатель таких ценных бумаг осуществляет владение и (или) управление ими», что не отрицается и самим истцом.

Согласно ст. 5 ФЗ от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и п. 1 ст. 1012 ГК РФ «лицом, в интересах которого держатель таких ценных бумаг осуществляет владение и (или) управление ими» признается профессиональный участник рынка ценных бумаг, именующийся управляющим, который осуществляет деятельность по управлению ценными бумагами.

Следовательно, истец не является лицом, в интересах которого держатель таких ценных бумаг осуществляет владение и (или) управление ими, поскольку не является управляющим, который осуществляет деятельность по управлению ценными бумагами.

Таким образом, поскольку ФИО1 не является держателем спорных ценных бумаг и не осуществляет деятельность их управлению, в связи с чем, не вправе требовать от Депозитария принудительной конвертации депозитарных расписок ПАО «Сбербанк» по смыслу ч. 20 ст. 6 Федерального закона от 16.04.2022 N 114-ФЗ. Опосредованное владение такого права не порождает.

Правовым последствием подачи иска ненадлежащим лицом является отказ в удовлетворении заявленных требований.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская