Решение от 1 ноября 2024 г. по делу № А56-3166/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-3166/2024
01 ноября 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 01 ноября 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Среброва Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Наумовой М.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЙДИЭЛ КОНСТРАКШН" (адрес: 197349, <...>, литера а, помещ. №С-3-9К, ОГРН: <***>),

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙПАНЕЛЬ" (адрес: 188680, Ленинградская область, р-н Всеволожский, д Аро, д. 2А, ОГРН: <***>),

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ ГЛАВСТРОЙ" (адрес: 115114, <...>, помещ. 9, ОГРН: <***>)

о взыскании,

при участии

- от истца: ФИО1 (доверенность от 27.04.2024), ФИО2 (доверенность от 07.01.2023), ФИО3 (ген. директор),

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 16.01.2024),

- от третьего лица: ФИО5 (ген. директор)



установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЙДИЭЛ КОНСТРАКШН" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙПАНЕЛЬ" (далее – ответчик) об изменении пункта 3 Соглашения от 20.02.2023 года о расторжении Договора поставки № 206.12-П от 23.06.2021 и Договора на изготовление модульного здания из давальческого сырья №206.17-БЗ от 23.06.2021. Исключить третий абзац пункта 3 о признании сторонами понесенных Ответчиком затрат на изготовление Товара по Договору-1 и Договору – 2 в размере 80000000,00 руб., как необоснованный и документально не подтвержденный, исключить пункт 4 Соглашения от 20.02.2023 года о расторжении Договора поставки № 206.12-П от 23.06.2021 и Договора на изготовление модульного здания из давальческого сырья №206.17-БЗ от 23.06.2021, как необоснованный и документально не подтвержденный, признать перечисленные авансовые платежи по Договорам в общей сумме 80000000 руб.; 50000000,00 руб. по Договору на изготовление модульного здания из давальческого сырья №206.17-БЗ от 23.06.2021 и 30000000,00 руб. по Договору поставки №206.12-П от 23.06.2021 подлежащими возврату в связи с прекращением обязательств невозможностью исполнения, о взыскании 19662776,62 руб. задолженности, процентов за период с 28.05.2021 по день фактического исполнения обязательства, 800000,00 руб. судебных издержек.

Определением от 02.05.2024 суд привлек к участию в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора ООО "ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ ГЛАВСТРОЙ".

Определением от 09.07.2024 суд принял уточнения истца о признании недействительными (ничтожными) следующие положения Соглашения от 20.02.2023 года о расторжении Договора поставки № 206.12-П от 23.06.2021 и Договора на изготовление модульного здания из давальческого сырья №206.17-БЗ от 23.06.2021:

абзац 4 пункта 3: «- Поставщик понес затраты на изготовление Товара по Договору-1 и Договору-2 в размере 80 000 000 рублей»;

абзац 5 пункта 3: «- изготовленный Товар предназначался для строительства зданий по индивидуальному проекту, в связи с чем его использование на других объектах без несоразмерных затрат невозможно;»

пункт 4: «Учитывая обстоятельства, указанные в ст. 3 настоящего Соглашения, связанность Договора-1 и Договора-2, Стороны договорились, что взаимные предоставления Сторон по Договору-1 и Договор-2 равноценны – затраты на изготовление Товара в размере 80 000 000 рублей компенсируются суммой авансовых платежей в размере 80 000 000 (Восемьдесят миллионов) рублей».

Просил взыскать с ответчика 19662776,62 руб. неосновательного обогащения, 3141959,79 руб. проценты, проценты с 11.06.2024 по день фактического исполнения обязательства, 800000,00 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

23.06.2021 между сторонами заключен договор № 206.17-БЗ (далее – договор 1), в соответствии с условиями которого исполнитель (ответчик) по поручению заказчика (истец) изготавливает на собственном оборудовании из давальческого материала заказчика и собственного материала исполнителя модульное здание, а заказчик обязуется принимать и оплачивать товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором и приложениями к нему.

Согласно пункту 1.2. договора 1 объем, вид, сроки, стоимость и требования к изготовлению товара устанавливаются сторонами в спецификации.

В соответствии с пунктом 1 спецификации № 1 от 23.06.2021 общая стоимость работ по составляет: 78474248,55 руб., в том числе НДС 20% в сумме 13079041,42 руб.

Пунктом 4.4. договора 1 оплата работ осуществляется покупателем платежными поручениями в размере 100% предоплаты в течение 3 банковских дней с даты подписания соответствующей спецификации и/или предоставления счета, если иное не установлено в самой – спецификации.

23.06.2021 между сторонами заключен договор № 206.12-П (далее – договор 2), в соответствии с условиями которого поставщик (ответчик) обязуется поставить, а покупатель (истец) принять и оплатить в порядке и в сроки, предусмотренные в согласованных спецификациях стеновые сэндвич-панели, а также крепежные и фасонные элементы (нащельники).

Согласно пункту 1 спецификации общая сумма составляет 50869215,45 руб., включая НДС 20% в размере 8478202,57 руб.

В соответствии с пунктом 3 спецификации покупатель оплачивает аванс в размере 100% от общей суммы спецификации, что составляет 50869215,45 руб., в срок не позднее 29.06.2021.

В течение 5 дней с момента перечисления аванса поставщик должен предоставить покупателю счет-фактуру на сумму перечисленного аванса.

Как следует из искового заявления, истец в рамках договоров перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в размере 80000000,00 руб., что подтверждается платежными поручениями № 40 и 41 от 23.06.2021 по договору 1 в размере 50000000,00 руб. и 30000000,00 руб. по договору 2.

28.10.2021 за исх. №10-06/21 ФГУП «ГВСУ №4» в адрес Третьего лица было направлено уведомление об одностороннем отказе от исполнения Государственного контракта.

11.11.2021 в связи с отменой Государственного контракта за исх. №1138-01.05 ООО «ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ ГЛАВСТРОЙ» в адрес Истца направило уведомление о возврате перечисленных денежных средств.

Истец многократно требовал от Ответчика расторгнуть упомянутые договоры и вернуть выплаченные по ним авансовые платежи.

Истец направил в адрес ответчика претензию № 4/1 от 12.01.2023 с требованием о возврате авансовых платежей и расторжении договоров. Однако денежные средства возвращены не были.

20.02.2023 между сторонами заключено соглашение о расторжении договоров, в соответствии с условиями которого стороны подтверждают, что:

- покупатель по договору 1 оплатил поставщику авансовый платеж в размере 30000000,00 руб., при этом согласно договору 1 авансовый платеж должен быть осуществлен в размере 50869215,45 руб.;

- покупатель по договору 2 оплатил поставщику авансовый платеж в размере 50000000,00 руб., при этом согласно договору 2 авансовый платеж должен быть осуществлен в размере 78474248,55 руб.;

- поставщик понес затраты на изготовление товара по договору 1 и договору 2 в размере 80000000,00 руб.;

- изготовленный товар предназначался для строительства зданий по индивидуальному проекту, в связи с чем его использование на других объектах без несоразмерных затрат невозможно.

Согласно пункту 4 соглашения о расторжении договоров, учитывая обстоятельства указанные в пункте 3 соглашения, связанность договора 1 и договора 2, стороны договорились, что взаимные предоставления сторон по договору 1 и договору 2 равноценны – затраты на изготовление товара в размере 80000000,00 руб. компенсируются суммой авансовых платежей в размере 80000000,00 руб.

В обоснование своих требований истец указывает, что положения соглашения от 20.02.2023 подлежат изменению в судебном порядке, а сумма долга взысканию с ответчика, поскольку:

- отсутствует документальное подтверждение понесенных ответчиком затрат;

- товар, предназначенный для изготовления по индивидуальному проекту, истцу не передавался, на складах ответчика отсутствует;

- акт зачета взаимных требований не подписывался;

- налог на прибыль с указанной суммы как внереализованный доход, ответчиком не уплачивался;

- ответчик злоупотребил правом с целью причинения ущерба истцу.

В связи с отсутствием документов, подтверждающих несение затрат на указанные договоры, а также в связи с отсутствием Товара, изготовленного по индивидуальному проекту, считая положения соглашения о расторжении Договора - 206.17 и Договора-206.12 в части наличия понесенных Ответчиком затрат (п.3 соглашения) и компенсации этих затрат за счет внесенных авансов по указанным договорам (п. 4 соглашения) не подтвержденными, необоснованными и подлежащими исключению из Соглашения о расторжении от 20.02.2023 года, истец обратился с претензией в адрес Ответчика. Ответа на претензию не последовало.

В связи с отсутствием подтверждающих документов о понесенных ответчиком затратах, и требованием со стороны третьего лица о погашении долга, истцом, в адрес третьего лица, по договору уступки права требования №2612/23ГС (цессия) от 26.12.2023 года, передано право требования в части оставшихся перед ним обязательств в размере 45000000,00 руб. о переходе права требования.

Также в адрес ответчика направлено Заявление о зачете взаимных требований между истцом и ответчиком в соответствии со ст. 410 ГК РФ в части суммы 15337223,38 руб.

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом составляет 19662776,62 руб.

Покупателем не было поставлено сырье и сторонами не были согласованы конкретные характеристики товара, поставляемого по индивидуальному заказу, в связи с чем Поставщик не мог приступить к его изготовлению. Более того, доказательства факта изготовления товара, как и факта понесенных расходов не были предоставлены Поставщиком. Таким образом, Поставщик не понес никаких расходов и убытков, к исполнению Договоров не приступил.

Поставщик направил в адрес покупателя письмо № 568/123022 от 30.12.2022 в котором сообщил, что товар изготовлен, при этом доказательства изготовления товара приложены не были.

Истец направил в адрес ответчика претензию № 4/1 от 12.01.2023 с требованием возвратить авансовый платеж с повторным уведомлением о расторжении договоров.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований ответчик указывает, что соглашение о расторжении договоров от 20.02.2023 было подписано со стороны истца генеральным директором ФИО3

Таким образом, договоры были расторгнуты в установленном законом порядке по соглашению сторон, последствия прекращения договоров определены сторонами своей волей и по своему усмотрению в условиях равенства сторон и беспрепятственного осуществления своих прав.

В своих объяснениях ответчик возражает против удовлетворения уточненного иска, полагает исковое заявление необоснованным и направленным на причинение вреда ответчику, учитывая факт уступки третьему лицу права требования при наличии встречных обязательств.

В соответствии со ст.ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара (с намерением облагодетельствовать одаряемого), а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки. Обязательным признаком договора дарения является очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара.

Между тем из обстоятельств дела не следует какого-либо намерения истца передать денежные средства в сумме 80000000,00 рублей ответчику в качестве дара. Денежные средства перечислены в качестве авансовых платежей по договору поставки № 206.12-П от 23.06.2021 и договору на изготовление модульного здания из давальческого сырья №206.17-БЗ от 23.06.2021.

В соответствии с пунктом 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Соглашением от 20.02.2023 года стороны расторгли договор поставки № 206.12-П от 23.06.2021 и договор на изготовление модульного здания из давальческого сырья №206.17-БЗ от 23.06.2021, определив равноценность затрат, понесенных ответчиком по договорам, и суммы авансовых платежей, уплаченных истцом.

В связи с тем, что оплата по договорам не была произведена истцом в полном объеме, обязанность по передаче товаров от ответчика истцу не возникла, что не исключает права ответчика приступить к исполнению договоров, в частности производить приготовления и нести затраты по производству товаров. Доводы истца о том, что в силу п. 2.1 договора поставки и п.п.3,4 Приложения № 1 и п.п. 4.4, 4.6 договора подряда ответчик был не вправе начинать работы или производить товар отклоняются судом в связи с тем, что согласно п. 2 ст. 328 ГК РФ право приостановления исполнения обязательства принадлежит ответчику. Доказательств того, что ответчик воспользовался своим правом на приостановление исполнения своих обязательств, в материалы дела не представлено.

Как следует из пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Также согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается.

Из представленных в материалы дела доказательств не следует, что в момент заключения Соглашения от 20.02.2023 года истцом заявлялись возражения относительно его условий.

Презумпция добросовестности сторон, участвующих в сделке, истцом вопреки положениям пункта 5 статьи 10 ГК РФ не опровергнута. При указанных обстоятельствах, учитывая, что истцом не представлено достоверных доказательств в подтверждение своих доводов, исковые требования подлежат отклонению, в иске следует отказать.

Третье лицо, заявившее самостоятельные требования относительно предмета спора, полагает, что в силу невозможности исполнения обязательств (ст. 416 ГК РФ) из-за отказа ФГУП «ГВСУ №4 от исполнения договора №2021/1203 от 31.05.2021 обязательства по договору №1203-679/ГС поставки продукции от 15.06.2021, заключенному между третьим лицом и истцом, и договору поставки № 206.12-П от 23.06.2021 и договору на изготовление модульного здания из давальческого сырья № 206.17-БЗ от 23.06.2021, заключенным между истцом и ответчиком, также прекратились, а авансовые платежи подлежат возврату как неосновательное обогащение (ст. 1102 ГК РФ).

Ответчик возражал против удовлетворения требований третьего лица в связи отсутствием оснований для прекращения обязательств по статье 416 ГК РФ.

Согласно статье 416 ГК РФ обязательство прекращается невозможностью исполнения, если она вызвана наступившим после возникновения обязательства обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает. Обязанность стороны прекращается в силу объективной невозможности исполнения, наступившей после возникновения обязательства и имеющей неустранимый (постоянный) характер, если эта сторона не несет риск наступления таких обстоятельств.

Из письма ФГУП «ГВСУ №4» от 28.10.2021 г. № 10-06/21 следует, что односторонний отказ от исполнения договора №2021/1203 от 31.05.2021 основан на п. 19.2 Договора, заключенного между ФГУП «ГВСУ №4» (генеральным подрядчиком) и ООО «Инжиниринговая Компания Главстрой» (подрядчик). Таким образом, отказ генерального подрядчика от исполнения договора не может быть отнесен к обстоятельствам, за которое ни одна из сторон не отвечает. Осуществление генеральным подрядчиком своего права, предусмотренного договором, является реализацией предпринимательского риска подрядчика, заключившего договор на соответствующих условиях.

Согласно письму третьего лица в адрес истца от 11.11.2021 исх. № 1138-01-05, истец находился в просрочке в связи с нарушением сроков поставки, установленных пунктом 5 спецификации № 1 к договору поставки.

В соответствии с пунктом 40 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» риск наступления невозможности исполнения несет сторона обязательства, находящаяся в просрочке (статьи 405, 406 ГК РФ). В этом случае правоотношения сторон не прекращаются, и наступление невозможности исполнения обязательства в натуре не исключает обязанности стороны, находящейся в просрочке, возместить причиненные убытки (риск убытков).

При указанных обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения требований третьего лица, в иске следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Среброва Т.А.