Решение от 9 апреля 2021 г. по делу № А60-55193/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-55193/2020
09 апреля 2021 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 02 апреля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 09 апреля 2021 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Устиновой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО1, в интересах общества с ограниченной ответственностью "АТЛАСПРО" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО2

о признании сделки недействительной,


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 20.09.2019, диплом;

от ответчика: ФИО2 лично, паспорт; ФИО4 и ФИО5, представители по доверенности от 29.07.2020.


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО1, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью "АТЛАСПРО", обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО2 о признании недействительными (ничтожными) банковских операций по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "АТЛАСПРО" в пользу ФИО2:

- от 09.07.2018 на сумму 205 000 руб. 00 коп.;

- от 30.07.2018 на сумму 500 000 руб. 00 коп.;

- от 08.10.2018 на сумму 635 000 руб. 00 коп.;

- от 17.01.2019 на сумму 102 263 руб. 00 коп.;

- от 30.04.2019 на сумму 150 000 руб. 00 коп.;

- от 31.10.2019 на сумму 31 725 руб. 00 коп.,

как прикрывающие договор дарения денежных средств между обществом с ограниченной ответственностью "АТЛАСПРО" и ФИО2 на сумму 1 623 988,00 рублей.

Истец просил признать прикрываемый договор дарения между обществом с ограниченной ответственностью "АТЛАСПРО" и ФИО2 недействительным (ничтожным).

Кроме того, истец просил применить последствия недействительности (ничтожности) в виде взыскания с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "АТЛАСПРО" денежных средств в размере 1 623 988,00 рублей.

В качестве правового обоснования истец ссылается на ст. 10, 168, п.2 ст. 170, 174 ГК РФ.

Ответчик представил отзыв на иск, просил в удовлетворении требований отказать. Ответчик полагает, что полномочия на выплату премий у него имелись, решения общего собрания участников не требовалось, в действиях ответчика признаков злоупотребления правом не имеется. Ответчик указывает, что он действовал в рамках трудовых, а не гражданско – правовых отношений.

Рассмотрев материалы дела, суд



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "АТЛАСПРО" (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 20.08.2007, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

ФИО1 с момента создания является участником общества с ограниченной ответственностью "АТЛАСПРО" (ОГРН <***>, ИНН <***>), обладающим долей в размере 40% уставного капитала общества.

Вторым участником общества с долей участия в уставном капитале в размере 60% до 15.07.2020 являлся ФИО2, одновременно занимавший должность генерального директора общества.

Истцу стало известно, что, несмотря на наличие убытков у ООО "АТЛАСПРО" в 2018 – 2019 гг., ФИО2 выплатил себе денежные средства без каких-либо правовых оснований под видом премий на общую сумму 1 623 988 руб. 00 коп.

Истец полагает, что указанные выплаты являются притворными, прикрывающими дарение, и совершены исключительно с целью причинения вреда ООО "АТЛАСПРО", поскольку с 2018 года общество несло убытки, размер выплат ФИО2 существенно увеличился относительно уровня его заработной платы при отсутствии к тому оснований.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В данном случае, суд полагает, что у ответчика отсутствовали полномочия по решению вопроса о выплате в свою пользу премий, поскольку соответствующие решения могло принимать только само общество в лице его высшего органа управления - общего собрания участников общества, что следует из п.3.2. и п. 2.8.3 трудового договора № 1 от 01.01.2008, заключенного между ФИО2 и ООО "АТЛАСПРО" от 01.01.2008 № 1.

Работодателем по отношению к руководителю является организация (юридическое лицо), соответственно, отклонена ссылка ответчика на п.7.2 Устава общества, в котором установлено полномочие общества уже генерального директора общества устанавливать форму и систему оплаты труда иные кроме генерального директора работников общества.

Отклонен довод ответчика о том, что спорные выплаты являлись премиями по результатам положительной работы общества за 2018 – 2019 гг, поскольку из представленных истцом протоколов общих собраний участников общества усматривается, что участниками принимались решения о распределении прибыли прошлых лет. Указанные выплаты также не могли являться премиями, поскольку имели различное правовое основание таких выплат.

Истец также полагает, что оспариваемые выплаты в пользу ответчика совершены с целью причинения вреда интересам общества лицом, являющимся руководителем общества.

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В данном случае, о наличии ущерба обществу при совершении спорных сделок свидетельствует факт отсутствия со стороны ответчика встречного предоставления, а о наличии осведомленности сторон договора о причиненном ущербе свидетельствует совпадение в лице ответчика ФИО2 статуса руководителя юридического лица и получателя выплат (сторон сделки).

Кроме того, спорные выплаты в пользу ФИО2 были совершены без одобрения общим собранием участников общества.

В силу пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества. Между тем информация о произведенных выплатах ФИО2 не была раскрыта перед вторым участником ООО "АТЛАСПРО".

Кроме того, суд признает обоснованной ссылку истца на злоупотребление правом со стороны ответчика.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно положениям пунктов 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В данном случае, ответчик при совершении спорных сделок действовал недобросовестно, поскольку обществом в 2018 году впервые зафиксирован убыток, который составил 1 311 000 руб. 00 коп., выплаты производились в пользу генерального директора при наличии явного ущерба, сведения о произведенных выплатах не раскрыты перед вторым участником общества в порядке статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

С учетом вышеизложенного суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования обоснованными, подтверждёнными материалами дела и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина взыскивается с ответчика в пользу истца в сумме 6 000 руб. 00 коп.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительными (ничтожными) банковские операции по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "АТЛАСПРО" в пользу ФИО2 денежных средств:

- от 09.07.2018 на сумму 205 000 руб. 00 коп.;

- от 30.07.2018 на сумму 500 000 руб. 00 коп.;

- от 08.10.2018 на сумму 635 000 руб. 00 коп.;

- от 17.01.2019 на сумму 102 263 руб. 00 коп.;

- от 30.04.2019 на сумму 150 000 руб. 00 коп.;

- от 31.10.2019 на сумму 31 725 руб. 00 коп.,

как прикрывающие договор дарения денежных средств между обществом с ограниченной ответственностью "АТЛАСПРО" и ФИО2 на сумму 1 623 988 руб. 00 коп.

Признать договор дарения между обществом с ограниченной ответственностью "АТЛАСПРО" и ФИО2 недействительным (ничтожным).

Применить последствия недействительности (ничтожности), взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "АТЛАСПРО" денежные средства в сумме 1 623 988 руб. 00 коп.

3. Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 6 000 руб. 00 коп.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».





Судья Н.В. Соболева