Решение от 9 декабря 2024 г. по делу № А27-18425/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Дело № А27-18425/2024


Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

10 декабря 2024 г.                                                                                              г. Кемерово

Резолютивная часть решения объявлена 27 ноября 2024 г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи            Горбуновой Е.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем            Дербеневой В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании при участии представителей сторон

заявление общества с ограниченной ответственностью «Медиахолдинг «Омикс» (ИНН <***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Кемеровской области - Кузбассу (ИНН <***>) о признании незаконным решения от 18.03.2024 № 3281А,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Медиахолдинг «Омикс» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Кемеровской области - Кузбассу от 18.03.2024 об отказе в государственной регистрации № 3281А.

Определением суда от 19.09.2024 заявление принято к производству, по делу назначено предварительное судебное заседание. Определением суда от 28.10.2024 подготовка к рассмотрению дела завершена, по делу назначено судебное заседание.

В судебном заседании заявитель требования поддержал, просил суд заявленные требования удовлетворить. Представитель регистрирующего органа требования не признал, просил отказать в их удовлетворении.

Как следует из заявления по решению единственного участника от 11.09.2023 начата процедура ликвидации ООО «Медиахолдинг «Омикс» (ОГРН <***>), срок ликвидации установлен 3 месяца, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ (2234200293930). 01.12.2023 решением участника Общества срок ликвидации продлен на 3 месяца, ликвидатором подано заявление в регистрирующий орган по установленной форме. 08.12.2023 МИ ФНС №15 по Кемеровской области принято решение об отказе в государственной регистрации по основаниям пп. «х» п.1 ст.23 Федерального закона №129-ФЗ – несоблюдения установленного законодательством РФ порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Решение регистрирующего органа обжаловалось в вышестоящий орган, решением УФНС России по Кемеровской области №3 от 10.01.2024 его жалоба оставлена без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда по Кемеровской области от 18.04.2024 по делу №А27-2533/2024 решение МИ ФНС №15 по Кемеровской области от 08.12.2023 об отказе в государственной регистрации признано незаконным.

По решению единственного участника Общества от 11.03.2024 срок ликвидации продлен до 1 года (т.е. до 10.09.2024), подано заявление в регистрирующий орган.

18.03.2024 МИ ФНС №15 по Кемеровской области принято решение №3281А об отказе в государственной регистрации по основаниям пп. «х» п.1 ст.23 Федерального закона №129-ФЗ – несоблюдения установленного законодательством РФ порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации. Указанным решение регистрирующий орган повторно отказал обществу в регистрации.

Заявитель отмечает, что, по мнению регистрирующего органа, решение о продлении срока ликвидации может быть принято лишь в судебном порядке, а действующим законодательством не предусмотрено продление срока ликвидации участниками Общества. Заявитель считает оспариваемое решение основанным на неверном толковании закона. Ссылаясь на судебную практику, заявитель считает, что положения п.6 ст.57 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» позволяют участникам общество с ограниченной ответственностью продлевать срок ликвидации в пределах 1 года без судебного порядка. Заявитель считает, что при толковании положений Гражданского кодекса РФ, Федерального закона №129-ФЗ, Федерального закона №14-ФЗ необходимо исходить из принципа «все, что не запрещено законом, разрешено». При отсутствии запрета в регистрации таких изменений, основания для отказа во внесении соответствующих сведений в ЕГРЮД отсутствуют. Кроме того ранее решение МИ ФНС №15 по Кемеровской области от 08.12.2023 об отказе в государственной регистрации по аналогичным основаниям признано незаконным решением Арбитражного суда по Кемеровской области от 18.04.2024 по делу №А27-2533/2024.

Регистрирующий орган не согласился с обоснованностью заявленных требований, указав, что 18.09.2023 в ЕГРЮЛ была внесена запись о принятии решения о ликвидации ООО «Медиахолдинг «Омикс», назначении ликвидатора. В заявлении по форме Р15016 заявителем самостоятельно установлен срок ликвидации – 11.12.2023. В указанный срок ликвидация не произведена. 11.03.2024 ООО «Медиахолдинг «Омикс» представлены документы для внесения сведений о продлении срока ликвидации Общества до 10.09.2024 на основании принятого единственным участником решения от 11.03.2023. Регистрирующий орган отмечает, что возможность продления участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации, срока ликвидации законодательством не предусмотрена. В законе не имеется ссылки и на возможность продления срока ликвидации до завершения годичного срока. Основываясь  на п.6-7 ст.57 Федерального закона №14-ФЗ, пп. «х» п.1 ст.23 Федерального закона №129-ФЗ, регистрирующий орган признал, что Обществом не соблюден порядок проведения ликвидации, поскольку установленный срок истек и не продлевался в судебном порядке, что послужило основанием принятия решения №3281А от 18.03.2024.

Не соглашаясь с приведенной заявителем судебной практикой, регистрирующий орган ссылается на иную судебную практику, приведенную в письме ФНС России от 07.08.2023 №КВ-4-14/10121@.

Поскольку у регистрирующего органа отсутствовали основания для проведения государственной регистрации, при несоблюдении установленного законодательством РФ порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица, то оспариваемое решение было принято правомерно согласно пп. «х» п.1 ст.23 Федерального закона №129-ФЗ, какие-либо нарушения в действиях регистрирующего органа отсутствуют.

Изучив позиции сторон, непосредственно исследовав и оценив представленные по делу доказательства, руководствуясь положениями статей 61, 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 57 Закона №14-ФЗ, суд признал заявление подлежащим удовлетворению на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частями 2, 3 статьи 201 АПК РФ для признания незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствия оспариваемых решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Обязанность доказать соответствие обжалуемых ненормативного правового акта, решения, действий (бездействия) закону лежит на принявшем их государственном органе, органе местного самоуправления, ином органе, должностном лице.

Порядок ликвидации юридического лица, установленный статьей 63 ГК РФ, предусматривает: размещение ликвидационной комиссией в соответствующих органах печати публикации о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами; принятие ликвидационной комиссией мер по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности; письменное уведомление кредиторов о ликвидации юридического лица; составление промежуточного ликвидационного баланса и представление его на утверждение учредителям (участникам) юридического лица; составление ликвидационного баланса после завершения расчетов с кредиторами и утверждение его учредителями (участниками) юридического лица.

В соответствии со статьёй 20 Закона № 129-ФЗ, сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации.

Опубликование сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица может быть осуществлено только после представления сообщения об этом в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Статьей 57 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) установлено, что общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.

Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона №129-ФЗ для государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а)         подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б)         ликвидационный баланс;

в)         документ об уплате государственной пошлины.

На основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 указанного закона основанием для отказа в регистрации юридического лица является непредставление заявителем определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов. Предоставляемые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ установлено, что основанием для отказа в регистрации юридического лица является несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев (пункт 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ).

Из анализа положений указанных выше норм права, следует, что действующим законодательством не установлен запрет на продление срока добровольной ликвидации общества по решению общего собрания (или единоличного участника) в пределах одного года без решения суда.

Следовательно, в судебном порядке предусмотрено продление срока ликвидации в случаях истечения установленного статьей 57 Закона №14-ФЗ годичного срока, если ликвидация не может быть завершена в указанный срок.

При рассмотрении дела суд не установил каких-либо злоупотреблений указанными действиями или совершение ликвидатором действий во вред интересам третьих лиц. Общий срок ликвидации продлен до одного года.

С учетом изложенного, у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для принятия оспариваемого в рамках настоящего дела ненормативного акта, в связи с чем требования общества подлежат удовлетворению.

В порядке ст.110 АПК РФ судебные расходы заявителя относятся на налоговый орган.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

заявленные требования удовлетворить.

Признать незаконным решение от 18.03.2024 № 3281А об отказе в государственной регистрации, принятое Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Кемеровской области - Кузбассу (ИНН <***>).

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Кемеровской области - Кузбассу (ИНН <***>) в пользу ООО «Медиахолдинг «Омикс» (ОГРН <***>) понесенные судебные расходы 3000 руб.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.


Судья                                                                                                  Е.П. Горбунова