Решение от 15 декабря 2021 г. по делу № А55-27247/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



15 декабря 2021 года

Дело №

А55-27247/2021



Арбитражный суд Самарской области


в составе

судьи Плотниковой Н.Ю.


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании 14 декабря 2021 года дело по исковому заявлению


общества с ограниченной ответственностью «Сибирская лизинговая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>)


к 1) обществу с ограниченной ответственностью «ГеоЛад-Актив» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

2) акционерному обществу «ГеоЛад-ГИС» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

3) обществу с ограниченной ответственностью «ГеоЛад-Скважинные технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

4) обществу с ограниченной ответственностью «ГеоЛад-Скважинные технологии Поволжье» (ОГРН <***>, ИНН <***>)


о взыскании 28 988 349 руб. 71 коп.


при участии в заседании:

от истца – представитель не явился, извещены надлежащим образом,

от ответчиков – представители не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сибирская лизинговая компания" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГеоЛад-Актив", акционерному обществу "ГеоЛад-ГИС", обществу с ограниченной ответственностью "ГеоЛад-СТ", обществу с ограниченной ответственностью "Геолад-СТП", в котором просит взыскать солидарно с ответчиков 17 311 837 руб. 25 коп., в том числе основной долг в размере 14 719 892 руб. 15 коп., пени в размере 2 591 945 руб. 10 коп

Определением от 18.11.2021г. удовлетворено заявленное истцом ходатайство об увеличении исковых требований до 28 988 349 руб. 71 коп., из которых 24 827 166 руб. 27 коп. основного долга, 4 161 183 руб. 44 коп. пени.

Ответчик представил возражения на исковое заявление, в которых возражает против взыскания неустойки, указывая не ее несоразмерность последствиям нарушения обязательства, и чрезмерно завышенный размер. Просит в удовлетворении требований истца о взыскании неустойки отказать, а в случае удовлетворения требований - снизить размер неустойки в соответствии со ст.333 ГК РФ.

Представители истца и ответчиков в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

На основании ч.1,3 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие представителей сторон по имеющимся в деле материалам.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

29 апреля 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «Сибирская лизинговая компания» (далее - лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «ГеоЛад-Актив» (далее - лизингополучатель) был подписан договор финансовой аренды (лизинга) № 2ЛЭ-862493/5149 (далее - договор лизинга), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в свою собственность имущество, выбранное лизингополучателем, у указанного лизингополучателем поставщика, и затем передать его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в договоре.

В соответствии с пунктом 2.6 договора лизинга стороны договорились о том, что по каждому передаваемому в лизинг имуществу стороны заключают дополнительное соглашение к договору лизинга, в котором содержатся: состав, количество, описание и технические характеристики имущества, сумма лизинговых платежей, график лизинговых платежей, размер аванса и его зачета, срок лизинга, место пользования имуществом, выкупная цена предмета лизинга.

Согласно пункту 5.1. договора лизинга общая сумма лизинговых платежей и размер, период начисления и сроки оплаты указываются в дополнительном соглашении и графике лизинговых платежей.

Сумма и размер лизинговых платежей могут быть изменены лизингодателем в одностороннем порядке, в случаях, указанных в пункте 5.3. договора лизинга.

В соответствии с пунктом 5.4. договора лизинга обязательство лизингополучателя по уплате лизинговых платежей считается исполненным с момента зачисления суммы равной лизинговому платежу на расчетный счет лизингодателя.

Пунктом 9.1. договора лизинга стороны установили, что по истечении срока лизинга Лизингодатель обязан передать имущество в собственность Лизингополучателя

Дополнительными соглашениями от 14.06.2019, 31.07.2019, 02.08.2019, 14.08.2019, 15.08.2019, 30.08.2019, 09.09.2019, 13.11.2019, 19.11.2019, 24.03.2020, 25.03.2020, 29.03.2020, 23.04.2020, 20.05.2020, 01.06.2020, 02.06.2020, 07.07.2020, 08.07.2020 к договору лизинга № 2Л3_862493/5149 от 29.04.2019г. и актами приема-передачи к ним лизингополучателю лизингодателем было передано имущество в лизинг, утверждены сроки лизинга и графики начисления и оплаты лизинговых платежей.

В обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «ГеоЛад-Актив» по договору финансовой аренды лизинга от 29.04.2019 № 2ЛЗ-862493/5149 и дополнительным соглашениям к ним, истец заключил с соответчиками договоры поручительства от 03.07.2019 № 2П386253215229, от 29.04.2019 № 2П3 862497/5153, от 03.07.2019 № 2П3 642533/5230.

Так, обществом с ограниченной ответственностью «Сибирская лизинговая компания» (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «ГеоЛад-Скважинные технологии» (поручитель) подписан договор поручительства от 29.04.2019 № 2П3_862497/5153, по условиям которого поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение обществом с ограниченной ответственностью «ГеоЛад-Актив» (лизингополучатель), всех его обязательств перед кредитором по договору лизинга от 29.04.2019 №2ЛЗ_8624ЭЗ/5149 и дополнительным соглашениям, которые подписываются между кредитором и лизингополучателем по мере приобретения лизингового имущества и передачи его в лизинг. Обществом с ограниченной ответственность

Обществом с ограниченной ответственностью «Сибирская лизинговая компания» (кредитор) и акционерным обществом «ГеоЛад-ГИС» (поручитель) подписан договор поручительства от 03.07.2019 № 2П3_862532/5229, по условиям которого поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение обществом с ограниченной ответственностью «ГеоЛад-Актив» (лизингополучатель), всех его обязательств перед кредитором по договору лизинга от 29.04.2019 № 2ЛЗ_8624ЭЗ/5149 и дополнительным соглашениям, которые подписываются между кредитором и лизингополучателем по мере приобретения лизингового имущества и передачи его в лизинг.

Обществом с ограниченной ответственностью «Сибирская лизинговая компания» (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «ГеоЛад-Скважинные технологии Поволжье» (поручитель) подписан договор поручительства от 03.07.2019 № 2П3_642533/5230, по условиям которого поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение обществом с ограниченной ответственностью «ГеоЛад-Актив» (лизингополучатель), всех его обязательств перед кредитором по договору лизинга от 29.04.2019 № 2ЛЗ_8624ЭЗ/5149 и дополнительным соглашениям, которые подписываются между кредитором и лизингополучателем по мере приобретения лизингового имущества и передачи его в лизинг.

В силу пунктов 1.2. договоров поручительства поручитель отвечает перед кредитором всем своим имуществом, включая, но не ограничиваясь, наличными денежными средствами, денежными средствами на счетах и во вкладах в банках, акциями и иными ценными бумагами, транспортными средствами, недвижимым имуществом.

Согласно пунктам 2.5. договоров поручительства поручитель отвечает перед кредитором за выполнение лизингополучателем условий договора лизинга в том же объеме, как и лизингополучатель, включая уплату лизинговых платежей, выкупной стоимости предмета лизинга, пени (штрафов), возмещение судебных издержек по взысканию долга и других расходов кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по договору лизинга лизингополучателем, а также возврата предмета лизинга в случае расторжения договора лизинга.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении лизингополучателем обязательств по договору лизинга поручитель и лизингополучатель отвечают перед кредитором солидарно (пункты 2.6. договоров поручительства).

В силу пунктов 2.7. договоров поручительства в случае нарушения лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга кредитор имеет право предъявить требование об исполнении обязательств, как к лизингополучателю, так и к поручителю.

По сведениям истца в процессе исполнения договора лизинга обществом с ограниченной ответственностью «ГеоЛад-Актив» допущены просрочки в уплате лизинговых платежей, подлежащих оплате в период с 30.06.2021г. по 30.10.2021г. в общей сумме 24 827 166 руб. 27 коп. по дополнительным соглашениям № 01 от 14.06.2019г., № 02 от 31.07.2019г., № 03, № 04 от 02.08.2019г., № 08 от 09.09.2019г., № 09 от 13.11.2019г., № 10 от 19.11.2019г., № 11 от 19.11.2019г., № 14 от 27.03.2020г., № 15 от 29.03.2020г., № 16 от 23.04.2020г., № 18 от 01.06.2020г.

В целях урегулирования разногласий истец направил в адрес каждого из ответчиков претензии от 26.08.2021г. с требованиями погасить сумму основного долга и уплатить неустойку.

В связи с неудовлетворением ответчиками требований претензий, истец обратился в суд с рассматриваемым иском, в котором просит взыскать с ответчика задолженность по договору лизинга от 29.04.2019г. в сумме 24 827 166 руб. 27 коп.

Согласно пункту 1 статьи 10 Закона о лизинге права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (статья 665 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 5 статьи 15 Закона о лизинге установлены обязанности лизингополучателя по договору лизинга, а именно: принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Кодекса).

Согласно части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из положений части 3.1 статьи 70 Кодекса следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Факт передачи объектов лизинга ответчику подтверждается передаточными актами, приложениями к договору и дополнительными соглашениям к нему.

Как следует из представленного истцом расчета размер задолженности ответчика по внесению лизинговых платежей, подлежащих уплате в период с 30.06.2021г. по 30.10.2021г. составил 24 827 166 руб. 27 коп.

Ответчиком размер и период задолженности по арендной плате документально не оспорен, контррасчет не представлен.

Доказательства оплаты задолженности за спорный период в материалах дела отсутствуют, равно как и доказательства возврата предметов лизинга истцу, либо расторжения договора лизинга и/или дополнительных соглашений к нему.

Ввиду вышеизложенного суд приходит к выводу о том, что обязательства по внесению лизинговых платежей ответчиком в указанном размере не исполнены.

Как установлено судом, обязательства ответчика по договору лизинга обеспечены поручительством соответчиков.

Согласно условиям договоров поручительства, соответчики несут солидарную ответственность по обязательствам должника перед кредитором по договору лизинга.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Проверив обоснованность начисления лизинговых платежей, учитывая, что ответчик не подтвердил факт погашения задолженности перед истцом, суд считает подлежащими удовлетворению требования истца о солидарном взыскании суммы основного долга по договору лизинга в размере 24 827 166 руб. 27 коп. с ответчиков.

В связи с тем, что ответчиком допущена просрочка исполнения денежных обязательств, истец просит взыскать договорную неустойку по договору лизинга в размере 4 161 183 руб. 44 коп. за период с 16.06.2021г. по 02.11.2021г., начисленную на несвоевременно оплаченную, а также на неоплаченную до настоящего времени задолженность по договору лизинга, подлежащую оплате в период с 28.02.2021г. по 30.10.2021г.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

На основании статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке

В соответствии с пунктом 10.3. договора лизинга в случае просрочки лизингополучателя в уплате лизинговых платежей, лизингодатель имеет право потребовать от лизингополучателя уплаты неустойки в форме пени в размере 0,1 процента от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки.

Таким образом, форма соглашения о неустойке соблюдена, а ее применение является обоснованным.

Факт просрочки исполнения обязательства ответчиком в соответствии с п.1 ст.65 АПК РФ не оспаривается и следовательно является установленным по настоящему делу.

Проверив представленный расчет неустойки, суд находит, что он составлен арифметически верно, с учетом условий договора и предъявляемых требований. Принимая во внимание изложенное, учитывая непредставление солидарными ответчиками оснований для их освобождения от ответственности за неисполнение денежных обязательств, требование истца о взыскании договорной неустойки по договору лизинга в размере 4 161 183 руб. 44 коп. подлежит удовлетворению в заявленном размере.

При этом, суд не усматривает оснований для снижения неустойки, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 13.01.2011 № 11680/10, учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом

Снижение неустойки судом возможно только в одном случае - в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права. Правила о снижении размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются также в случаях, когда неустойка определена законом (пункт 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2000 № 263-О, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе и направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки.

Данной правовой нормой предусмотрена обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера

Таким образом, в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд наделен правом уменьшения неустойки, если установит, что подлежащая неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

При этом суд в каждом конкретном случае, исходя из установленных по делу обстоятельств, определяет критерии такой несоразмерности.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ стороны свободны в определении условий договора, если они не противоречат закону или иным правовым актам, следовательно, ответчик, подписав договоры, выразил свое согласие со всеми его условиями, в том числе с предусмотренным пунктом 10.3 договора размером неустойки; установленный в договоре размер неустойки 0,1% является обычно применяемым в гражданском обороте между коммерческими организациями.

В соответствии с п. 73 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

В п. 77. Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Ответчик доказательств несоразмерности неустойки не представил.

Определенный договором лизинга размер ответственности достаточен для обеспечения восстановления нарушенных прав истца, соответствует принципам добросовестности, разумности и справедливости и не приведет к чрезмерному, избыточному ограничению имущественных прав и интересов ответчика, соответствует характеру допущенного им нарушения обязательств, в связи с чем суд приходит к выводу об отсутствии оснований для дальнейшего снижения неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая вышеизложенное и в соответствии со ст.ст. 330, 331, 333 ГК РФ суд считает исковые требования в части взыскания пени в размере 4 161 183 руб. 44 коп. за период с 16.06.2021г. по 02.11.2021г. подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на ответчика согласно ч.1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и взыскать в пользу истца в сумме 109559 рублей, в сумме 14596 руб. с каждого из соответчиков – в доход федерального бюджета.



Руководствуясь ст. 110,167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «ГеоЛад-Актив» (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерного общества «ГеоЛад-ГИС» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «ГеоЛад-Скважинные технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «ГеоЛад-Скважинные технологии Поволжье» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сибирская лизинговая компания" 28 988 349 (Двадцать восемь миллионов девятьсот восемьдесят восемь тысяч триста сорок девять) рублей 71 копейку, в том числе: 24 827 166 рублей 27 копеек - сумма основного долга по договору лизинга № 2Л3-862493/5149 от 29.04.2019г. за период с 30.06.2021г. по 30.10.2021г.; 4 161 183 рубля 44 копейки – пени за период с 16.06.2021г. по 02.11.2021г., а также расходы по госпошлине в сумме 109559 (Сто девять тысяч пятьсот пятьдесят девять) рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГеоЛад-Актив» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 14595 (Четырнадцать тысяч пятьсот девяносто пять) рублей 75 копеек.

Взыскать с акционерного общества «ГеоЛад-ГИС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 14595 (Четырнадцать тысяч пятьсот девяносто пять) рублей 75 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГеоЛад-Скважинные технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 14595 (Четырнадцать тысяч пятьсот девяносто пять) рублей 75 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГеоЛад-Скважинные технологии Поволжье» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 14595 (Четырнадцать тысяч пятьсот девяносто пять) рублей 75 копеек.



Решение может быть обжаловано в месячный срок после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Н.Ю. Плотникова