Решение от 12 марта 2025 г. по делу № А45-32049/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-32049/2024
г. Новосибирск
13 марта 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 февраля 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Поносова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Добрачевой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Новосибирск) к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «СервисДом» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск) о взыскании действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании представителей: истца – ФИО2 (по доверенности от 07.10.2024); ответчика – ФИО3 (по доверенности от 23.04.2024),

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «СервисДом» (далее – ответчик, Общество, ООО УК «СервисДом») о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 1 228 904 руб. 46 копе., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.07.2024 по 17.02.2025 в размере 150 683 руб. 88 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на сумму основного долга за период с 18.02.2025 по день фактического исполнения обязательства.

Исковые требования мотивированы неисполнением Ответчиком обязанности по выплате Истцу, вышедшей 29.11.2023 из состава участников Общества, действительной стоимости 49 % доли в уставном капитале Общества.

Ответчик в отзыве на исковое заявление и в ходе судебного разбирательства не оспаривал указываемые истцом обстоятельства и не возражал против выплаты истцу действительной стоимости доли, однако указал, что у Общества отсутствует возможность единовременной выплаты действительной стоимости доли по причине отсутствия денежных средств и наличия кредиторской задолженности, в связи с чем истцу предлагалось в счет выплаты действительной стоимости доли передать принадлежащие Обществу объекты недвижимости, однако истец заявила о несогласии на получение причитающейся ей действительной стоимости доли в натуральной форме. Полагает, что проценты за пользование чужими денежными средствами надлежит исчислять с даты отказа истца от получения действительной стоимости доли в натуре имуществом.

Арбитражный суд, заслушав в судебном заседании представителей сторон, поддержавших каждый свою позицию, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, пришел к следующему.

Из материалов дела следует, что ФИО1 являлась участником ООО УК «СервисДом» с долей в размере 49 % в уставном капитале Общества. Уставной капитал Общества составляет 20 000 руб. 00 коп.

22.11.2023 истец подала нотариально удостоверенное заявление участника о выходе из Общества, и 29.11.2023 в единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения, связанные с выходом истца из Общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пунктах 6.1 и 8.1 Устава ООО УК «СервисДом» также предусмотрено, что участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО, в случае выхода участника Общества из Общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить вышедшему из Общества участнику Общества действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к Обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

В пункте 8.3 Устава ООО УК «СервисДом» предусмотрено, что Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

Согласно пункту 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

В соответствии с абзацем вторым пункта 8 статьи 23 Закона об ООО и пунктом 8.4 Устава ООО УК «СервисДом» действительная стоимость доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала Общества.

Таким образом, в связи с выходом Истца из Общества у нее возникло право на получение, а у Общества обязанность по выплате действительной стоимости 49 % доли в уставном капитале Общества.

Поскольку доля истца перешла к Обществу 29.11.2023, когда соответствующая запись внесена в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом истца из Общества (подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО), действительная стоимость доли подлежит определению на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за 2022 год.

Исходя из данных бухгалтерского баланса ООО УК «СервисДом» за 2022 год и расшифровки показателей к нему, стоимость чистых активов Общества за 2022 год по состоянию на 31.12.2022 составляла 2 507 968 руб. 29 коп.

В этой связи, действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества, подлежащая ей выплате Обществом в связи с ее выходом из Общества, составляет 1 228 904 руб. 46 коп., исходя из следующего расчета: 2 507 968,29 руб. * 49 % = 1 228 904,46 руб. Ответчик названный размер действительной стоимости доли истца не оспаривает и фактически признает в своем отзыве.

22.01.2024 истец направила в адрес ответчика заявление о выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Ответчик в уведомлении за Исх. № 130-24 от 22.04.2024 сообщил истцу о том, что по причине отсутствия финансовых средств Обществом принято решение передать ей в счет стоимости доли недвижимое имущество такой же стоимостью, а именно: нежилое помещение (офис) площадью 10,6 кв.м. по адресу: г. Новосибирск, ул. Станиславского, д. 2/3, стоимостью 637 843 руб. 00 коп.; парковку в виде 1960/451050 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение площадью 4558 кв.м. по адресу: <...>, стоимостью 591 061 руб. 46 коп.

В ответе от 15.07.2024 на указанное уведомление Истец заявила о несогласии в выдаче ей действительной стоимости доли в натуре в виде названного имущества и просила выплатить действительную стоимость доли денежными средствами.

Ответчик, получив 22.07.2024 ответ истца, предусмотренную Законом об ООО и Уставом ООО УК «СервисДом» обязанность по выплате истцу, вышедшей из Общества, действительной стоимости доли до настоящего времени не исполнил. Предусмотренный пунктом 8.3 Устава ООО УК «СервисДом» шестимесячный срок выплаты действительной стоимости доли истек 01.07.2024 (с учетом того, что последний день срока 30.06.2024 приходится на нерабочий выходной день – воскресенье, а соответственно в силу статьи 193 ГК РФ днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день – понедельник 01.07.2024).

Доказательств, подтверждающих, что ООО УК «СервисДом» отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» либо в результате выплаты истцу действительной стоимости доли указанные признаки появятся у Общества, не представлено и судом обстоятельств, об этом свидетельствующих, не установлено.

Доводы ответчика об отсутствии финансовой возможности выплаты истцу действительной стоимости доли суд отклоняет, поскольку указанные обстоятельства ничем не подтверждены. В частности, ответчиком не представлены сведения о счетах и выписки по ним или иные документы, которые бы свидетельствовали об отсутствии у Общества денежных средств в размере, достаточном для выплаты истцу действительной стоимости доли. Кроме того, у Общества имеется недвижимое имущество, о котором оно само указывает, за счет средств от реализации которого могла быть и до настоящего времени может быть выплачена действительная стоимость доли.

Таким образом, оснований для невыплаты истцу действительной стоимости доли, в том числе предусмотренных абзацем четвертым пункта 8 статьи 23 Закона об ООО судом не установлено.

При таких обстоятельствах, находя установленным наличие у Общества обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и неисполнение Обществом данной обязанности, а также отсутствие оснований для выдачи истцу без ее согласия в натуре имущество такой же стоимости и оснований для невыплаты действительной стоимости доли, суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 1 228 904 руб. 46 коп. является обоснованным.

В пункте 1 статьи 395 ГК РФ указано, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Исходя из положений приведенных норм права и разъяснений, в связи с неисполнением Ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли, истец вправе требовать уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Истцом произведен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.07.2024 по 17.02.2025 в размере 150 683 руб. 88 коп. Период просрочки истцом определен со дня, следующего за последним днем срока (01.07.2024), в который в соответствии с пунктом 8.3 Устава ООО УК «СервисДом» должна была быть исполнена обязанность по выплате действительной стоимости доли.

Между тем, в рассматриваемом случае суд полагает обоснованным определить период просрочки исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли с 23.07.2024, то есть со дня, следующего за днем (22.07.2024), когда ответчик получил отказ истца от получения действительной стоимости доли в натуре в виде имущества, в связи со следующим.

Пункт 6.1 статьи 23 Закона об ООО и пункт 8.3 Устава ООО УК «СервисДом» допускает возможность вместо выплаты действительной стоимости доли выдачу с согласия участника общества в натуре имущества такой же стоимостью.

Как установлено выше, ответчик в уведомлении за Исх. № 130-24 от 22.04.2024 сообщил истцу о том, что Обществом по причине отсутствия у него финансовых средств принято решение передать истцу в счет стоимости доли недвижимое имущество такой же стоимостью.

Истец отказ от получения в натуре имущества представила ответчику только 22.07.2024, то есть после истечения установленного срока для исполнения ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли. Ранее этого срока, несмотря на вышеназванное уведомление ответчика, истец об отсутствии своего согласия на выдачу в натуре имущества не заявляла и возражений против такого порядка исполнения обязанности ответчиком по выплате действительной стоимости доли не выражала.

Таким образом, ответчик со дня направления истцу уведомления (22.04.2024) и до получения отказ истца от получения имущества в счет своей доли (22.07.2024) добросовестно рассчитывал на исполнение своей обязанности по выплате действительной стоимости доли истцу выдачей в натуре имущества такой же стоимостью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 406 ГК РФ, кредитор считается просрочившим, если он не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

В силу пункта 3 этой же статьи по денежному обязательству должник не обязан платить проценты за время просрочки кредитора.

Суд полагает, что в данном случае при установленных обстоятельствах, исходя из существа взаимных обязательств сторон, истец, получив уведомление ответчика, обязана была своевременно до истечения срока, установленного пунктом 8.3 Устава ООО УК «СервисДом» для исполнения ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли, довести до сведения последнего свою позицию относительно выдачи в натуре имущества в счет действительной стоимости доли. Однако, вследствие просрочки истца по даче соответствующего ответа, неисполнение ответчиком обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли в период до 22.07.2024 не являлось следствием его виновных и неправомерных действий (бездействия). Без позиции истца относительно согласия / несогласия принять имущество в счет действительной стоимости доли ответчик не мог ни исполнить обязанность по передаче имущества, учитывая, что оно является недвижимым и его перерегистрация возможна только в установленном законом порядке, ни выплатить действительную стоимости доли в денежном выражении, поскольку с учетом длительности отсутствия ответа от истца (с 22.04.2024 по 22.07.2024) у ответчика не было оснований полагать, что истец не согласна на получение в натуре имущества в счет действительной стоимости доли.

В этой связи суд полагает применительно к пункту 1 статьи 406 ГК РФ признать истца просрочившим и проценты за пользование чужими денежными средствами за неисполнение ответчиком обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли исчислить с 23.07.2024 по 17.02.2025. Размер таких процентов по расчету суда за данный период составляет 139 402 руб. 14 коп. Также проценты в силу пункта 3 статьи 395 ГК РФ подлежат начислению с 18.02.2025 по день фактической уплаты основного долга.

С учетом указанного, установленных обстоятельств и приведенных норм права, суд приходит к выводу, что требования истца подлежат частичному удовлетворению и в ее пользу с ответчика следует взыскать действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 1 228 904 руб. 46 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.07.2024 по 17.02.2025 в размере 139 402 руб. 14 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму основного долга 1 228 904 руб. 46 коп. в предусмотренном пунктом 1 статьи 395 ГК РФ порядке, начиная с 18.02.2025, по день фактического уплаты основного долга. В удовлетворении исковых требований в остальной части истцу следует отказать.

Судебные расходы подлежат распределению по правилам, предусмотренным статьей 110 АПК РФ, в соответствии с которой, понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины подлежат ему возмещению ответчиком.

Кроме того, в связи с тем, что истцом в порядке статьи 49 АПК РФ был увеличен размер исковых требований, однако доплата государственной пошлины не произведена, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 1394 руб. 00 коп.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «СервисДом» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) действительную стоимость доли участника в уставном капитале общества в размере 1 228 904 рубля 46 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.07.2024 по 17.02.2025 в размере 139 402 рубля 14 копеек и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму основного долга 1 228 904 рубля 46 копеек, с учетом его уменьшения на сумму поступающих платежей, за каждый день просрочки в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 18.02.2025, по день фактического уплаты основного долга, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 25 289 рублей 00 копеек.

В удовлетворении исковых требований в остальной части – отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «СервисДом» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1394 рубля 00 копеек.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья                                                                                              А.В. Поносов