Решение от 26 декабря 2019 г. по делу № А65-30583/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-30583/2019

Дата принятия решения – 26 декабря 2019 года

Дата объявления резолютивной части – 19 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Спиридоновой О.П., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Евсеевой О.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Санкт-Петербург к Обществу с ограниченной ответственностью "Первый визовый центр", г. Казань о расторжении лицензионного договора, взыскании 490000 рублей паушального взноса, 6355 рублей роялти-платежей,

с участием:

от истца – личной явкой ИП ФИО2, паспорт,

от ответчика – ФИО3, паспорт, доверенность, диплом,

УСТАНОВИЛ:

Истец - предприниматель ФИО1, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ООО "Первый визовый центр", которым просит расторгнуть лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) № 511 -П от 14.08.2018г. между ООО "Первый визовый центр" и ИП ФИО1, взыскать с 490000 рублей паушального взноса, 6355 рублей роялти-платежей.

В судебном заседании 19.12.2019г. ответчик представил документы, дополнительно истребованные судом; дал пояснения на вопросы суда и по существу спора, заявленные требования не признал.

Истец представил письменный отзыв на возражения ответчика, огласил изложенные доводы, заявленные требования поддержал.

Суд определил рассмотреть спор по существу по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующим выводам.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что между сторонами – предпринимателем ФИО1 как лицензиатом и ответчиком – ООО "Первый визовый центр" как лицензиаром, заключен лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) № 511-П от 14.08.2018г. с дополнительным соглашением к договору (л.д. 9-17), по условиям которого лицензиар принял на себя обязательства предоставить лицензиату за вознаграждение сроком на 1 год (с возможностью пролонгации) право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащего лицензиару секрета производства (ноу-хау), связанного с оказанием визовых услуг агентством визовой поддержки (п. 2.1, 2.6, 2.7, 10.1 договора).

Из условия договора следует, что секретом производства (ноу-хау) является комплекс сведений, которые собраны лицензиаром в процессе предпринимательской деятельности в сфере оказания туристических услуг, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых лицензиаром введен режим коммерческой тайны (п. 2.2).

Пунктами 2.2.1-2.2.14 стороны согласовали состав секрета производства (ноу-хау), подлежащего передаче.

В свою очередь лицензиат принял на себя обязательства выплатить лицензиару вознаграждение за право использования неисключительной лицензии в размере 490000 рублей паушального взноса и ежемесячных роялти-платежей в размере 9000 рублей (п.п. 3.3.4, 5.1.1, 5.1.2 договора).

Согласно п. 5.2.1. договора паушальный взнос уплачивается не позднее 3 календарных дней с даты подписания договора; ежемесячные роялти-платежи уплачиваются не позднее 7го числа каждого месяца, предшествующего месяцу, за который уплачивается роялти (п. 5.2.2 договора).

Договор и дополнительное соглашение к договору подписаны без разногласий и оговорок, скреплены соответствующими печатями сторон, в судебном порядке не оспорены.

Во исполнение обязательств по договору истец перечислил на расчетный счет ответчика 490000 рублей в качестве оплаты паушального взноса по договору, что подтверждается платежным поручением № 164 от 15.08.2018г. (л.д. 18).

Кроме того, истец осуществил выплату роялти в размере 6355 рублей, что подтверждается платежными поручениями №№ 47631 от 27.09.2018г., 1 от 05.10.2018г., 10 от 14.11.2018г. (л.д. 19-21).

Как указывает истец, ответчик обязательства по договору в части передачи секрета производства (ноу-хау), а также обязательства, согласованные в п. 2.1, 3.1.1, 3.1.2 договора, не исполнил.

Истец указывает, что не может осуществлять полноценную деятельность, обеспечивать соответствующее качество оказываемых им услуг, не может вести конкурентоспособную ценовую политику на территории, согласованной в п. 2.4. договора, что в свою очередь приводит к существенному ухудшению экономических показателей его коммерческой деятельности.

До обращения в суд предприниматель надеялся на то, что ответчик передаст секрет производства (ноу-хау) и лицензию на него. В результате истец получил вебинар, брендбук в количестве 1шт, инструкции по подбору подходящего офиса - 1шт, инструкции для оффлайн продвижения - 1шт, инструкции по найму всего персонала - 1шт, должностные инструкции всех категорий сотрудников - 1шт, а также акт о приемке выполненных работ № 1 от 26.09.2018г.

Акт о приемке выполненных работ № 1 от 26.09.2018г. подписан сторонами без разногласий и оговорок (л.д. 22).

После подписания акта № 1 ответчик 31.10.2018г. Почтой России отправил истцу акт о приемке выполненных работ № 2 от 25.10.2018г. (л.д. 24), который был получен истцом 23.11.2018г (л.д. 25-27).

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору истец акт № 2 от 25.10.2018г. о приемке выполненных работ не подписал и в соответствии с п.8.2. договора 27.11.2018г. направил ответчику Почтой России претензию (исх. б/н от 25.11.2018г. л.д. 29, 30, доказательства направления – л.д. 31) к качеству выполненных работ с объяснением причин отказа от подписи.

Ответа на указанную претензию, передачи ноу-хау, лицензии не последовало.

Истец направил в адрес ответчика предложение о расторжении договора и возврате денежных средств в размере 490 000 рублей, перечисленных истцом ответчику в качестве предоплаты паушального взноса (исх. № 084/2019 от 10.07.2019г. л.д. 32, доказательства направления – л.д. 33).

Письмом (исх. б/н л.д. 34, 35) ответчик расценил предложение истца о расторжении договора как односторонний отказ от исполнения договора в порядке п. 10.6 договора, и отказался вернуть уплаченные денежные средства.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В силу ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ).

На основании ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Таким образом, гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

На основании ст. 1465 ГК РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Согласно ст. 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

Согласно ст. 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

На основании ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст. 68 АПК РФ).

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В разделе 2 договора раскрывается предмет договора и состав секрета производства, в который входят передача секрета производства, при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль из оказания визовых услуг, используя принадлежащие ответчику исключительные права.

В пункте 2.2 договоров раскрывается и конкретизируется состав секрета производства (ноу-хау) и описываются положенные в его основу результаты интеллектуальной деятельности в соответствии с п.1 ч.6 ст. 1235 ГК РФ.

В остальных пунктах раздела 2 (п. 2.3–2.7) предусмотрены способы использования истцом предмета ноу-хау на территории г. Санкт-Петербург (Приморский район), что также отвечает требованиям, установленным п. 2 ч. 6 ст. 1235 ГК РФ.

При заключении оспариваемого договора лицензиат и ответчик пришли к соглашению по всем существенным условиям, о чем свидетельствует факт исполнения истцом условий договора, а именно оплата предпринимателем ФИО1 паушального взноса и роялти-платежа.

Пунктом 8.1 договора стороны установили, что по факту выполнения лицензиаром каждого из обязательств, предусмотренных и поименованных в п.п. 2.2.1-2.2.14 договора, стороны подписывают акт об исполнении обязательств, подписание которого со стороны лицензиата означает, что соответствующее обязательство выполнено в полном объеме и лицензиат претензий к качеству и полноте выполненных обязательств не имеет.

В материалы дела представлен акт о приемке выполненных работ № 1 от 26.09.2018г. о выполнении работ согласно пунктов 2.2.2-2.2.4 и 2.2.7-2.2.9, работы (услуги) выполнены полностью и в срок, заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг претензий не имеет.

Акт подписан сторонами без разногласий и оговорок.

Данный факт истцом не опровергается.

Как следует из материалов дела, остальная составляющая секрета производства (ноу-хау) также была передана ответчиком в адрес истца, о чем свидетельствует направленный в адрес предпринимателя акта выполненных работ № 2 с перечислением оказанных услуг по п. 2.2.1, 2.2.5, 2.2.6, 2.2.10-2.2.14 договора.

Отказ от подписания акта № 2 ответчиком не был принят, поскольку фактически отказ был сопровожден претензиями к качеству проведенного обучения и не касался того объема ноу-хау, который был передан в рамках направленного истцу акта об исполнении обязательств по перечисленным в акте пунктам договора.

В данном случае (с учетом дальнейших действия сторон по передаче ответчиком истцу предусмотренного договором ноу-хау и осуществления эксплуатации ноу-хау истцом), очевидно, что на момент заключения оспариваемого договора лицензиату было известно о качественных характеристиках предмета договора.

Содержание спорного лицензионного договора в достаточной степени позволяло установить волю сторон, его предмет и условия

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что истцу была передана информация, являющаяся секретом производства ответчика, следовательно, доводы истца о неисполнении ответчиком обязательств по договору необоснованны.

Условиями договора (п. 2.7, 10.1, 10.2, 10.6) стороны установили, что лицензия по договору выдается сроком на 1 год, срок ее действия автоматически продлевается на аналогичный срок, если ни одна из сторон не уведомит другую об отказе от договора за 30 календарных дней до даты прекращения его действия.

Лицензиат имеет право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора в любой момент без объяснения причин такого отказа, в этом случае лицензиат обязан уведомить надлежащим образом лицензиара о данном намерении за 30 дней до предполагаемой даты расторжения договора. Все взаимные обязательства сторон прекращаются с момента расторжения договора, каких-либо штрафных санкций со стороны лицензиара не предусмотрено, в свою очередь лицензиат не вправе потребовать компенсации каких-либо убытков, в том числе возврата уплаченного по договору паушального взноса и суммы ежемесячных роялти-платежей. Лицензиат прекращает использование секрета производства и гарантирует сохранение его конфиденциальности (п. 10.6 договора).

Лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) № 511-П заключен сторонами 14.08.2018г.

Дополнительным соглашением к договору условие о дате заключения и сроке действия договора сторонами не изменены.

Таким образом, срок действия лицензионного договора № 511-П – 14.08.2019г. с условием его автоматической пролонгации при отсутствии уведомления сторон об отказе от договора за 30 календарных дней до даты прекращения его действия.

Как указывает истец в своем исковом заявлении, руководствуясь п. 10.6 договора предприниматель ФИО1 направил в адрес ответчика 10.07.2019г. уведомление о расторжении договора, следовательно, согласно п. 10.6 договора истец не вправе потребовать компенсации каких-либо убытков, в том числе возврата уплаченного по договору паушального взноса и суммы ежемесячных роялти-платежей.

Поскольку указанным уведомлением лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) № 511-П от 14.08.2018г. расторгнут лицензиатом в одностороннем внесудебном порядке, требование истца о расторжении договора также не подлежит удовлетворению.

В иске следует отказать.

Госпошлина подлежит отнесению на истца, в размере 200 рублей подлежит возврату истцу из бюджета как излишне уплаченная.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Истцу выдать справку на возврат из бюджета 200 рублей излишне уплаченной госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Председательствующий судьяО.П. Спиридонова