Решение от 13 сентября 2023 г. по делу № А50-10261/2023

Арбитражный суд Пермского края Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А50-10261/2023
13 сентября 2023 года
г. Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 06 сентября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 13 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Злобиной Т.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к 1) ФИО2 в лице законного представителя ФИО3;

2) ФИО4 в лице законного представителя ФИО3

об исключении ФИО2 и ФИО4 из состава участников ООО «Хром Титан» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Хром Титан» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

2) участник ООО «Хром Титан» ФИО5,

3) Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии: от истца: ФИО6, доверенность от 15.09.2022; от ответчиков: не явились, извещены;

от 1-го третьего лица: ФИО7, доверенность от 23.08.2023; от 2-го третьего лица: ФИО7, доверенность от 26.12.2022; от 3-го третьего лица: ФИО8, доверенность от 30.12.2022; установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО2 и ФИО4 в лице их законного представителя ФИО3 (далее – ответчики) об исключении из состава участников ООО «Хром Титан».

Требования истца мотивированы тем, что ответчики, будучи наследниками умершего участника ООО «Хром Титан» ФИО9, получили свидетельства о праве на наследство на долю ФИО9 в ООО «Хром Титан», однако не исполняют обязанность по внесению сведений в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), что затрудняет деятельность ООО «Хром Титан», и основаны на положении ст. 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчики отзыв на заявление, какие-либо ходатайства не представили.

ООО «Хром Титан», представив отзыв на заявление, исковые требования поддерживает в полном объеме.

ФИО5 также поддерживает исковые требования.

Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю (далее – регистрирующий орган), представив письменные пояснения, позиции по существу заявленных требований не выразила.

В судебном заседании истцом заявлено об уточнении предмета заявленных требований, в соответствии с которым истец дополнительно просит признать право на долю в размере 12,4975% уставного капитала ООО «Хром Титан», номинальной стоимостью 1 249,75 руб., принадлежащую умершему ФИО9, перешедшим к ООО «Хром Титан».

В соответствии со ст. 49 АПК РФ уточнение предмета исковых требований принято судом.

В судебном заседании истец, третьи лица ООО «Хром Титан», ФИО5 поддержали свои приведенные в обоснование требований доводы.

Представитель регистрирующего органа пояснил, что в соответствии нормами действующего законодательствами, лицом, имеющим право обратиться с заявлением о внесении сведений в ЕГРЮЛ в отношении доли, принадлежавшей умершему участнику, является наследник.

Поскольку ответчики надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, дело рассмотрено в их отсутствие.

Заслушав пояснения представителей истца и третьих лиц, исследовав материалы дела, арбитражный суд нашел требования подлежащими удовлетворению в части, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Хром Титан» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 20.12.2018 г. С момента создания общества его учредителями являются ФИО5 с долей участия 50,01% и ФИО9 с долей участия 49,99%.

26.05.2021 г. умер участник общества ФИО9.

Наследники, имеющие право на долю в обществе, получили свидетельства о праве на наследство: ФИО5 на долю в размере 6, 24875 %, ФИО1 на долю в размере 31,24375%, ФИО2 и

ФИО4 на долю 1/8 (общей долевой собственности).

07.12.2021 г. ФИО5 и ФИО1 обратились к нотариусу, выдавшему свидетельства о праве на наследство с заявлением о передаче в порядке ст. 86.3 Основ законодательства РФ о нотариате заявления по форме Р13014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

На основании поданного в регистрирующий орган заявления 15.12.2021г. в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Хром Титан» регистрирующим органом внесены сведения об участниках юридического лица, согласно которым участниками общества являются ФИО5 с долей участия 56.25875%, ФИО9 с долей участия 12.4975%, ФИО1 с долей участия 31.24375%.

11.03.2022 г. регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений в отношении участника ФИО9 с долей участия 12.4975% (в связи со смертью).

Поскольку наследники никаких действий по внесению сведений в ЕГРЮЛ не осуществляют, а общество не может внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, при этом запись о недостоверности сведений препятствует деятельности общества и влечет исключению юридического лица из ЕГРЮЛ, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Согласно положениям п. 4 ст. 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений.

К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность (п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со ст. 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, в частности, следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников (абз. «б» п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

При наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства (п. 1 ст. 1110 ГК РФ).

В силу положений ст.ст. 128 и 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащая ему доля в уставном капитале общества.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников

товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

На основании п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В соответствии со ст. 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен ст. 93 ГК РФ, в п. 6 которой установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу п. 8 этой же статьи доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. В этом случае такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 27.03.2012 № 12653/11 сформулирована правовая позиция, согласно которой со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

Лицо, получившее свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале общества, приобретает в отношении последней лишь имущественные права, но

не статус участника общества. Приобретение этого статуса, при наличии в уставе общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество, зависит от дачи ими такого согласия.

В силу п. 16 ст. 21 Закона № 14-ФЗ в течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного п.п. 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица - участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

При этом, согласно п. 6.6 Устава ООО «Хром Титан» на переход доли в уставном капитале общества к наследникам не требуется согласие участников общества.

Таким образом, исходя из приведенных положений законодательства и обстоятельств настоящего дела, ФИО2 и ФИО4, получившие 29.12.2021г. свидетельства о праве общей долевой собственности в размере 1/8 на долю в уставном капитале ООО «Хром Титан», стали участниками общества с 26.05.2021, то есть к ним перешли все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества, включая право на участие в управлении делами общества.

Вместе с тем, до настоящего времени ФИО2 и ФИО4 в лице их законного представителя ФИО3 не приняты меры по внесению изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении доли перешедшей к ним как наследникам умершего участника, что повлекло внесение регистрирующим органом записи о недостоверности сведений в отношении участника.

Кроме того, 21.09.2022 г. регистрирующим органом было принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Как указывает общество, несмотря на то, что исключение юридического лица не состоялось в связи с поданные заявлением, данные обстоятельства повлекли невозможность осуществлять уставные цели деятельности, направленные на извлечение прибыли.

Следует отметить, что исковое заявление принято к производству 02.05.2023 г., по делу состоялось три судебных заседания, направленная в адрес ответчиков и их законного представителя корреспонденция возвращена органом почтовой связи с отметкой «истек срок хранения», законный представитель ответчиком была извещена о рассмотрении спора также посредством телефонограммы, какие-либо ходатайства, отзыв не поступили.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что ответчики длительный период (с мая 2021 г.) не принимают участия и не интересуются деятельностью общества, при этом их бездействие создает существенные затруднения для нормальной хозяйственной деятельности ООО «Хром Титан» в связи с наличием в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об участниках общества, суд приходит выводу о том, что заявленные истцом требования об исключении ответчиком из состава участников общества обоснованы, исковые требования об исключении ответчиком из состава участников общества надлежит удовлетворить.

В то же время оснований для удовлетворения требования о признании права на долю в размере 12,4975% уставного капитала ООО «Хром Титан», номинальной стоимостью 1 249,75 руб., принадлежащую умершему Андоскину Владимиру Николаевичу, перешедшим к ООО «Хром Титан» не имеется, поскольку ответчики, как указано выше, стали участниками общества, и в силу подп. 4 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков в равных долях.

Принимая во внимание, что ответчики являются несовершеннолетними, их бездействие обусловлено бездействием их законного представителя, суд считает возможным признать требования к ответчикам как единое, поэтому возмещению подлежат расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Исключить ФИО2 и ФИО4 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Хром Титан» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в лице законного представителя ФИО3 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО4 в лице законного представителя ФИО3 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. 00 коп.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета излишне уплаченную по чеку-ордеру от 17.04.2023 г. государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Т.В. Морозова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 03.03.2023 4:38:00

Кому выдана Морозова Татьяна Викторовна