Решение от 20 мая 2024 г. по делу № А43-13203/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е Дело № А43-13203/2024

г. Нижний Новгород 20 мая 2024 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе: судьи Беловой К.В. (шифр дела 25-280),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Колесовой А.Д., при участии представителей сторон: от ответчика ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 08.05.2024, от ответчика ФИО3 – ФИО2 по доверенности от 08.05.2024, рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО4 (ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Экостайл» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

ФИО3 (ИНН: <***>),

ФИО1 (ИНН: <***>) о признании недействительными решений внеочередного собрания участников

ООО «Экостайл»

и у с т а н о в и л:

ФИО4 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Экостайл», ФИО3, ФИО1 о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Экостайл», оформленных протоколом от 25.04.2024.

Исковые требования мотивированы тем, что решения приняты с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 25.04.2024 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Экостайл» со следующей повесткой дня:

1. Об избрании председательствующего на собрании; 2. О продлении полномочий единоличного исполнительного органа;

3. О продлении срока действия договора № 1 оказания услуг по управлению юридическим лицом управляющим – индивидуальным предпринимателем от 14.05.2019;

4. О внесении в устав ООО «Экостайл» изменений; 5. Об избрании единоличного исполнительного органа ООО «Экостайл».

По первому вопросу повестки дня принято решение об избрании председательствующим на собрании ФИО1 с ведением протокола собрания.

По второму вопросу повести дня большинством голосов принято решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Экостайл» - управляющего - индивидуального предпринимателя ФИО4 с 24.04.2024 (24.04.2024 последний день полномочий).

По третьему вопросу повестки дня принято решение: договор оказания услуг по управлению юридическим лицом управляющим - индивидуальным предпринимателем от 14.05.2019 № 1 не продлевать. С 05.05.2024 договор считать прекращенным по истечению срока его действия.

По четвертому вопросу повестки дня принято решение о внесении в устав ООО «Экостайл» изменения в наименования единоличного исполнительного органа. Единоличным исполнительным органом ООО «Экостайл» является директор.

По пятому вопросу повестки дня принято решение об избрании директором ООО «Экостайл» ФИО1 на срок, предусмотренный уставом общества (5 лет) с 25.04.2024.

В обоснование иска истец указывает, решения приняты с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Истец не участвовал в спорном собрании, не был надлежащим образом уведомлен о дате проведения собрания.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона об ООО) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с пунктом 2 статьи 35 Закона об ООО внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 36 Закона об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

На основании пункта 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального

закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В пункте 1 статьи 181.3 ГК РФ установлено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В пункте 1 статьи 181.4 ГК РФ указано, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Истец ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств соблюдения порядка подготовки внеочередного общего собрания от 25.04.2024, извещения участников общества в установленном порядке о проведении собрания.

Как следует из материалов дела, в адрес исполнительного органа - управляющего ООО «Экостайл» ИП ФИО4 от участников ООО «Экостайл»: ФИО3 и ФИО1 поступило требование о созыве внеочередного общего собрания участников общества, датированное 12.04.2024.

Управляющим общества 17.04.2024 принято решение о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества на 17.05.2024 в 10 часов 00 минут.

В последующем от участников общества ФИО3, ФИО1. в адрес управляющего общества ИП ФИО4 и участника общества ФИО4 поступило уведомление от 19.04.2024 о несогласии с решением об отказе в созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Экостайл», в котором участники выразили несогласие с датой проведения собрания участников общества и установили дату внеочередного собрания - 25.04.2024 в 10 час. 00 мин.

Далее в адрес участника общества ФИО4 22.04.2024 поступило уведомление от 19.04.2024 о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества 25.04.2024 года в 10 часов 00 минут.

Доказательства того, что истец был надлежащим образом уведомлен о проведенном собрании 25.04.2024 в материалы дела не представлены.

Доказательств того, что в собрании 25.04.2024 принимали участие все участники общества, ввиду чего собрание могло быть признано полномочным, материалы дела не содержат.

В пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционера и выполняющим функции счетной комиссии в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

В этой связи, в обществе с ограниченной ответственностью принятие общим собранием его участников очного решения может быть подтверждено нотариальным удостоверением или альтернативными способами, перечень которых сформулирован в статье в качестве примерного (подписание протокола всеми участниками или частью из них, использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения). Однако использование указанных способов возможно только в силу закрепления в уставе общества либо единогласно принятого его участниками решения.

Как установлено судом и следует из материалов дела, иной, помимо нотариального, способ принятия решений в ООО «Экостайл» не определен.

При указанных обстоятельствах оспариваемые решения общего собрания участников ООО «Экостайл» не соответствуют требованиям закона, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что исковые требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Экостайл» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), оформленные протоколом от 25.04.2024.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Экостайл» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО4 (ИНН: <***>) 6000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по письменному ходатайству взыскателя.

Определение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.05.2024 о принятии обеспечительных мер по делу № А43-13203/2024 отменить.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.

Судья К.В. Белова