Решение от 25 октября 2019 г. по делу № А56-94587/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-94587/2018
25 октября 2019 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 25 октября 2019 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

ответчики: 1) ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РАНТ" (адрес: Россия 195271, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>, ОГРН: <***>);

2) ФИО3;

3) ФИО4;

4) ФИО5;

5) ФИО11 Сергеевна;

третьи лица: 1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу;

2) ПАО «Сбербанк России»;

3) ФИО6;

4) АО "Невская Инвестиционно-консалтинговая компания";

5) Михайлив Николай Владимирович

о признании сделок недействительными


при участии

- от истца: ФИО8 по дов. от 23.09.2019

- от ответчиков: 1) ФИО9 по дов. от 11.10.2019, ФИО10 по дов. от 24.09.2019, 2), 3), 4), 5) не явились, извещены,

- от третьих лиц: 1), 2), 3), 4), 5) не явились, извещены



установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к закрытому акционерному обществу "Рант" (далее – Общество, Ответчик 1), ФИО3 (далее также – Ответчик 2) и ФИО4 (далее также – Ответчик 3) о признании недействительными взаимосвязанных сделок купли-продажи недвижимого имущества, заключенных между ЗАО «Рант», ФИО3 и ФИО4, и о применении последствий недействительности ничтожных сделок - двухсторонней реституции.

В ходе рассмотрения дела Истцом было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит: признать недействительным комплекс взаимосвязанных договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных между Закрытым акционерным обществом «РАНТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО3, ФИО4, ФИО11, ФИО5 и договоров участия в долевом строительстве, заключенных между ЗАО «РАНТ» и ФИО11:

Договоры купли-продажи объектов недвижимости

№
Покупатель

Адрес квартиры

Кадастровый номер

1
ФИО4

<...>, литера А, квартира 149

78:36:0005526:2205

2
ФИО4

<...>, литера А, квартира 162

78:36:0005526:2310

3
ФИО4

<...>, литера А, квартира 163

78:36:0005526:2372

4
ФИО4

<...>, литера А, квартира 165

78:36:0005526:2069

5
ФИО4

<...>, литера А, квартира 166

78:36:0005526:2215

6
ФИО4

<...>, литера А, квартира 168

78:36:0005526:2377

7
ФИО4

<...>, литера А,квартира 169

78:36:0005526:2187

8
ФИО4

<...>, литера А, квартира 170

78:36:0005526:2423

9
ФИО4

<...>, литера А, квартира 171

78:36:0005526:2230

10

ФИО4

<...>, литера А, квартира 173

78:36:0005526:2208

11

ФИО3

<...>, литера А, квартира 311

78:36:0005526:2170

12

ФИО3

<...>, литера А, квартира 314

78:36:0005526:2144

13

ФИО3

<...>, литера А, квартира 321

78:36:0005526:2401

14

ФИО3

<...>, литера А, квартира 338

78:36:0005526:2379

15

ФИО3

<...>, литера А, квартира 340

78:36:0005526:2318

16

ФИО3

<...>, литера А, квартира 341

78:36:0005526:2198

17

ФИО3

<...>, литера А, квартира 342

78:36:0005526:2439

18

ФИО3

<...>, литера А, квартира 343

78:36:0005526:2442

19

ФИО3

<...>, литера А, квартира 344

78:36:0005526:2309

20

ФИО11

Санкт-Петербург, ул Нахимова, д 20, литера А, квартира 398

78:06:0002209:3387

21

ФИО11

Санкт-Петербург, ул Нахимова, д 20, литера А, кв 397

78:06:0002209:3386

22

ФИО11

Санкт-Петербург, ул Нахимова, д 20, литера А. кв 400

78:06:0002209:3394

23

ФИО11

Санкт-Петербург, ул Нахимова, д 20, литера А, кв 390

78:06:0002209:3379

24

ФИО11

Санкт-Петербург, ул Нахимова, д 20, литера А, кв 388

78:06:0002209:3375

25

ФИО11

Санкт-Петербург, ул Нахимова, д 20, литера А, кв 389

78:06:0002209:3376

26

ФИО11

Санкт-Петербург, ул Нахимова, д 20, литера А, кв 386

78:06:0002209:3373

27

ФИО11

Санкт-Петербург, ул Нахимова, д 20, литера А, кв 380

78:06:0002209:3367

28

ФИО11

Санкт-Петербург, ул Нахимова, д 20, литера А, кв 370

78:06:0002209:3355

29

ФИО11

Санкт-Петербург, ул Нахимова, д 20, литера А, кв 346

78:06:0002209:3325

30

ФИО3

<...>, литера А, квартира 337

78:36:0005526:2386

31

ФИО3

<...>, литера А, квартира 330

78:36:0005526:2077

32

ФИО3

<...>, литера А, квартира 328

78:36:0005526:2322

33

ФИО3

<...>, литера А, квартира 326

78:36:0005526:2338

34

ФИО3

<...>, литера А, квартира 325

78:36:0005526:2085

35

ФИО3

<...>, литера А, квартира 324

78:36:0005526:2222

36

ФИО4

<...>, литера А, квартира 184

78:36:0005526:2323

37

ФИО4

<...>, литера А, квартира 183

78:36:0005526:2383

38

ФИО4

<...>, литера А, квартира 182

78:36:0005526:2265

39

ФИО4

<...>, литера А, квартира 181

78:36:0005526:2072

40

ФИО4

<...>, литера А, квартира 180

78:36:0005526:2063

41

ФИО4

<...>, литера А, квартира 178

78:36:0005526:2151

42

ФИО4

<...>, литера А, квартира 177

78:36:0005526:2206

43

ФИО4

<...>, литера А, квартира 179

78:36:0005526:2382

44

ФИО4

<...>, литера А, квартира 176

78:36:0005526:2115

45

ФИО4

<...>, литера А, квартира 172

78:36:0005526:2186

46

ФИО5

<...>, литера А, квартира 142

78:36:0005526:2437

47

ФИО5

<...>, литера А, квартира 163

78:36:0005526:2372

48

ФИО5

<...>, литера А, квартира 166

78:36:0005526:2215


Договоры долевого участия



№
Участник долевого строительства

Дата, номер договора


Объект долевого участия в строительстве


Дата, номер государственной регистрации:


1
ФИО12

Лариса

Алексеевна

13.06.2018, №307/4ЛН




Объект долевого участия в строительстве - 1-комнатная квартира.

Строительный адрес: <...> участок 2 (севернее пересечения с проспектом ФИО13), корпус 4, строительный номер 307, этаж 15, площадь 47, 66 кв.м., в осях 24-26 и А2-Г2.

29.06.2018,

78:40:0008341:3-78/035/2018-553




2
ФИО12

Лариса

Алексеевна

13.06.2018, №304/4ЛН






Объект долевого участия в строительстве - 1-комнатная квартира.

Строительный адрес: <...> участок 2 (севернее пересечения с проспектом ФИО13), корпус 4, строительный номер 304, этаж 15, площадь 37, 53 кв.м., в осях 31 -33 А2-Б2.

02.08.2018,

78:40:0008341:3-78/035/2018-558,






3
ФИО12

Лариса

Алексеевна


13.06.2018, №204/4ЛН




Объект долевого участия в строительстве - 2-комнатная квартира.

Строительный адрес: <...> участок 2 (севернее пересечения с проспектом ФИО13), корпус 4, строительный номер 204, этаж 16, площадь 61, 38 кв.м., в осях 18-22 В1-Г1.

02.08.2018,

78:40:0008341:3-78/035/2018-559




4
ФИО12

Лариса

Алексеевна

13.06.2018, №303/4ЛН


Объект долевого участия в строительстве - 1-комнатная квартира.

Строительный адрес: <...> участок 2 (севернее пересечения с проспектом ФИО13), корпус 4, строительный номер 303, этаж 15, площадь 47, 90 кв.м., в осях 33-35 А2-ГЗ.

02.08.2018,

78:40:0008341:3-78/035/2018-560





5
ФИО12

Лариса

Алексеевна


13.06.2018, №305/4ЛН


Объект долевого участия в строительстве - 1-комнатная квартира.

Строительный адрес: <...> участок 2 (севернее пересечения ФИО13), корпус 4, строительный номер 305, этаж 15, площадь 38, 3 кв.м., в осях 29-31 А2-Б2.


03.08.2018,

78:40:0008341:3-78/035/2018-562



Также просит применить к оспариваемым договорам купли-продажи и договорам участия в долевом строительстве последствия недействительности ничтожных сделок - двухстороннюю реституцию.

Распоряжением заместителя председателя суда от 23.08.2019 дело передано в производство судье Чекунову Н.А.

Как установлено судом исходя из материалов дела, пояснений явившихся представителей сторон, уточнение требований, указанное выше, было принято судом (до изменения состава суда) к производству. Таким образом, требования рассматриваются в данной редакции. Стороны оспариваемых сделок ФИО5 и ФИО11 привлечены судом к участию в деле в качестве соответчиков. В связи с привлечением в качестве соответчиков, данные лица более не являются третьими лицами по делу.

В связи с изменением состава суда, а также привлечением соответчиков рассмотрение дела начато с самого начала.

Представитель Истца в судебное заседание явился, заявил ходатайство об уточнении исковых требований. Поскольку в ходатайстве содержатся требования об оспаривании сделок, которые ранее не оспаривались в данном деле, суд приходит к выводу, что Истец в нарушение требований ст. 49 АПК РФ одновременно изменяет и предмет, и основания иска. Ходатайство об уточнении требований не принято судом и возвращено представителю Истца.

Представитель Истца пояснил, что поддерживает ранее поданный частичный отказ от иска с учетом уточнений. Пояснил, что отказывается от требований в отношении сделок со всеми объектами недвижимости, за исключением квартир по адресам: Санкт-Петербург, Актерский проезд, дом 6, лит. А, кв. 142, 149, 163, 165, 166, 321, 324, 326, 328, 330, 342; Санкт-Петербург, ул. Нахимова, д. 20, лит. А, кв. 380 (всего 13 квартир).

Представитель Общества в заседание явился, возражал против иска по доводам отзыва и дополнений.

Иные лица не направили представителей в заседание, извещены; дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Ходатайства Истца об отложении, объявлении перерыва в заседании в целях дальнейшего уточнения требований отклонены судом, суд полагает, что рассмотрение настоящего дела приняло затяжной характер, у Истца имелось достаточно времени для подготовки позиции.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, сторонами не оспаривается, Истец является акционером Общества и владельцем 50 % голосующих акций.

Обществом были заключены сделки по отчуждению квартир, данные сделки Истец считает подлежащими признанию недействительными как сделки с заинтересованностью, совершенные без одобрения. В заседании представитель Истца пояснил, что данное основание является единственным основанием оспаривания сделок.

В ходе рассмотрения дела Истцом заявлено о частичном отказе от иска.

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В силу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, производство по делу подлежит прекращению.

Арбитражный суд считает, что в данном случае частичный отказ истца от иска в части долга и договорной неустойки не противоречит закону, не нарушает прав других лиц, в связи с чем принимает его и прекращает производство по делу в соответствующей части на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В остальной части (то есть по сделкам в отношении 13 квартир, перечисленных выше) требования рассматриваются судом по существу.

В силу статей 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в применимой редакции, то есть на дату совершения оспариваемых сделок), сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей главы контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

В силу ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересы общества (в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных). Указанная информация должна быть предоставлена лицу, обратившемуся с требованием о ее предоставлении, в срок, не превышающий 20 дней со дня получения этого требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, оспариваемые Истцом сделки с квартирами по адресам: Санкт-Петербург, Актерский проезд, дом 6, лит. А, кв. 149, 165, 321, 324, 326, 328, 330, 342, Санкт-Петербург, ул. Нахимова, д. 20, лит. А, кв. 380, расторгнуты путем заключения соглашений о расторжении между сторонами данных сделок. Таким образом, в признании данных сделок недействительными следует отказать. Доводы Истца о последующем повторном отчуждении данных квартир иным лицам в данном случае не подлежат оценке судом, поскольку последующие (повторные) сделки по отчуждению могут быть оспорены путем подачи самостоятельного иска, при наличии к этому оснований.

В отношении квартир по адресам: Санкт-Петербург, Актерский проезд, дом 6, лит. А, кв. 163, 166, данные объекты недвижимости были отчуждены Обществом в адрес ФИО4. Впоследствии данным лицом отчуждены в адрес ФИО5. Истец, оспаривая данные сделки в совокупности, утверждает, что сделки по отчуждению квартир ФИО5 являются для Общества сделками с заинтересованностью.

Квартира 142 в доме по указанному адресу была отчуждена Обществом в адрес ФИО5.

Сделки по продаже квартир ФИО5 не являются для Общества сделками с заинтересованностью. ФИО5 не является родственником генерального директора Общества, либо контролирующим лицом.

Кроме того, из материалов дела не следует, что оспариваемыми сделками был причинен какой-либо ущерб интересам Общества, сделки являлись возмездными.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, в иске следует отказать.

Расходы Истца по госпошлине в части сделок, требования по которым рассмотрены и оставлены без удовлетворения, в размере 78 000 руб., остаются на Истце. Поскольку частичный отказ от иска связан с добровольным удовлетворением требований, а именно расторжением договоров, в остальной части в размере 36 000 руб. расходы Истца по госпошлине подлежат взысканию с ответчиков в пользу Истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Принять частичный отказ от иска в части требований в отношении сделок, за исключением сделок с квартирами по адресам: Санкт-Петербург, Актерский проезд, дом 6, лит. А, кв. 142, 149, 163, 165, 166, 321, 324, 326, 328, 330, 342; Санкт-Петербург, ул. Нахимова, д. 20, лит. А, кв. 380. Производство по делу в соответствующей части прекратить.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Рант" в пользу ФИО2 18 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать со ФИО3 в пользу ФИО2 9 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать со ФИО4 в пользу ФИО2 9 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.