Решение от 6 апреля 2021 г. по делу № А40-11846/2021

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-11846/21-158-5906 апреля 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 30 марта 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 06 апреля 2021 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хаустовой Н.И., рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по иску

ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РИГ ВОСТОК» (115280, МОСКВА ГОРОД, НОВООСТАПОВСКАЯ УЛИЦА, 6А, СТР.1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.07.2010, ИНН: <***>)

о признании вышедшим из состава участников Общества; о признании права на долю

с участием представителей:

от истца – ФИО2 по дов. от 05.10.2020, паспорт, диплом

В судебное заседание не явился ответчик

УСТАНОВИЛ:

Истец просит:

- признать ФИО1 вышедшим из состава участников ООО «РИГ ВОСТОК»;

- признать за ООО «РИГ ВОСТОК» право собственности на долю в размере 50% уставного капитала ООО «РИГ ВОСТОК», номинальной стоимостью 5 000,00 руб.

В предварительное судебное заседание не явился ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие ответчика в порядке ч1 4 ст. 137 АПК РФ непосредственно после завершения предварительного судебного заседания и открытия судебного заседания в суде первой инстанции в тот же день.

Делая вывод о надлежащем извещении ответчика о времени и месте проведения судебного заседания, суд также учитывает, что согласно ст. 4 Федерального закона от 17.07.1999 № 176-ФЗ «О почтовой связи» порядок оказания услуг почтовой связи регулируется правилами оказания услуг почтовой связи, утверждаемыми уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Особенности порядка оказания услуг почтовой связи в части доставки (вручения) судебных извещений устанавливаются правилами оказания услуг почтовой связи в соответствии с нормами процессуального законодательства Российской Федерации.

В соответствии с абз. 2 п. 15 Правил, особенности доставки (вручения), хранения почтовых отправлений разряда «судебное» (почтовых отправлений федеральных судов, конституционных (уставных) судов и мировых судей субъектов Российской Федерации, содержащих вложения в виде судебных извещений (судебных повесток), копий судебных актов (в том числе определений, решений, постановлений судов), судебных дел (материалов), исполнительных документов) устанавливаются настоящими правилами.

Согласно п. 34 Правил почтовые отправления разряда «судебное» при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 7 дней. Данный срок хранения судебной корреспонденции органом связи соблюден.

Ранее действующая редакция Правил, а именно абз. 2 п. 34, устанавливала обязанность вручения почтовым органом, при неявке адресата за почтовым отправлением и почтовым переводом в течение 5 рабочих дней после доставки первичного извещения, вторичного извещения. Приказом Минкомсвязи России от 13.02.2018 № 61 был внесен ряд изменений в Правила, в том числе касающихся порядка вручения и доставки почтовой корреспонденции разряда «Судебное». В частности, в новой редакции Правил, действующих с 09.04.2018, исключен абз. 2 п. 34, устанавливающий обязанность вторичного вручения извещения о поступлении почтового перевода или почтового отправления. Суд отмечает, что определение о принятии искового заявления к производству было своевременно размещено в общем доступе в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», тогда как положения ст. 123 АПК РФ не содержат исчерпывающего перечня документов, которые могли бы свидетельствовать о надлежащем уведомлении лица о времени и месте проведения судебного заседания, а напротив, позволяют при решении вопроса об осведомленности лица о начавшемся судебном процессе руководствоваться любыми доказательствами (ч. 1 ст. 123 АПК РФ).

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что ранее истец являлся участником ООО «РИГ ВОСТОК» с долей участия 50% уставного капитала Общества. Данное обстоятельство подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами: протокол собрания учредителей №1/2010 о создании ООО «РИГ ВОСТОК» от 05.07.2010; выписка из ЕГРЮЛ.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что 10.03.2020 нотариус города Москвы ФИО3 засвидетельствовала верность подписи и удостоверила заявление ФИО1 о выходе из состава ООО «РИГ ВОСТОК» и, в последующем, направил подписанное заявление по юридическому адресу заказным письмом с уведомлением о вручении в адрес Общества. Данные обстоятельства подтверждаются предоставленными в материалы дела доказательствами: заявление о выходе из Общества от 10.03.2020 (77 АГ 3429494), сопроводительным письмом исх. №25 от 10.03.2020, свидетельством о направлении заявления от 05.10.2020 (77 АГ 4789699), почтовая квитанция (12305638071916).

Согласно общедоступной информации, размещенной в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте https://www.pochta.ru/tracking#12305638071916, заявление истца прибыло в адрес Общества 17.03.2020 и, в последующем, 30.04.2020 было возвращено.

Судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что по состоянию на дату проведения судебного заседания в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения в отношении ООО «РИГ ВОСТОК», в связи с реализацией истцом права на выход из состава Участников Общества. Равно как и не установлено обстоятельств, свидетельствующих о запрете на выход из состава участников ООО «РИГ ВОСТОК» в зависимости от согласия других его участников.

В силу п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации Заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Таким образом, с учетом установленных судом фактических обстоятельств по настоящему делу, суд приходит к выводу, что истец перестал быть участником общества с 30.04.2020, а его доля с данной момента перешла к Обществу, а в связи с чем, не подлежит удовлетворению иск в части признания ФИО1 вышедшим из состава участников ООО «РИГ ВОСТОК», поскольку на момент рассмотрения настоящего дела истец, в силу прямого указания закона, уже утратил статус участника общества, а названное требование, не является самостоятельным способом защиты по смыслу ст. 12 ГК РФ, а является лишь одним из обстоятельств, входящих в предмет доказывания при рассмотрении настоящего.

В соответствии с п. 2 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Более того, императивные положение п. 6 указанной статьи названного закона, предусматривают, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

В силу п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р14001. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли, в частности заявление участника общества о выходе из общества.

Согласно п. 2 ст. 31.1 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

С учетом названных законодательных положений, суд приходит к выводу, что обязанность по внесению соответствующих изменений, при выходе участника из состава общества возлагается на общество в лице его единоличного исполнительного органа, если иной орган не предусмотрен уставом общества.

Вместе с тем, ответчиком вопреки положениям ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, касающихся состава участников ООО «РИГ ВОСТОК» в порядке и в установленные сроки, а также на дату рассмотрения спора, в связи с чем, суд проходит к выводу, что требование истца в части признания за ООО «РИГ ВОСТОК» право собственности на долю в размере 50% уставного капитала ООО «РИГ ВОСТОК», номинальной стоимостью 5 000,00 руб., ранее принадлежавшую ФИО1, является правомерным и обоснованным.

При этом суд полагает, что применительно к п. 13.1 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» именно избранный истцом способ защиты, будет способствовать исполнению судебного акта (ст. 16 АПК РФ), направленного на восстановление достоверности сведений Единого государственного реестра юридических лиц, поскольку в процессе его исполнения не будут требоваться участие ответчика. В подобной ситуации, суд полагает, что, например, альтернативный способ защиты в виде обязания ответчика совершить определенные действия по внесению изменений в сведения в Единый государственный реестр юридических лиц, не приведет к восстановлению нарушенных прав, поскольку для исполнения судебного акта с подобными требованиями нужно будет обязательное участие самого ответчика. Вместе с тем, из общедоступных сведений, размещенных в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте https://egrul.nalog.ru/index.html, следует, что в отношении сведений об адресе ООО «РИГ ВОСТОК» внесена запись об их недостоверности.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст. ст. 110,112 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65, 67-71, 102, 110, 121, 123, ч. 4 ст. 137, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Частично удовлетворить исковые требования.

Признать за признать за ООО «РИГ ВОСТОК» право собственности на долю в размере 50% уставного капитала ООО «РИГ ВОСТОК», номинальной стоимостью 5 000 руб., ранее принадлежащую ФИО1.

В остальной части иска – отказать.

Взыскать с ООО «РИГ ВОСТОК» в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья И. В. Худобко