Решение от 5 февраля 2017 г. по делу № А31-3519/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А31-3519/2016
г. Кострома
06 февраля 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 02 февраля 2017 года

Полный текст решения изготовлен 06 февраля 2017 года

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Денисенко Ларисы Юрьевны, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании: от истца: ФИО2, доверенность от 21.12.2015 №8640-01/52-56, от ООО «Центр цементирования скважин»: ФИО3, доверенность от 30.12.2016 №16-96,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Костромского отделения №8640, г.Кострома (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) к обществу с ограниченной ответственностью «Стромнефтемаш», г.Кострома (ИНН 4401064471, ОГРН 1064401033861), к обществу с ограниченной ответственностью «Центр цементирования скважин», г.Новый Уренгой Ямало-Ненецкого автономного округа (ИНН 8904069106, ОГРН 1128904005350) о признании права на предмет залога

3-е лицо: конкурсный управляющий ФИО4,

установил:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» в лице Костромского отделения №8640, г.Кострома (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стромнефтемаш», г.Кострома (ИНН <***>, ОГРН <***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Центр цементирования скважин», г.Новый Уренгой Ямало-Ненецкого автономного округа (ИНН <***>, ОГРН <***>), в котором просит суд:

1.признать за Костромским отделением №8640 ПАО Сбербанк права залога на готовую продукцию в виде нефтепромыслового оборудования 4-х установок УНБС2-600х70:

- установка УНБС2-600х70 на базе шасси марки IVECO, номер шасси X42600000E602I008, номер двигателя В044-222946;

- установка УНБС2-600х70 на базе шасси марки IVECO, номер шасси Х42600000Е4021010, номер двигателя В044-223073;

- установка УИБС2-600х70 на базе шасси марки 1VECO, номер шасси Х42600000Е3021011, номер двигателя В244-223032;

- установка УНБС2-600х70 на базе шасси марки 1VECO, номер шасси Х42600000Е5021009, номер двигателя В244-222934.

2.обратить взыскание в пользу Банка на следующее имущество ООО Стромнефтемаш:

- установка УНБС2-600х70 на базе шасси марки IVECO, номер шасси Х42600000Е6021008. номер двигателя В044-222946;

- установка УНБС2-600х70 на базе шасси марки IVECO, номер шасси Х42600000Е4021010, номер двигателя В044-223073;

- установка УИБС2-600х70 на базе шасси марки IVECO, номер шасси Х42600000Е3021011, номер двигателя В244-223032;

- установка УНБС2-600х70 на базе шасси марки IVECO, номер шасси Х42600000Е5021009, номер двигателя В244-222934.

До начала судебного заседания конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Стромнефтемаш» направил ходатайство о рассмотрении иска в свое отсутствие, поддерживает ранее заявленный довод о том, что собственником установок является ООО «Центр цементирования скважин», ООО «Стромнефтемаш» лишь осуществляло услуги по их сборке. По утверждению управляющего, спорное оборудование в конкурсную массу не передавалось, оценке не подвергалось.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие представителя ответчика.

В судебном заседании представитель истца поддержал существо заявленных требований.

Представитель ООО «Центр цементирования скважин» по существу иска возражал.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 24.01.2014 между ПАО Сбербанк (далее-Банк) и ООО «Стромнефтемаш» (далее -Должник) заключен Договор №8640/0/14007 об открытии невозобновляемой кредитной линии. В обеспечение обязательства по кредитному Договору был заключен Договор залога №8640/0/14007/01 от 24.01.2014 г. товаров в обороте, а именно готовая продукция: дробильно-размолыгое, сортировочное и нефтепромысловое оборудование, товарное литье: товары для перепродажи: зап. части (винты нажимные, гайки червячных блоков, клапаны, штоки поршней, бронеплиты, плиты лобовые, втулки, винты, манжеты, штифты и т.д.) общей залоговое стоимостью 206 000 000 (Двести шесть миллионов) рублей.

В соответствии с п. 9 договора №8640/0/14007 об открытии невозобновляемой кредитной линии в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательства заемщика по договору, в том числе возврату кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей, предусмотренных условиями договора, заемщик представляет Кредитору:

пункт 9.1.1. а) Движимое имущество:

- предмет залога: товары, находящиеся в обороте;

- Залогодатель: заемщик;

- местонахождение залогодателя: 156001, <...>;

- ИНН залогодателя: <***>;

- ОГРН залогодателя: <***>;

В соответствие с Договором залога №8640/0/14007/01 от 24.01.2014 г. Б) движимое имущество:

- предмет залога: имущество;

- Залогодатель: заемщик:

- местонахождение залогодателя: 156001, <...>;

- ИНН залогодателя: <***>;

- ОГРН залогодателя: <***>;

В соответствие с Договором залога №8640/0/14007/04 от 02.07.2014 г.

Согласно пункту 1 договора залога №8640/0/14007/01 от 24.01.2014 г. залогодатель передает в залог Залогодержателю (Кредитору) товары/продукцию, находящуюся в обороте (именуемое в дальнейшем предмет залога) согласно приложению №1, являющемуся неотъемлемой частью договора. Указанным предметом залога обеспечивается исполнение обязательства по Договору НКЛ №8640/0/14007 от 24.01.2014 г., именуемому далее Кредитный договор. Заключенному между Залогодержателем и обществом с ограниченной ответственностью «Стромнефтемаш» (Костромская обл., Костромской р-н., <...> ИНН <***> ОГРН <***>), именуемому в дальнейшем заемщик.

В соответствие с приложением №1 к договору залога №8640/0/14007/01 от 24.01.2014 г. предметом залога являются

№ п/п

Наименование товарной группы

Оценочная стоимость имущества товарной группы с учетом НДС (руб.)

Залоговая стоимость имущества товарной группы (руб.)

1
Готовая продукция: дробильно-размольное, сортировочное и нефтепромысловое оборудование, товарное литье.

Товары для перепродажи: зап. части, винты нажимные, гайки червячных блоков, клапаны, штоки поршней, бронеплиты, плиты лобовые, втулки, винты, манжеты, штифты и т.д.)

Сырье и материалы: пластины, твердосплавные, фрезы, проволока, краски, швеллера, бронза, латунь, кирпич, вибраторы к грохоту, кабеля, редукторы, подшипники, фильтра, пробки и т.д.

412 000 000

206 000 000

Итого

412 000 000

206 000 000

Залог товаров в обороте, в том числе готовой продукции: дробильно-размольное, сортировочное и нефтепромысловое оборудование, - зарегистрирован 04.02.2015, что подтверждается свидетельством о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества (регистрационной номер: 2015-000-407049-987).

В соответствие с п. 2.2. Договора залога №8640/0/14007/01 залогодатель (ООО «Стромнефтемаш») обязан иметь в наличии неснижаемый остаток предмета залога обшей залоговой стоимостью, определяемой в соответствие с п. 1.3. Договора, в размере не менее указанной в п. 1.3. т.е. 206 млн. рублей.

На протяжении 2014 г. при мониторинге залогового имущества (товаров в обороте) выявлялась недостача залога (акт мониторинга от 20.06.2014 г., акт мониторинга от 29.10.2014, от 18.12.2014 г. сотрудниками ПАО Сбербанк в лице Костромского отделения №8640 была осуществлена очередная проверка залогового имущества по Договорам залога №8640/0/14007/01 от 24.01.2014 г., По итогам проверки выявилась недостача залогового имущества (товары в обороте) в размере 79 559 288 рублей 79 коп.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 22.04.2015 по делу №А31-1420/2015 принято решение о выдаче Банку исполнительных листов на принудительное исполнение решение Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата», Территориальная коллегия в г. Ярославле по делу № Т-ЯРЛ/14-5128 от 16.02.2015 на взыскание суммы задолженности с ООО «Стромнефтемаш» и на обращение взыскания на залоговое имущество: оборудование (залоговая стоимость 175,8 млн. руб.) и товары в обороте (залоговая стоимость 206 млн. руб.).

Определением от 29.06.2015 по делу №А31-7956/2014 ООО «Стромнефтемаш» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО4 (ИНН <***>).

Определением от 07.10.2015 г. по делу №А31-7956/2014-5071 требования ПАО Сбербанк в лице Костромского отделения №8640 были включены в реестр требований кредиторов ООО «Стромнефтемаш» как залогового кредитора в третью очередь в размере 199100678 руб. 73 коп., из них: 190691311 руб. 39 коп основного долга, 7082913 руб. 36 коп. процентов, как обеспеченное залогом имущества, 1326453 руб. 98 коп. - санкции.

Согласно доводам истца, часть имущества (готовой продукции) нефтепромыслового характера находится за пределами территории завода ООО «Стромнефтемаш». В частности, по адресу <...> находятся 4 установки УНБС2-600х70:

- установка УНБС2-600х70 на базе шасси марки IVECO, номер шасси X42600000E602I008, номер двигателя В044-222946;

- установка УНБС2-600х70 на базе шасси марки IVECO, номер шасси Х42600000Е4021010, номер двигателя В044-223073;

- установка УИБС2-600х70 на базе шасси марки 1VECO, номер шасси Х42600000Е3021011, номер двигателя В244-223032;

- установка УНБС2-600х70 на базе шасси марки 1VECO, номер шасси Х42600000Е5021009, номер двигателя В244-222934.

Ввиду образовавшейся задолженности у ООО «Стромнефтемаш» в настоящее время отсутствует возможность восполнения запасов ТМЦ. Учитывая недостачи залогового имущества при проведении плановых мониторингов залога, Банк заинтересован в скорейшей фиксации перечня товаров в обороте как имущества Должника, находящего в залоге у Банка. Учитывая высокую стоимость готовой продукции (установок УНБС2-600х70), противодействие руководства должника ООО «Стромнефтемаш» действиям кредиторов по учету и мониторингу залогового имущества, фактическая передача готовой продукции с территории предприятия сторонней организации Банк обратился за судебной защитой своих нарушенных прав в части признания права залога на индивидуально определенные единицы товаров в обороте (готовой продукции) для дальнейшего удовлетворения требования, обеспеченного Договором залога №8640/0/14007/01.

Исходя из позиции ответчиков, установки УНБС2-600х70 – являются результатом выполнения работ в рамках договора №14-192 от 19.08.2014 г. на изготовление оборудования с использованием давальческого МТР (т.2 л.д.16-44)..

Так, по условиям данного договора ООО «Стромнефтемаш» (Исполнитель) обязался изготовить четыре установки двухнасосные на базе шасси IVECO-AMT 633903 и двенадцать специальных прицепов - цементовозов МСЦ-25 иждивением Исполнителя - из его оборудования, материалов и комплектующих изделий, его силами и средствами, с использованием давальческих МТР полученных от ООО «Центр цементирования скважин» (Заказчик). Перечень давальческих МТР определен в приложении №2 к Договору.

Общая стоимость работ по Договору определяется исходя из стоимости изготовления 1 (Одной) установки УНБС равной 20630004 рубля 40 коп. с учетом НДС -18%, и стоимости изготовления одного специального прицепа - цементовоза МСЦ-25 равной 565577 рублей 92 коп с учетом НДС - 18%.

Доказательством того, что собственником давальческого МТР, передаваемого ООО «Стромнефтемаш» для выполнения работ, является ООО «Центр цементирования скважин» служат договоры на самостоятельное приобретение содержащихся в Перечне МТР (т.2 л.д.108-133). В соответствие с пунктом 4.2. договора №14-192 от 19.08.2014 право собственности на давальческие МТР к Исполнителю не переходят.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Статья 329 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает также в качестве обеспечения исполнения обязательства залог имущества.

Пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В силу пункта 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

На основании пункта 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрено обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо.

В силу пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Из материалов дела усматривается, что собственником спорного имущества является ООО «Центр цементирования скважин», указанное подтверждается следующим.

Между ответчиками заключен договор №14-192 от 19.08.2014 на изготовление оборудования с использованием давальческих МТР. Все высокотехнологичное и дорогостоящее оборудование приобреталась ООО «Центр цементирования скважин» и впоследствии передано ООО «Стромнефтемаш» для сборки УНБС2-600х70. Факт приобретения подтверждается товарными накладными по форме ТОРГ-12 и счетами-фактурами, являющимися приложениями к исковому заявлению. Факт передачи подтверждается накладными на отпуск товара на сторону по форме М-15.

Актом об использовании давальческих МТР к товарной накладной №43-0000000227 от 29.12.2014 стороны подтвердили факт использования давальческого МТР для целей изготовления УНБС2-600х70.

Актом приема-передачи от 29.12.2014 стороны подтвердили факт передачи оборудования от ООО «Стромнефтемаш» к ООО «Центр цементирования скважин». Поскольку на момент передачи, оборудование не было изготовлено до состояния обусловленного техническим заданием к договору №14-192 от 19.08.2014, т.е. изготовлено частично, акт приема передачи стороны оформили как передачу давальческих МТР и МТР использованных при выполнении работ в соответствии с п. 1.3. Договора №14-192 от 19.08.2014. П. 1.3. договора №14-192 от 19.08.2014 обуславливает выполнение работ иждивением Исполнителя - из его оборудования, материалов и комплектующих изделий, его силами и средствами, т.е. право собственности на материалы и оборудование, используемые ООО «Стромнефтемаш» при выполнении работ перешло к ООО «Центр цементирования скважин» 29.12.2014, в момент подписания акта приема-передачи.

Данные обстоятельства были предметом исследования при рассмотрении дела №А31-1883/2016 судами первой и апелляционной инстанции.

Поскольку истцом не представлено необходимых и достаточных подтверждений того, что ООО «Центр цементирования скважин» не является собственником спорного оборудования, а также не подтверждена принадлежность оборудования ООО «Стромнефтемаш», оснований для обращения взыскания на указанное имущество не имеется.

Согласно пункту 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца как на проигравшую сторону.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167, 169, 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его принятия или в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

Судья Л.Ю.Денисенко