Решение от 17 июня 2024 г. по делу № А71-6170/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5 http://www.udmurtiya.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 6170/2022
г. Ижевск
18 июня 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 18 июня 2024 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи М.А. Ветошкиной, при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания Е.Н. Мальцевой, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Российской Федерации в лице Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Удмуртской Республике и Кировской области (ОГРН 1091841004617, ИНН 1841004975) к 1) Удмуртской Республике в лице Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики (ОГРН 1021801170533, ИНН 1831040300), 2) акционерному обществу "Инвестиционная компания "Ленмонтажстрой" (ОГРН 1027807976680, ИНН 7806027770) о признании недействительной сделку по отчуждению обыкновенных акций ПАО «ФСК ЕЭС», об истребовании из чужого незаконного владения обыкновенных акций ПАО «ФСК ЕЭС», при участии Прокурора Удмуртской Республики, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) акционерного общества "Регистраторское общество "Статус" (ОГРН 1027700003924, ИНН 7707179242); 2) ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ - РОССЕТИ", 3) НЕБАНКОВСКОЙ КРЕДИТНОЙ ОРГАНИЗАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НАЦИОНАЛЬНЫЙ РАСЧЕТНЫЙ ДЕПОЗИТАРИЙ".

В судебном заседании участвовали: от истца: не явился (уведомлен);

от первого ответчика: Куликов К.Н. – представитель по доверенности от 12.01.2023;

от второго ответчика: не явился (уведомлен);

от третьих лиц: не явились (уведомлены в порядке ст. 123 АПК РФ); от Прокуратуры Удмуртской Республики: Русских И.Ю. (удостоверение).

Российская Федерация в лице Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Удмуртской Республике и Кировской области обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к Удмуртской Республике в лице Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики, акционерному обществу "Инвестиционная компания "Ленмонтажстрой" о признании недействительной сделку по отчуждению обыкновенных акций ПАО «ФСК ЕЭС», об истребовании из чужого незаконного владения обыкновенных акций ПАО «ФСК ЕЭС».

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.05.2022 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу с присвоением № А71-6170/2022, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: 1) акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" (ОГРН 1027700003924, ИНН 7707179242); 2) публичное акционерное общество "Федеральная сетевая компания единой энергетической системы" (ОГРН 1024701893336, ИНН 4716016979).

Определением суда от 23.01.2023 по ходатайству представителя истца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена НЕБАНКОВСКАЯ КРЕДИТНАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАЦИОНАЛЬНЫЙ РАСЧЕТНЫЙ ДЕПОЗИТАРИЙ".

Определением суда от 22.02.2023 удовлетворено заявление первого заместителя прокурора Удмуртской Республики (вх. от 20.02.2023) о вступлении в настоящее дело № А71-6170/2022.

Определением суда от 03.06.2024 (резолютивная часть от 21.05.2024) произведена замена третьего лица с ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВО "ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ ЕДИНОЙ ЭНЕРГЕТИЧЕСКОЙ СИСТЕМЫ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) на ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ - РОССЕТИ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, ходатайств не заявил.

Представитель первого ответчика просит в удовлетворении иска отказать по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Второй ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, ходатайств не заявил, в материалах дела имеется отзыв, в котором в удовлетворении исковых требований просит отказать.

От ПАО «ФСК-Россети» поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представитель Прокуратуры Удмуртской Республики исковое заявление просит удовлетворить, заявил ходатайство об истребовании у участников- контрагентов, приобретших акции ПАО «ФСК ЕЭС» у АО «Инвестиционная компания ЛМС», информации о дальнейших торговых и неторговых сделках с указанными приобретенными акциями.

Представитель первого ответчика в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств просит отказать.

Частью 4 статьи 66 АПК РФ предусмотрено, что лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

С учетом представленных в дело документов, суд не усмотрел снований для удовлетворения ходатайства Прокуратуры Удмуртской Республики. Суду не представлено доказательств отсутствия возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится. Учитывая длительность рассмотрения дела, необходимость соблюдения принципов процессуальной экономии и осуществления судопроизводства в разумные сроки, суд пришел к выводу о том, что настоящее дело возможно рассмотреть по имеющимся в нем документам.

На основании изложенного, в соответствии со ст. 66 АПК РФ указанное ходатайство судом отклоняется.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились, ходатайств не направили, в материалах дела имеются письменные пояснения на иск.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 АПК РФ суд признал возможным провести судебное заседание по имеющимся документам в отсутствие не явившихся участников процесса, надлежащим образом извещенных о времени и месте заседания суда.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, заслушав участников процесса, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, решением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2005 № 10118/04 признано право собственности Российской Федерации на 18 942 000 обыкновенных акций ОАО «Удмуртэнерго» в бездокументарной форме номинальной стоимостью 18 942 000 руб., составляющих 10 процентов уставного капитала ОАО «Удмуртэнерго».

По решению внеочередного общего собрания акционеров от 05.07.2004 № 14 ОАО «Удмуртэнерго» реорганизовано в форме выделения следующих акционерных обществ: ОАО «Удмуртская территориальная генерирующая компания», ОАО «Удмуртские магистральные сети», ОАО «Удмуртская управляющая энергетическая компания», ОАО «Удмуртская энергосбытовая компания», пакеты акций которых поступили в собственность Удмуртской Республики. При этом, решением общего собрания акционеров определен порядок распределения акций реорганизуемого акционерного общества, согласно которому распределение акций осуществлялось среди акционеров ОАО «Удмуртэнерго» пропорционально их доле в уставном капитале реорганизуемого общества.

Решением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.02.2007 № 15264/05 признано право собственности Российской Федерации на 18 942 000 обыкновенных акций ОАО «Удмуртские магистральные сети».

На внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Удмуртские магистральные сети» 17.12.2007 принято решение о реорганизации общества в форме присоединения к ОАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (далее - ПАО «ФСК ЕЭС»). В связи с реорганизацией общества 18 942 000 обыкновенных акций ОАО «Удмуртские магистральные сети» конвертированы в 91 794 633 обыкновенных акций ПАО «ФСК ЕЭС».

Таким образом, как указывает истец, Российская Федерация получила право на 91 794 633 обыкновенных акции ПАО «ФСК ЕЭС», составляющих 0,007201 % уставного капитала общества. В реестре владельцев именных ценных бумаг в

качестве владельца 91 794 633 обыкновенных акций ПАО «ФСК ЕЭС», по мнению ситца, должна была числиться Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее — Росимущество).

Однако, согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг ПАО «ФСК ЕЭС», предоставленной реестродержателем владельцев ценных бумаг ПАО «ФСК ЕЭС» - АО «Регистраторское общество «Статус», по состоянию на 31.07.2019 91 794 633 обыкновенных акции ПАО «ФСК ЕЭС» номиналом 0,50 руб. (гос. рег. номер: 1-01-65018-D) учитывались на лицевом счете № <***> Удмуртской Республики в лице Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики (далее — ответчик-1, Минимущество).

Истец полагает, что в реестре содержалась незаконная запись о владельце акций, поскольку запись о правах Российской Федерации на указанные акции подлежала внесению в реестр акционеров на основании вступившего в законную силу решения Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.02.2007 № 15264/05.

10.07.2019 ответчиком-1 обыкновенные акции ПАО «ФСК ЕЭС» в количестве 91 794 633 шт. проданы в порядке приватизации акционерному обществу «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой» (далее - ответчик-2, АО ИК «ЛМС»).

В результате совершенной сделки ответчиком-1 получено 15 927 576,45 руб. в счет оплаты реализованных акций.

Как указывает истец, на момент совершения сделки ответчику-1 было известно о признанном в судебном порядке праве Российской Федерации на спорные акции, поскольку Минимущество принимало участие при рассмотрении данных дел судом.

По мнению истца, поскольку спорные акции отчуждены лицом, не имеющим право их отчуждать, тем самым, нарушены права Российской Федерации как законного собственника спорных акций, то ответчик-2 незаконно владеет 91 794 633 шт. обыкновенных акций ПАО «ФСК ЕЭС» номинальной стоимостью 0,50 рублей (государственный регистрационный номер 1-01-65018Р), принадлежащих Российской Федерации, а совершенная сделка в силу ч.2 ст. 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной).

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями о признании недействительной сделку по отчуждению Министерством имущественных отношений Удмуртской Республики обыкновенных акций ПАО «ФСК ЕЭС» в количестве 91 794 633 штуки номинальной стоимостью 0,5 рублей, истребовании из чужого незаконного владения акционерного общества «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой» принадлежащих Российской Федерации обыкновенных акций ПАО «ФСК ЕЭС» путем их списания с лицевого счета акционерного общества «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой» и зачисления их на лицевой счет Росимущества.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, суд пришел к выводу о том, что в удовлетворении исковых требований следует отказать в силу следующего.

Действительно, решением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2005 по делу № 10118/04 признано право собственности Российской Федерации на 18 942 000 обыкновенных акций ОАО «Удмуртэнерго» в

бездокументарной форме номинальной стоимостью 18 942 000 руб., составляющих 10 процентов уставного капитала ОАО «Удмуртэнерго».

На основании решения общего собрания акционеров от 05.07.2004 № 14 ОАО «Удмуртэнерго» реорганизовано в форме выделения следующих акционерных обществ: ОАО «Удмуртская территориальная генерирующая компания», ОАО «Удмуртские магистральные сети», ОАО «Удмуртская управляющая энергетическая компания», ОАО «Удмуртская энергосбытовая компания».

Решением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.02.2007 по делу № 15264/05 признано право собственности Российской Федерации на 18 942 000 обыкновенных акций ОАО «Удмуртские магистральные сети».

Как следует из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Удмуртские магистральные сети» № 8 от 17.12.2007, общество реорганизовано в форме присоединения к ОАО «ФСК ЕЭС» на условиях договора о присоединении. 01.07.2008 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ОАО «Удмуртские магистральные сети» путем реорганизации в форме присоединения к ОАО «ФСК ЕЭС».

В 2008 году 18 942 000 акций ОАО «Удмуртские магистральные сети» конвертированы в 91 794 633 обыкновенных акций ОАО «ФСК ЕЭС».

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.01.2008 по делу № А4059460/07-125-390 территориальному управлению Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Удмуртской Республике отказано в удовлетворении исковых требований о списании с лицевого счета Минимущества Удмуртии акций ОАО «Удмуртские магистральные сети» и зачислении их на лицевой счет Росимущества.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 09.07.2008 № КГ-А40/4767-08 указанное решение Арбитражного суда г. Москвы отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

При повторном рассмотрении дела Арбитражным судом г. Москвы Территориальным управлением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом заявлен отказ от иска, в связи с чем, производство по делу прекращено. Отказ мотивирован тем, что ОАО «Удмуртские магистральные сети» реорганизовано в связи с прекращением его деятельности.

В период с 2008 до 2020 годы истец обращался в суд за защитой своих прав, в том числе, о признании права собственности на акции ПАО «ФСК ЕЭС»

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.01.2021 (резолютивная часть от 25.11.2020) по делу № А40-27214/2020 в удовлетворении исковых требований Федерального агентства по управлению государственным имуществом о признании права собственности Российской Федерации на 91 794 633 обыкновенных акций ПАО «ФСК ЕЭС» (гос. регистрационный номер 1-01-65018- D, номинальной стоимостью 0,5 руб.), об обязании АО «Регистраторское общество «СТАТУС» внести в реестр запись о владельце акций - Российской Федерации в лице Росимущества в течение 30 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021 по делу № А40-27214/2020 решение Арбитражного суда города Москвы от 11.012021 отменено, иск оставлен без рассмотрения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.07.2021 по делу № А40-27214/2020 постановление апелляционной инстанции оставлено без изменений.

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу о том, что право на акции Российская Федерация утратила в 2008 году, когда произошла реорганизация ОАО «Удмуртские магистральные сети» в форме присоединения к ПАО «ФСК ЕЭС».

Как указывает ответчик-1, действуя в пределах добросовестного осуществления гражданских правах, Удмуртская Республика в лице Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики открыто осуществляла права акционера в отношении акций ПАО «ФСК ЕЭС» (в том числе, путем голосования на годовых и внеочередных общих собраниях акционеров ПАО «ФСК ЕЭС»).

Обыкновенные акции публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы», находившиеся в собственности Удмуртской Республики, включены в Прогнозные планы приватизации собственности Удмуртской Республики на 2012, 2015 - 2019 годы. Распоряжения об утверждении прогнозных планов находятся в свободном доступе на официальном сайте Российской Федерации для проведения торгов (https://torgi.gov.ru), на официальном сайте Главы и Правительства Удмуртской Республики (http://udmurt.ru), в СПС «Консультант Плюс» для неограниченного круга пользователей.

Согласно представленной истцом в материалы дела справке из реестра владельцев именных ценных бумаг ПАО «ФСК ЕЭС» (т. 1 л. д. 34), предоставленной реестродержателем владельцев ценных бумаг ПАО «ФСК ЕЭС» - АО «Регистраторское общество «Статус», по состоянию на 31.07.2019 Удмуртская Республика в лице Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики являлась собственником 91 794 633 обыкновенных акции ПАО «ФСК ЕЭС» номиналом 0,50 руб. (рег. номер: 1-01-65018-D). Указанные акции учитывались на лицевом счете № <***>.

Как указывает ответчик-2, и подтверждается материалами дела, АО «Инвестиционная компания ЛМС» приобрело 91 794 633 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ФСК ЕЭС» на соответствующем открытом аукционе, проведенном владельцем этих ценных бумаг — Удмуртской Республикой в лице Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики, состоявшемся 10.07.2019 (т. 1 л. д. 24-32).

По итогам проведения открытого аукциона между Министерством имущественных отношений Удмуртской Республики (продавец) и акционерным обществом «Инвестиционная компания ЛМС» (покупатель) заключен соответствующий договор купли-продажи от 15.07.2019 № 195-А.

Торги были открытыми, информация о них, а также об их результатах надлежащим образом опубликована и доступна неограниченному кругу лиц, результаты торгов не обжаловались, не оспаривались и не признавались судом недействительными.

Акции учитывались на лицевом счете Удмуртской Республики в реестре владельцев ценных бумаг, что подтверждалось соответствующей выпиской из реестра.

АО «ИК ЛМС» оплатило стоимость спорных акций в полном объеме в общей сумме 15 927 576 руб. 45 коп., что подтверждается платежными поручениями № 2022 от 01.07.2019 в сумме 3 185 515 руб. 29 коп. (задаток за участие в аукционе, который засчитан в счет частичной оплаты за приобретаемые акции), № 2354 от 23.07.2019 в сумме 12 742 061 руб. 16 коп. (оплата по договору купли-продажи).

02.08.2019 зарегистрирован переход права собственности на указанные акции, акции зачислены на лицевой счет акционерного общества «Инвестиционная компания ЛМС» (справка, выписки т. 1 л. д. 33-34).

Как указал ответчик-2, в тот же день приобретенные акции переведены на торговый счет депо в НКО АО НРД для целей их реализации на организованных торгах ПАО «Московская биржа».

В последующем указанные акции неоднократно перепродавались на торгах ПАО «Московская биржа», что подтверждается представленными в материалы дела документами.

Согласно положениям ст. 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», владельцем эмиссионной ценной бумаги является лицо, на счете которого такая ценная бумага учитывается.

Именно запись по счету удостоверяет право на ценную бумагу. Само по себе судебное решение в отношении ценной бумаги, без его исполнения в надлежащей процедуре, предусмотренной правилами ведения реестра владельцев ценных бумаг, не порождает у лица прав владельца акций, включая право на владение и распоряжение.

Как отмечено в Постановлении Президиума ВАС РФ от 17.07.2012 № 1944/12, исходя из специфики бездокументарной акции невозможно владеть ею как существующей в осязаемой форме вещью в виде физического обладания. Владельцами бездокументарных ценных бумаг согласно статьям 2 и 28 Закона о рынке ценных бумаг именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра (а в случае учета прав на акции в депозитарии - записи по счетам депо в депозитариях). Исключение лица из данных учета прав на акции ведет к утрате им фактического контроля над ценными бумагами, лишает возможности распоряжаться акциями и осуществлять удостоверяемые ими права.

Ответчик-2 приобрел спорные акции у лица, на лицевом счете которого данные акции учитывались. Права на акции удостоверялись документом, выданным лицом, которое осуществляло ведение реестра владельцев ценных бумаг, акции не имели каких-либо обременений, ограничивающих возможность распоряжения ими, доказательств обратного материалы дела не содержат.

В связи с этим, у АО «ИК ЛМС» не было оснований сомневаться в праве продавца (Удмуртской Республики) владеть и распоряжаться продаваемыми акциями.

Кроме того, акции неоднократно на протяжении нескольких лет включались в планы приватизации имущества Удмуртской Республики. Планы приватизации были опубликованы, доступны неограниченному кругу лиц и не оспаривались какими-либо лицами.

Ответчик-2 приобрел спорные акции в открытой, публичной и конкурентной процедуре, уплатив за них надлежащую цену, доказательств недобросовестности ответчика не представлено.

Таким образом, поскольку истцом не доказано право собственности на спорные акции, а ответчик-2 на момент приобретения ценных бумаг являлся добросовестным их приобретателем, в настоящий момент акции не находятся в собственности АО «ИК ЛМС», суд не усматривает оснований для удовлетворения настоящих исковых требований.

С учетом принятого по делу решения на основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины взысканию не подлежат, поскольку истец освобожден от уплаты госпошлины.

В соответствии со ст. 169 АПК РФ решение арбитражного суда выполняется в форме электронного документа.

Согласно ч. 1 ст. 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья М.А. Ветошкина