Решение от 26 декабря 2024 г. по делу № А55-21302/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


27 декабря 2024 года

Дело №

А55-21302/2024


Резолютивная часть решения оглашена 17 декабря 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 27 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи      Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тикай И.Э.,

рассмотрев в судебном заседании    дело по иску

УФНС России по Самарской области

к  1. Акционерному обществу «Нефть»

2. Обществу с ограниченной ответственностью «Элсор»

о признании сделки недействительной

при участии в заседании

от истца – ФИО1 по доверенности;

от ответчика 1 – не явился, извещен;

от ответчика 2 – ФИО2 по доверенности.

Установил:

УФНС России по Самарской области (далее – Налоговый орган) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском признании недействительной сделку по договору уступки прав требования от 29.12.2023 между Обществом с ограниченной ответственностью «Элсор» и Акционерным обществом «Нефть» о передаче права требования АО «Нефть» к ЗАО «Кэпитал Ойл» в размере 48 337 662 руб. 30 коп. и взыскании с ООО «Элсор» в пользу АО «Нефть указанной суммы (с учетом уточнений от 19.11.2024).

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования.

Ответчик 1 – АО «Нефть»  отзыв не представил, явку представителя в судебное заселение не обеспечил, извещен в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика 2 (ООО «Элсор») возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в письменном отзыве и письменных пояснениях.

Налоговый орган считает недействительной сделкой - договор уступки от 29.12.2023, заключенный между АО «Нефть» и ООО «Элсор». Согласно условиям договора АО «Нефть» передало, а ООО «Элсор» приняло право требования к ООО «Кэпитал Ойл» в полном объеме в размере 48 337 662,30 руб.

Указанное требование подтверждено вступившим в законную силу судебным актом о включении требований АО «Нефть» в реестр требований кредиторов ЗАО «Кэптал Ойл».

31.03.2022 определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-178964/21-95-449 признаны обоснованным и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Кэпитал Ойл» требования АО «Нефть» в размере 48 337 662 руб. 30 коп.

08.04.2024 определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-178964/21-95-449 удовлетворено заявление АО «КОНСАЛТ РУ» о намерении удовлетворить требования кредиторов к ЗАО «Кэпитал Ойл» в соответствии с реестром требований кредиторов должника в течение двадцати дней с даты вынесения судом соответствующего определения путем перечисления денежных средств на депозит нотариуса.

30.05.2024 определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-178964/21-95-449 произведена замена стороны по делу № А40-178964/21 конкурсного кредитора АО «Нефть» на его правопреемника ООО «Элсор» на основании договора уступки прав требования от 29.12.2023, заключенного между АО «Нефть» и ООО

«Элсор», по условиям которого АО «Нефть» передало, а ООО «Элсор» приняло в полном объеме права требования, принадлежащие Цеденту на основании определения Арбитражного суда г. Москвы (дата вступления в законную силу 01.07.2024).

В соответствии с пунктом 2 постановления Правительства Российской Федерации от 29.05.2004 № 257 «Об обеспечении интересов Российской Федерации как кредитора в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве» Федеральная налоговая служба является федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на представление в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, требований об уплате обязательных платежей и требований Российской Федерации по денежным обязательствам.

18.09.2023 уполномоченный орган обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Нефть» ИНН <***>, мотивируя заявление наличием задолженности по обязательным платежам и страховым взносам во внебюджетные фонды всего: 981 341 246,58 рублей, из нее: 668 536 499.48 рублей - налог; 202 783 102.10 рублей -пени; 110 021 645,00 рублей - штраф.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.09.2023 заявление уполномоченного органа принято к производству.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.12.2023 производство по делу приостановлено.

Всего задолженность перед бюджетом РФ на текущую дату составляет 1 751 213 358,68 руб. Задолженность образовалась по итогам выездных и камеральных налоговых проверок на основании решения ВНП от 18.03.2022 № 15-11/23, решения ВНП от 12.01.2023 № 15-09/2, решения КНП № 821 от 30.03.2023, решения КНП № 2615 от 16.11.2023, решения КНП № 1756 от 01.09.2023, решения КНП № 1757 от 01.09.2023, решения КНП № 244 от 31.01.2024, решения КНП № 2394 от 30.10.2023.

Согласно анализу расчетного счета денежные средства за период 2022-2024 от ООО «Элсор» в пользу АО «Нефть» не поступали. В период с 06.12.2022 по 30.12.2022 АО «Нефть» перечисляет в адрес ООО «Элсор» 13 267 995 руб. за нефтепродукты, в то время как основной вид деятельности ООО «Элсор» - торговля оптовая металлами и металлическими рудами. Закупка нефтепродуктов расчетным счетом не установлена.

ООО «Элсор» имеет признаки технической организации, зарегистрировано 23.03.2022, имущество в собственности отсутствует, численность 1 человек, по счету 4 контрагента, трое из них общие с АО «Нефть», отсутствуют характерные для финансово - хозяйственной деятельности операции.

Кроме АО «Нефть» в этом же деле № А40-178964/21-95-449 произведена уступка и другим контрагентом в пользу ООО «Элсор», общим с АО «Нефть».

Налоговый орган считает, что сделка по уступке права требования не является обычной финансово-хозяйственной операцией, а направлена на сокрытие денежных средств путем вывода на третье лицо с целью уклонения от уплаты обязательных платежей, в том числе начисленных налоговым органом по результатам выездных налоговых проверок.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик 2 ссылается на то, что договор уступки требования (цессии) от 29.12.2023 подлежал правовой и фактической оценке со стороны суда в ходе рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве; у истца отсутствует право на предъявление иска; доводы о злоупотреблении правом и мнимом характере сделки несостоятельны.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчик 2 суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

В силу частей 1, 2 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица.

Согласно части 1 статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренного федеральным законом, государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы вправе обратиться в арбитражный суд в защиту публичных интересов.

В соответствии со ст. 31 Налогового кодекса РФ (далее - НК РФ) налоговые органы вправе предъявлять в суды общей юрисдикции, Верховный Суд Российской Федерации или арбитражные суды иски (заявления) о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

Абзацем четвертым пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» налоговым органам предоставлено право предъявлять в суд иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

В соответствии с правовой позицией, приведенной Определении от 25.07.2001 № 138-О Конституционного Суда Российской Федерации, в случае непоступления в бюджет соответствующих денежных средств для установления недобросовестности налогоплательщиков налоговые органы вправе в целях обеспечения баланса государственных и частных интересов осуществлять необходимую проверку и предъявлять в арбитражных судах требования, обеспечивающие поступление налогов в бюджет, включая иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.


Вопрос наличия права истца на обращение с соответствующим требованием находится в зависимости от факта наличия нарушенного и защищаемого права или законного интереса стороны (ст. 4 АПК РФ). В данном случае правом на обращение с соответствующим требованием истец был бы наделен лишь в случае наличия у него статуса кредитора АО «Нефть».

Между тем, определением от 02.12.2024 по делу А55-29918/2023 суд прекратил производство по делу о банкротстве АО «Нефть». Следовательно, у истца отсутствует статус кредитора и, как следствие, наличие права на обращение с требованием о признании Договора уступки недействительным, так как отсутствует нарушенное или защищаемое право или законный интерес стороны.

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 ст. 168 указанного кодекса предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности (п. 6 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021).

Согласно п. 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно п. 86 указанного постановления мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации для  признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений (п. 15 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022).

В соответствии с п. 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что намерения одного участника заключить мнимый договор недостаточно для вывода о ничтожности сделки на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Данная норма подлежит применению при установлении порока воли всех сторон договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2005 № 10505/04, от 05.04.2011 № 16002/10; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2020 № 306-ЭС 19-2986(7,8) по делу № А65-27205/2017).

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно п. 1.1. договора уступки права требования (цессии) б/н от 29.12.2023(далее - Договор уступки) АО «Нефть» (цедент) уступило, а ООО«Элсор» (цессионарий) приняло в полном объеме право требования по договорам,заключенным между АО «Нефть» и ЗАО «Кэпитал Ойл», на общую сумму 48 337 662,30рублей, включенное в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Кэпитал Ойл».

Договор уступки заключен 29.12.2023, в то время как резолютивная часть определения Арбитражного суда г. Москвы от 08.04.2024 по делу А40-178964/21, которым удовлетворено заявление АО «КОНСАЛТ РУ» о намерении удовлетворить требования кредиторов к ЗАО «Кэпитал Ойл», опубликовано только 12.04.2024, то есть, значительно позже заключения оспариваемого договора.

Таким образом, ни одна из сторон Договора уступки не могла знать о возможном погашении требований кредиторов к должнику -банкроту ЗАО «Кэпитал Ойл».

Довод об аффилированности АО «Нефть» с ЗАО «Кэпитал Ойл» был отклонен Арбитражным судом г. Москвы, что отражено в определении от 31.03.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.12.2022 по делу № А40-178964/21.

Также истцом не доказано, что  ООО «Элсор»  и ЗАО «Кэпитал Ойл», являются аффилированными лицами.

Таким образом, утверждение истца, что сделка направлена на вывод актива, является несостоятельным.

Заключение Договора уступки повлекло именно те последствия, которыесоответствуют правовой природе такого вида сделок, а именно замену кредитора путемпроцессуального правопреемства, что подтверждается вступившим в законную силуопределением Арбитражного суда г. Москвы от 30.05.2024 по делу № А40-178964/21. Данный факт опровергает утверждение Истца о мнимости Договорауступки.

Согласно п. 1.2. Договора уступки право Цедента переходит к Цессионарию в момент заключения настоящего договора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав по договорам, указанным в п. 1.1. Договора.

В соответствии с п. 3.1. Договора уступки, за уступку прав требования Цессионарий выплачивает Цеденту компенсацию в размере 14 000 000  рублей.

Как следует из объяснений  ответчика, установленная Договором цена, с учетом очевидной неплатежеспособности Должника, является соответствующей условиям, которые считаются обычными при заключении аналогичных сделок. Так, цена Договора уступки составила 14 000 000 руб., то есть 29 % от общей стоимости передаваемых прав требования к ЗАО «Кэпитал Ойл» в размере 48 337 662 руб. 30 коп.

В судебной практике нет однозначного диапазона размера дисконта при заключении договора уступки прав требования к должнику-банкроту. Однако, существенный дисконт, даже в значительно большем размере, чем в настоящем случае, признается высшими судебными инстанциями обычным условием с учетом финансового положения должника. Так, в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593 по делу N А40-113580/2017 право требования было приобретено по стоимости в 10 раз ниже номинальной. А в Постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022 N 13АП-24279/2022 по делу N А56-95614/2019/тр.1/з.1 суд признал обоснованным дисконт в размере 63%.

В отношении целесообразности заключения Договора уступки для ООО «Элсор» необходимо отметить, что в реестр требований кредиторов ЗАО «Кэпитал Ойл» были включены требования в общем размере 233 028 834,74 рублей. Размер уступаемых требований составлял 48 337 662,30 рублей, то есть, 20% от общего числа требований кредиторов, включенных в реестр.

Как пояснил представитель ответчика, ликвидность такого актива заключалась в цели последующей перепродажи иным заинтересованным кредиторам (потенциальным кредиторам), так как доля в размере 20% в числе общего количества голосов конкурсных кредиторов является существенной, а доля в размере более 10% предоставляет заинтересованному кредитору право на подачу заявления об оспаривании сделок должника (п. 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве). Изложенное учитывалось ООО «Элсор» при заключении Договора уступки, так как формировало покупную привлекательность для потенциального цессионария. Вместе с тем, после опубликования определения Арбитражного суда г. Москвы от 08.04.2024 по делу А40-178964/21, которым удовлетворено заявление АО «КОНСАЛТ РУ» о намерении удовлетворить требования кредиторов к ЗАО «Кэпитал Ойл», целесообразность дальнейшей перепродажи потеряла свою актуальность.

Таким образом, согласованная сторонами стоимость уступки и цель заключения Договора уступки отвечают критериям разумности и целесообразности.

Согласно п. 3.2. Договора уступки, компенсация по настоящему договору выплачивается Цессионарием Цеденту до 31 декабря 2024 года.

Договор уступки не обладает признаками дарения, является полиостью возмездным. В настоящее время оплата не произведена, что соответствует условию об отсрочке.

Как следует из объяснений ответчика 2 отсрочка оплаты была обусловлена предполагаемым сроком на дальнейшую реализацию передаваемых прав требования к ЗАО «Кэпитал Ойл» путем их продажи, как указано выше. При этом, в силу неплатежеспособности ЗАО «Кэпитал Ойл», условие об отсрочке оплаты не нарушало интересов АО «Нефть», которое находилось в реестре требований кредиторов с 31 марта 2022 года, то есть 21 месяц до совершения сделки, и не имело реальных шансов на удовлетворение своих требований в процедуре банкротства.

Для признания сделки мнимой необходим порок воли всех участников сделки. А утверждение истца о выводе актива предполагает не просто согласованность действий сторон, а общность интересов, подконтрольность или, как минимум, аффилированность сторон сделки и сохранение контроля над активом со стороны АО «Нефть».

Между тем, в настоящем деле истец не представил доказательства аффилированности сторон, общности их интересов, сокрытия реального смысла сделки и возврат денежных средств в АО «Нефть» или каким-либо подконтрольным лицам.

Довод истца о совершении расчетов ответчиком с АО «Нефть» по поставленным нефтепродуктам вопреки основному виду деятельности ответчика, на частичную общность контрагентов и, наличие у ООО «Элсор» признаков технической организации, отклоняется судом, поскольку настоящий спор не связан с налоговой проверкой в отношении ООО «Элсор».

Между тем, наличие у компании признаков технической организации не опровергает реальности хозяйственных операций, а также не приравнивается к аффилированности и подконтрольности сторон, что подлежит самостоятельному доказыванию.

Аналогичная правовая позиция представлена в Определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2024 по делу N А56-26153/2021/сд.5.

В постановлении ФАС Московского округа N А40-61314/11-129-261 от 25.05.2012 указано на то, что наличие у контрагентов налогоплательщика признаков "фирм-однодневок", не свидетельствует о недобросовестности заявителя в отсутствие доказательств взаимозависимости и аффилированности с контрагентами.

Истец указывает, что расчеты АО «Нефть» за поставку нефтепродуктов с ответчиком не соответствуют основному виду деятельности ООО «Элсор». Однако, совершенная сделка с АО «Нефть» по реализации нефтепродуктов (дизельное топливо) соответствует коду ОКВЭД 46.71 (Торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами) в составе дополнительных видов деятельности, что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ в отношении ООО «Элсор». Поставка нефтепродуктов в адрес АО «Нефть» со стороны ООО «Элсор» в 2022 году подтверждается универсальными передаточными документами.

Утверждение истца о наличии у ответчика четырех контрагентов не соответствует действительности. В соответствии с Приказом Минсельхоза России от 13.06.2001 N 654 "Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности предприятий и организаций агропромышленного комплекса и Методических рекомендаций по его применению" счет 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками", а счет 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками".

Так, согласно оборотно-сальдовой ведомости по счету 60 за 2023 год, у ООО «Элсор» были следующие поставщики: ООО "Альянс-Маркет" (ИНН <***>), ООО "БОТЭК" (ИНН <***>), ООО "Кортекс" (ИНН <***>), ООО "Монопак" (ИНН <***>), ООО "Мэдисон" (ИНН <***>), АО "Промпотенциал" (ИНН <***>), ООО "Рассвет Ойл" (ИНН <***>).

Согласно оборотно-сальдовой ведомости по счету 62 за 2023 год, у ООО «Элсор» были следующие покупатели: АО "Нефть" (ИНН <***>), ООО "Привилегия" (ИНН <***>), ООО "Строй-Артель" (ИНН <***>), ООО "Юнион" (ИНН <***>).

Согласно оборотно-сальдовой ведомости по счету 60 за первое полугодие 2024 год, у ООО «Элсор» были следующие поставщики: ООО "Альянс-Маркет" (ИНН <***>), ООО "Жешартский ЛПК" (ИНН <***>), АО "Промпотенциал" (ИНН <***>), ООО "Столкред" (ИНН <***>), ООО "ФУДС ДИСТРИБЬЮШН" (ИНН <***>).

Согласно оборотно-сальдовой ведомости по счету 62 за первое полугодие 2024 год, у ООО «Элсор» были следующие покупатели: АО "Поволжьенефтехим" (ИНН <***>), ООО "Привилегия" (ИНН <***>), ООО "ТК СЕВЕР" (ИНН <***>).

Так же судом установлено, что расходование денежных средств, полученных ООО «Элсор» как кредитором ЗАО «Кэпитал Ойл», не связано с АО «Нефть», что исключает возможность некой общности интересов по выводу денежных средств с целью ухода от налогов.

ООО «Элсор» оплатило поступившими денежными средствами продукцию от своих поставщиков, то есть, использовало в хозяйственной деятельности общества.

Так, 13.06.2024 на расчетный счет ООО «Элсор» поступило 48 337 662,30 руб. (п/п № 20).

Поступившими денежными средствами (в том числе, но не исключительно) была оплачена продукция, постановленная Ответчику ООО "Жешартский ЛПК" (ИНН <***>) несколькими траншами:

-  13.06.2024 - 20 619 486,50 руб. (п/п№ 17) - Оплата по контракту № ELS-422/22 от 19.09.2022 г. за поставленную фанеру. НДС не облагается.

-  14.06.2024 - 2 139 044,00 руб. (п/п № 19) - Оплата по контракту № EPL-474/23 от 05.09.2023 г. за пиломатериалы. НДС не облагается.

-  14.06.2024 - 6 200 137,82 руб. (п/п № 18) - Оплата по контракту № ELS-422/22 от 19.09.2022 г. за поставленную фанеру. НДС не облагается.

-  14.06.2024 - 7 547 000,00 руб. (п/п 20)  - Оплата по контракту № PLYTT-492/24 от 13.02.2024 г. за пиломатериалы. НДС не облагается.

-  24.06.2024 - 2 807 846,14 руб. (п/п № 9570) - Возврат ошибочно перечисленной суммы по письму б/н от 19.06.24, по п/п№20 от 14.06.24   Без налога (НДС)

Также была произведена оплата в ООО "ФУДС ДИСТРИБЬЮШН" (ИНН <***>):

- 01.07.2024 - 22 830 472,80 руб. (п/п № 23) - Оплата по договору № 42 от 02.04.24 г. за ГСМ. в т.ч. НДС 20% - 3 805 078.80

Взаимоотношения с указанными организациями подтверждаются договорами: № 42 от 02 апреля 2024 года, заключенный между ООО «Элсор» и ООО "ФУДС ДИСТРИБЬЮШН"; контрактами № EPL-474/23 от 05.09.2023, ELS-422/22 от 19.09.2022, PLYTT-492/24 от 13.02.2024, заключенными между ООО «Элсор» и ООО "Жешартский ЛПК". Факты поставки подтверждаются соответствующими УПД и товарными накладными.

Из вышеизложенного следует, что стороны Договора уступки в принципе не могли преследовать цель вывода актива, так как не обладали информацией о намерении третьего лица произвести погашение задолженности ЗАО «Кэпитал Ойл», отсутствуют доказательства аффилированности сторон Договора уступки, общности их интересов, какого либо сговора и порока воли. В то же время совершение сделки повлекло характерные правовые последствия, что подтверждает волю сторон на достижение результата в виде замены кредитора и процессуального правопреемства и не позволяет говорить о мнимом характере сделки. Договор уступки не обладает признаками дарения, является возмездным, нарушения его условий сторонами не допущено. Расходование денежных средств, полученных ООО «Элсор» как кредитором ЗАО «Кэпитал Ойл», не связано с АО «Нефть», а направлено на обеспечение хозяйственной деятельности ООО «Элсор», что соответствует обычному поведению хозяйствующего субъекта и исключает вероятность целенаправленного сохранения контроля над отчужденным активом за АО «Нефть».

Кроме того, согласно данным бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2023 год принятой ИФНС России № 18 по г. Москве 01.04.2024, выручка ООО «Элсор» составила 88 705 000 рублей (34 740 000 рублей за 2022 год), запасы общества в денежном эквиваленте составляли 73 576 000 рублей (24 685 000 рублей за 2022 год), остаток активов в виде денежных средств и эквивалентов составлял 185 000 рублей (74 000 рублей за 2022 год). ООО «Элсор» извлекает прибыль, имеет положительное значение чистых активов, увеличивает обороты и доходную часть, не имеет задолженности по налогам и сборам. Активность ответчика как хозяйствующего субъекта, значение финансовых показателей, наличие запасов и т.д. не позволяют сделать вывод о, якобы, техническом характере деятельности общества.

При этом, как было указано выше, само по себе утверждение истца о техническом характере деятельности, не находится во взаимосвязи с предметом спора, не свидетельствует о нереальности Договора уступки, порока воли участников сделки, их аффилированности либо подконтрольности. Доказательств злоупотребления правом и мнимом характере истцом не представлено.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.11.2016 №305-КГ16-10399, отсутствие материальных и трудовых ресурсов не исключает реального осуществления хозяйственных операций ввиду возможности привлечения физических лиц к осуществлению какой-либо деятельности по договорам гражданско-правового характера, привлечения материально-технических ресурсов на условиях договора аренды и т.д.

Вместе с тем очевидно, что ООО «Элсор» ведет реальную хозяйственную деятельность, осуществление которой Налоговыми органами не  оспаривается.

При изложенных обстоятельствах, исковые требования УФНС России по Самарской области к АО «Нефть» и ООО «Элсор» не подлежат удовлетворению.


Руководствуясь ст.  ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья


/
Н.В. Шаруева