Решение от 5 апреля 2023 г. по делу № А14-19632/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


г. Воронеж Дело № А14-19632/2022

« 5 » апреля 2023 г.


Резолютивная часть решения объявлена 29 марта 2023 г.


Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола судьей Барковой Е.Н., с согласия лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1, с.Курбатово, Нижнедевицкий район, Воронежская область, ИНН <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Техномонтажинжиниринг», г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о взыскании 988650 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

при участии в заседании:

истца – ФИО1,

от ответчика – ФИО2, представитель, по доверенности от 12.01.2023,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Техномонтажинжиниринг» (далее – ответчик, ООО «Техномонтажинжиниринг») о взыскании 988650 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Определением суда от 16.11.2022 принято исковое заявление ФИО1, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 12.01.2023.

Определением суда от 19.01.2023 окончена подготовка дела к судебному разбирательству, которое назначено на 14.03.2023.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) в судебных заседаниях последовательно объявлялись перерывы с 14.03.2023 до 21.03.2023, с 21.03.2023 до 28.03.2023 и с 28.03.2023 до 29.03.2023.

В судебном заседании 29.03.2023 представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании 29.03.2023 возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, ссылаясь на необходимость расчета действительной стоимости доли на основании бухгалтерской отчетности за первое полугодие 2022 года. Кроме того, просит отказать в иске, поскольку выплата истцу действительной стоимости его доли приведет общество к банкротству.

На основании статей143, 144, 147, 159 АПК РФ в судебном заседании 29.03.2023 судом было отказано в удовлетворении ходатайства представителя ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А14-16921/2021 (по иску общества с ограниченной ответственностью «Технология» к обществу с ограниченной ответственностью «Техномонтажинжиниринг» о взыскании 1870000 руб. задолженности по договору подряда №94/20 от 01.06.2020 и 187 000 руб. пени).

Из материалов дела следует, что 07.11.2011 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о государственной регистрации юридического лица ООО «Техномонтажинжиниринг» за ОГРН <***>.

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ усматривается, что участниками ООО «Техномонтажинжиниринг» являлись ФИО3 (55 % уставного капитала) и ФИО1 (45 % уставного капитала).

Согласно пункту 6.1 устава ООО «Техномонтажинжиниринг», утвержденного решением единственного учредителя 20.10.2011 (далее – устав ООО «Техномонтажинжиниринг»), участник общества вправе продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли в уставном капитале общества либо ее части.

Реализуя предусмотренное законом и уставом общества право, ФИО1 обратился к нотариусу для удостоверения заявления о выходе из ООО «Техномонтажинжиниринг». Нотариальное заверение заявления о выходе ФИО1 из общества было совершено 07.07.2022.

Копия заявления о выходе ФИО1 из общества была направлена нотариусом в адрес ООО «Техномонтажинжиниринг» 09.07.2022. Из представленных в материалы дела копий отчетов об отслеживании отправлений с почтовым идентификатором 41311372018416 следует, что заявление о выходе не было получено обществом и вернулось отправителю 15.08.2022.

Кроме того, копия заявления ФИО1 о выходе из общества была направлена в регистрирующий орган. На основании указанного заявления регистрирующий орган 14.07.2022 внес соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Из материалов дела также следует, что в связи с невыплатой обществом действительной стоимости доли, 11.10.2022 ФИО1 в адрес ООО «Техномонтажинжиниринг» было направлено требование о выплате действительной стоимости доли, были указаны реквизиты для перечисления.

Из представленной истцом копии бухгалтерского баланса ООО «Техномонтажинжиниринг» по состоянию на 31.12.2021 усматривается, что величина активов общества на отчетную дату составляет 29972 тыс. руб., величина пассивов (сумма краткосрочных обязательств) – 28772 тыс. руб.

Ответчиком в материалы дела представлен бухгалтерский баланс общества по состоянию на 30.06.2022, согласно которому величина активов общества на отчетную дату составляет 7107 тыс. руб., величина пассивов (сумма краткосрочных обязательств) – 6527 тыс. руб.

Ссылаясь на уклонение ответчика от выплаты действительной стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения сторон, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

Согласно статье 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно статьям 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Согласно пункту 6.1 устава ООО «Техномонтажинжиниринг», участник общества вправе продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли в уставном капитале общества либо ее части.

Обязательное нотариальное заверение заявления о выходе ФИО1 из ООО «Техномонтажинжиниринг» было совершено 07.07.2022.

В соответствии с пунктом 6.1. статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области на основании заявления ФИО1 14.07.2022 были внесены сведения в ЕГРЮЛ за ГРН 2223600375700, доля ФИО1 в уставном капитале ООО «Техномонтажинжиниринг» в размере 45 % уставного капитала перешла к обществу.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что с 14.07.2022 доля ФИО1. в уставном капитале ООО «Техномонтажинжиниринг» в размере 45 % уставного капитала перешла к обществу.

Пункт 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Устав ООО «Техномонтажинжиниринг» не содержит иных положений о сроке выплаты действительной стоимости доли.

Согласно пункту 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н был утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее – Порядок определения стоимости чистых активов), который подлежит применению, в том числе, обществами с ограниченной ответственностью.

Согласно пунктам 4-7 указанного порядка, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставный капитал. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Истец производит расчет действительной стоимости доли исходя из данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2021.

Ответчик, возражая относительно расчета истца, полагает необходимым производить расчет исходя из данных подготовленного обществом бухгалтерского баланса по состоянию на 30.06.2022.

В силу положений статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон N 402-ФЗ) бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.

Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный период менее отчетного года.

Ответчиком в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии внутренних документов общества, предусматривающих составление промежуточной бухгалтерской отчетности в случае выхода участника из общества в целях расчета действительной стоимости его доли.

При таких обстоятельствах, учитывая возражения истца относительно расчета действительной стоимости его доли на основании данных бухгалтерского баланса по состоянию на 30.06.2022, суд считает необходимым при расчете действительной стоимости доли ФИО1 руководствоваться данными бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2021.

Стоимость чистых активов ООО «Техномонтажинжиниринг», рассчитанная по состоянию на 31.12.2021 составила 1200000 тыс. руб., соответственно действительная стоимость доли ФИО1 – 540000 руб.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. При этом, согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Доказательств выплаты действительной стоимости доли не представлено.

Возражая против заявленных требований ответчик указывал в том числе, то, что вопрос о выплате действительной стоимости доли должен быть разрешен с учетом наличия либо появления признаков несостоятельности (банкротства) у общества в случае ее взыскания.

Вместе с тем, надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии у общества признаков несостоятельности либо угрозы пояснения признаков банкротства в случае выплаты истцу действительной стоимости доли, не представлено.

При этом, согласно представленному в материалы дела отчету о финансовых результатах за 2021 год, ООО «Техномонтажинжиниринг» была получена прибыль в размере 1190 тыс. руб.

Исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» наличие у общества тяжелого финансового состояния или возможности образования признаков неплатежеспособности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли по следующим основаниям.

В силу абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Согласно пункту 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Исходя из смысла приведенных положений наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта).

В частности, в соответствии со статьей 9 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами. Абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения выплата действительной стоимости доли не допускается.

При рассмотрении настоящего делая судом не установлены у общества признаки банкротства, в том числе в случае реальной выплаты истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале общества. Доказательств возбуждения в отношении ответчика дела о несостоятельности (банкротстве), не представлено.

В этой связи, соответствующие доводы ответчика признаются необоснованными.

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, суд приходит к выводу о том, что требование истца о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества является обоснованным и подлежит удовлетворению в размере 540000 руб.

В остальной части иска следует отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 22773 руб. Истец при обращении в суд с настоящим иском по чеку-ордеру от 08.11.2022 уплатил государственную пошлину в сумме 22773 руб. В связи с чем, на основании статьи 110 АПК РФ, с учетом результатов рассмотрения дела, следует взыскать с ответчика в пользу истца 12438 руб. 60 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Техномонтажинжиниринг» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (с.Курбатово, Нижнедевицкий район, Воронежская область, ИНН <***>) 552438 руб. 60 коп., в том числе 540000 руб. действительной стоимости доли, 12438 руб. 60 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.



Судья Е.Н. Баркова