Решение от 11 июля 2022 г. по делу № А55-2425/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



11 июля 2022 года

Дело №

А55-2425/2022



Резолютивная часть объявлена 05 июля 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 11 июля 2022 года



Арбитражный суд Самарской области


в составе

судьи Балькиной Л.С.


При ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,



рассмотрев в судебном заседании 05 июля 2022 года дело по иску, заявлению


"Камара Лтд." (Kamara Ltd.), "Байрики Инк." (Bairiki Inc.), "Инстантания Холдингс Лтд." (Instantania Holdings Ltd.), "Трафальгар Трафхолд Лимитед" (Trafalgar Trafhold Limited),

к Публичному акционерному обществу "ТОЛЬЯТТИАЗОТ",

третьи лица: Акционерное общество «Тольяттихимбанк»,

Общество с ограниченной ответственностью «Московский фондовый центр», Финансовый управляющий ФИО2- ФИО3,

Об оспаривании решений


при участии в заседании


от истцов –ФИО4 , представитель

от ответчика – ФИО5 представитель

от третьих лиц – не участвовали , извещены

установил:

"Камара Лтд." (Kamara Ltd.), "Байрики Инк." (Bairiki Inc.), "Инстантания Холдингс Лтд." (Instantania Holdings Ltd.), "Трафальгар Трафхолд Лимитед" (Trafalgar Trafhold Limited) обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к Публичному акционерному обществу "ТОЛЬЯТТИАЗОТ" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ПАО "ТОЛЬЯТТИАЗОТ", принятых 27.11.2021; решений совета директоров ПАО «ТОАЗ», принятых 27.11.2021.

Определением от 16.05.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Акционерное общество «Тольяттихимбанк», Общество с ограниченной ответственностью «Московский фондовый центр», финансового управляющего ФИО2- ФИО3. Третьи лица извещены в соответствии с положениями ст. 123 АПК РФ, что подтверждается почтовыми уведомлениями, представили отзывы на исковое заявление, в которых указывают на необоснованность требований истцов.

Ответчик требования истцов отклонил по мотивам, изложенным в отзыве на иск. В обоснование возражений ответчик указал, что финансовый управляющий ФИО3 являлся уполномоченным лицом в процедурах голосования при принятии оспариваемых решений.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства, представленные по делу, и заслушав пояснения представителей сторон в процессе рассмотрения дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.


Как указывают истцы, «Камара Лтд.» (Kamara Ltd.), «Байрики Инк.» (Bairiki Inc.), «Инстантания Холдинге Лтд.» (Instantania Holdings Ltd.), «Трафальгар Трафхолд Лимитед» (Trafalgar Trafhold Limited) являются доверительными управляющими акциями ПАО «ТОA3». Учет прав на акции осуществляет депозитарий - АО «Тольяттихимбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>), в котором у Истцов имеются открытые счета депо №55010740003, №55010730004, №55010720005, №55010750002; количество учитываемых на счетах депо Истцов в АО «Тольяттихимбанк» акций составляет 70,765025% от общего количества акции ПАО «ТОA3», что подтверждается, в том числе, выписками по счетам депо по состоянию на 21.10.2021: компании Инстантания Холдинге Лтд. (Instantania Holdings Ltd.) принадлежит 80 181044/225326 акций ПАО «ТОАЗ», Байрики Инк. (Bairiki Inc.) - 69 69657/225326 акций ПАО «ТОАЗ», Камара Лтд. (Kamara Ltd.) - 86 35354/225326 штук акций ПАО «ТОАЗ», Трафалгар Трафхолд Лимитед (Trafalgar Trafhold Limited) - 68 163979/225326 штук акций ПАО «ТОАЗ» и постановлением о наложении ареста на имущество должника, вынесенным 13.05.2021.

27.11.2021 г. было проведено внеочередное общее собрание акционеров ПАО «ТОАЗ» (далее - BOCA), на котором были приняты следующие решения:

По первому вопросу :

Определить следующий порядок ведения внеочередного общего собрания акционеров Общества:

1.Избрать председательствующим на внеочередном общем собрании акционеровОбщества ФИО6. Избрать секретарем внеочередного общегособрания акционеров Общества ФИО7.

2.Решения, принятые внеочередным общим собранием акционеров и итоги голосованияогласить на внеочередном общем собрании акционеров Общества. Лица,зарегистрировавшиеся для участия во внеочередном общем собрании акционеров,вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия общегособрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня общегособрания, за исключением голосования по вопросу «Определение порядка ведениявнеочередного общего собрания акционеров Общества».

По второму вопросу :

Внести следующие изменения и дополнения в Устав Общества:

1.Изложить пункт 10.10 статьи X. «Совет директоров» Устава Общества вследующей редакции:

«Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола».

2.Дополнить статью IX. «Общее собрание акционеров» Устава Общества пунктом9.20. следующего содержания: «Председательствующий на общем собрании акционерови секретарь общего собрания акционеров Общества избираются на общем собранииакционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акцийОбщества, принимающих участие в собрании.

По третьему вопросу :

1. Досрочно прекратить полномочия управляющей организации ПАО «ТОA3» -Акционерного общества Корпорация «Тольяттиазот» (ОГРН <***>) в день принятия общим собранием акционеров настоящего решения.

Совету директоров ПАО «ТОA3» определить условия соглашения между ПАО «ТОA3» и Акционерным обществом Корпорация «Тольяттиазот» о расторжении договора передачи полномочий исполнительного органа Открытого акционерного общества «Тольяттиазот» управляющей организации - Закрытому акционерному обществу Корпорация «Тольяттиазот» №12 от 28 января 2000 года (в редакции дополнительного соглашения от 28.02.2017).

Совету директоров ПАО «ТОАЗ» определить лицо, уполномоченное и обязанное от имени ПАО «ТОАЗ» подписать соглашение между ПАО «ТОАЗ» и Акционерным обществом Корпорация «Тольяттиазот» о расторжении договора передачи полномочий исполнительного органа Открытого акционерного общества «Тольяттиазот» управляющей организации - Закрытому акционерному обществу Корпорация «Тольяттиазот» №12 от 28 января 2000 года (вредакции дополнительного соглашения от 28.02.2017).

По четвертому вопросу :

Досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров ПАО «ТОАЗ»

По пятому вопросу - решение не принято

По шестому вопросу :

Избрать членами Совета директоров ПАО «ТОАЗ»

ФИО6

ФИО8

ФИО9

ФИО10

ФИО11.

Также истцы просят признать недействительными решения совета директоров ПАО «ТОАЗ» от 27.11.2021, а именно : об избрании ФИО10 председателем совета директоров ПАО «ТОАЗ».

ФИО12 Генеральным директором Публичного акционерного общества «Тольяттиазот» с «27» ноября 2021 года сроком на 3 года.

об утверждении условий трудового договора с ФИО12 в соответствии с приложением №1 к настоящему решению. Уполномочить Председателя Совета директоров ПАО «ТОАЗ» ФИО10 подписать трудовой договор с ФИО12 от имени ПАО «ТОАЗ».

об утверждении условия соглашения между ПАО «ТОАЗ» и Акционерным обществом Корпорация «Толъяттиазот» о расторжении договора передачи полномочий исполнительного органа Открытого акционерного общества «Толъяттиазот» управляющей организации - Закрытому акционерному обществу Корпорация «Толъяттиазот» №12 от 28 января 2000 года (вредакции дополнительного соглашения от 28.02.2017) в соответствии с приложением № 1 к настоящему решению.

об определении Генерального директора ПАО «ТОАЗ» ФИО12 лицом, уполномоченным и обязанным от имени ПАО «ТОАЗ» подписать соглашение между ПАО «ТОАЗ» и Акционерным обществом Корпорация «Толъяттиазот» о расторжении договора передачи полномочий исполнительного органа Открытого акционерного общества «Толъяттиазот» управляющей организации - Закрытому акционерному обществу Корпорация «Толъяттиазот» №12 от 28 января 2000 года (в редакции дополнительного соглашения от 28.02.2017).

Как указывают истцы, нарушения выразились в том , что представители истцов ФИО13 и ФИО14 не были допущены к участию в оспариваемом собрании 27.11.2021, и к участию в собрании от имении истцов было допущено неуполномоченное лицо –финансовый управляющий ФИО2 ФИО3 , не имеющий прав действовать от имени Истцов и представлять их интересы. Поскольку Истцы, в доверительном управлении которых находится 70,765025% акций ПАО «ТОАЗ», не принимали участие в собрании, обжалуемые решения были приняты в отсутствие кворума и являются ничтожными . При этом, истцы не наделяли ФИО3 полномочиями голосовать от своего имени, не выдавали ему доверенностей на представление интересов. В соответствии с п.4.1. Положения Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров" в общем собрании могут принимать участие лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, лица, к которым права указанных лиц на акции общества перешли в порядке наследования или реорганизации, либо их представители, действующие в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Как полагают истцы, согласно положениям ст.51, п. 1 ст. 58 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 2.21 Положения Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров", п.2 ст.8.7-1 ФЗ «О рынке ценных бумаг», именно они подлежали включению в список лиц, имеющих право на участие в собрании, и только представители Истцов имели право принимать участие в собрании и голосовать по акциям, находящимся в доверительном управлении. Недопуск представителей Истцов к участию в собрании повлек за собой нарушение прав Истцов как доверительных управляющих 70,765025% акций ПАО «ТОАЗ» и принятие обжалуемых решений вопреки воле мажоритарных акционеров.

Также истцы указывают на следующие обстоятельства. В соответствии с п.1 ст.52 ФЗ «Об акционерных обществах» в случае, еслипредлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержитвопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества,сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано непозднее чем за 50 день до даты его проведения. 22.11.2021 г. Арбитражный судСамарской области вынес решение об удовлетворении иска АО «ОХК «Уралхим» иАО «Химактивинвест» к ПАО «ТОАЗ» о понуждении провести собрание . При этомповестка дня BOCA включала в себя вопрос об избрании нового состава советадиректоров общества. Уведомление о проведении BOCA было получено Истцами от депозитария только 24.11.2021 г. - то есть за 2 дня до даты его проведения. В соответствии с п.З ст.52 ФЗ «Об акционерных обществах», информация(материалы), подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие вобщем собрании акционеров, должна быть доступна лицам, имеющим право научастие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещенииисполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны всообщении о проведении общего собрания акционеров, в течение 20 дней, а в случаепроведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос ореорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собранияакционеров. Однако предоставление такой информации вообще не осуществлялось. При попытке представителя Истца ознакомиться с материалами к собранию по адресу ПАО «ТОАЗ» ему было сообщено, что материалов для собрания, назначенного на 27.11.2021 г. нет, ознакомление не производится.

В соответствии с п.2 ст.53 ФЗ «Об акционерных обществах», в случае, еслипредлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержитвопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества,либо акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менеечем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов дляизбрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, такие предложениядолжны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведениявнеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установленболее поздний срок. Решение суда об удовлетворении иска АО «ОХК «Уралхим» и АО «Химактивинвест» к ПАО «ТОАЗ» о понуждении провести собрание было вынесено 22.11.2021 г. Повестка дня включала в себя вопрос об избрании нового состава совета директоров общества, 27.11.2021 г. было проведено собрание . Таким образом, как указывает истцы, у них отсутствовала возможность предложить кандидатов для избрания в совет директоров ПАО «ТОАЗ». Поскольку решение общего собрания от 27.11.2021 об избрании нового состава совета директоров ПАО «ТОАЗ» является, как полагают истцы, ничтожным, лица, избранные решением в состав совета директоров ПАО «ТОАЗ», не вправе были выносить решения, отнесенные к компетенции совета директоров ПАО «ТОАЗ» , соответственно, истцы просят также признать недействительными решения заседания совета директоров ПАО «ТОАЗ» от 27.11.2021.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения в суд с заявлением о признании недействительными решений общего собрания акционеров ПАО «Тольяттиазот» и решений заседания Совета директоров ПАО «Тольяттиазот» .

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, иных нормативных актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. Основания для признания решения собрания недействительным установлены частью 1 статьи 181.4 ГК РФ, основания ничтожности - частью 1 статьи 181.5 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 58 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон об акционерных обществах) общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

В силу пункта 10 ст. 49 Закона об акционерных обществах решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем принят участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В силу п. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании.

В соответствии с положениями статьи 181.2 (пункт 1) ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Пунктом 1 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания является ничтожным, если оно, в том числе принято при отсутствии необходимого кворума (подпункт 2).

Согласно списку регистрации участников общего собрания акционеров ПАО «Тольяттиазот» 27.11.2021г., а также журналу регистрации повторной выдачи бюллетеней для голосования в собрании принял участие ФИО3, являющийся финансовым управляющим должника ФИО2. Указанный представитель голосовал от имени компании Камара Лтд. (Kamara Ltd.), Байрики Инк. (Bairiki Inc.), Инстантания Холдинге Лтд. (Instantania Holdings Ltd.), Трафальгар Трафхолд Лимитед (Trafalgar Trafhold Limited) по всем вопросам повестки дня, что отражено в бюллетенях для голосования.

При этом факт принадлежности должнику ФИО2 акций ПАО «ТОАЗ».учитываемые на счетах депо иностранных компаний «Байрики Инк.» (Bairiki Inc.)«Камара Лтд.» (Kamara Ltd.). «Инстантаниа Холдинге Лтд.» (Instantania HoldingsLtd.). «Трафальгар Девелопментс Лтд.» (Trafalgar Developments Ltd.) подтверждается вступившим в силу приговором Комсомольского районного суда г. Тольятти Самарской области от 05.07.2019г. (стр. 152-164), которым установлено формальное существование различных компаний, в том числе истцов и третьих лиц 1 и 2, установлено, что ФИО2 фактически владеет контрольным пакетом акций ПАО «ТОАЗ», который формально оформлен на указанные юридические лица (абз. 1 стр. 164 приговора).

Указанный приговор в данной части оставлен без изменения апелляционным определением Самарского областного суда от 26.11.2019, определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 01.03.2022 года.

В соответствии со ст. 69 АПК РФ вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Таким образом акции ПАО «ТОАЗ», учитываемые на счетах депо подконтрольных должнику ФИО2 иностранных компаний, а также сами иностранные компании являются активом должника ФИО2 и входят в его конкурсную массу.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.08.2021 г. по делу №А55-15192/2021 гражданин ФИО2. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО3.

Определением от 07.02.2022 по делу №А55-15192/2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022, было отказано в удовлетворении требований ФИО2. об оспаривании действий финансового управляющего ФИО3 по включению в инвентаризационную опись акций ПАО «ТОАЗ», учитываемых на счетах депо компаний Камара Лтд. (Kamara Ltd.), Байрики Инк. (Bairiki Inc.). Инстаитания Холдинге Лтд. (Instantania Holdings Ltd.). Трафальгар Трафхолд Лимитед (Trafalgar Trafhold Limited).

В деле №А55-15192/2021 компании Камара Лтд. (Kamara Ltd.), Байрики Инк. (Bairiki Inc.), Инстантания Холдинге Лтд. (Instantania Holdings Ltd.), Трафальгар Трафхолд Лимитед (Trafalgar Trafhold Limited) обратились в суд с заявлением, в котором просили об исключении из конкурсной массы должника - ФИО2 следующего имущества:

1. акции ПАО «Тольяттиазот» (ОГРН: <***>, место нахождения: 445045. <...>) в количестве 68 163979/225326 штук, составляющие долю обыкновенных акций ПАО «ТОАЗ» в размере 15.946112%. находящиеся на счете депо (ДУ) компании « Trafalgar Trafhold Limited» («Трафальгар Трафхолд Лимитед») (ранее - Trafalgar Developments Ltd. («Трафальгар Девелопменте Лтд.»), открытом в АО «Тольяттихимбанк»;

2. акции ПАО «Тольяттиазот» (ОГРН: <***>, место нахождения: 445045. Самарская область, юрод Тольятти, Поволжское шоссе, 32) в количестве 80 181044/225326 штук, составляющие долю обыкновенных акций ПАО «ТОАЗ» в размере 18.747906%. находящиеся на счете депо (ДУ) компании «lnstantania Holdings LTD.» («Инстантаниа Холдингс Лтд.»). открытом в АО «Тольяттихимбанк»:

3. акции ПАО «Тольяттиазот» (ОГРН: <***>, место нахождения: 445045, Самарская область, город Тольятти. Поволжское шоссе, 32) в количестве 69 69657/225326 штук, составляющие долю обыкновенных акций ПАО «ТОАЗ» в размере 16.081007%. находящиеся на счете депо (ДУ) компании «Bairiki lnc.» («Байрики Инк.»), открытом в АО «Тольяттихимбанк»;

4. акции ПАО «Тольяттиазот» (ОГРН: <***>. место нахождения: 445045, Самарская область, город Тольятти. Поволжское шоссе. 32) в количестве 86 35354/225326 штук, составляющие долю обыкновенных акций ПЛО «ТОАЗ» в размере 19.990000%. находящиеся на счете депо (ДУ) компании «Каmarа LTD» («Камара Лтд.»), открытом в АО «Тольяттихимбанк».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.03.2022г. по делу №А55-15192/2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022, в удовлетворении заявления было отказано. Вступившим в законную силу определением от 21.03.2022 по делу №А55-15192/2021 установлены следующие обстоятельства:

Приговором суда по уголовному делу, установлено, что ФИО2 является бенефициарным владельцем иностранных компаний.Кроме того судами установлено, что акции ПАО «ТОАЗ», учитываемые на счетах депо иностранных компаний, принадлежат должнику ФИО2, что подтверждается вступившими в силу судебными актами: Приговором Комсомольского районного суда г. Тольятти Самарской области от 05.07.2019 г.; Постановлениями Арбитражного суда Поволжского округа от 26.04.2021 г. по делу №А55-25451/2020; Определениями Верховного суда РФ от 26.07.2021 г. по делу № А55-25451/2020 (№ 306-ЭС21-11440 (1), № 306-ЭС21-11440 (2)); Решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 19.08.2021 г. по делу № 2-3588/2021.

Таким образом, акции ПАО «ТОАЗ», учитываемые на счетах депо иностранных компаний, а также сами иностранные компании являются активом должника ФИО2 и входят в его конкурсную массу, и в силу ст. 213.25 Закона о банкротстве, исключительно финансовый управляющий вправе выступать от имени должника и принадлежащих ему иностранных компаний.

Следует отметить, что заявителями не представлено доказательств, опровергающих принадлежность акций ПАО «ТОАЗ» должнику ФИО2

Договоры доверительного управления подлежат прекращению в связи с банкротством должника ФИО2, который является собственником акций и, соответственно, в силу ст. 1014 ГК РФ учредителем договоров доверительного управления.

В соответствии со ст. 1014 ГК РФ учредителем доверительного управления является собственник имущества, а в случаях, предусмотренных статьей 1026 настоящего Кодекса, другое лицо.

Должник ФИО2, являясь собственником акций ПАО «ТОАЗ», переданных в доверительное управление, в силу ст. 1014 ГК РФ является учредителем доверительного управления акциями ПАО «ТОАЗ».

В силу абз. 2 п. 1 ст. 1012 ГК РФ передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

В силу п. 2 ст. 1018 ГК РФ обращение взыскания по долгам учредителя управления на имущество, переданное им в доверительное управление, не допускается, за исключением несостоятельности (банкротства) этого лица. При банкротстве учредителя управления доверительное управление этим имуществом прекращается, и оно включается в конкурсную массу.

Соответственно, банкротство должника ФИО2 как собственника акций ПАО «ТОАЗ» и учредителя доверительного управления влечет прекращение договоров доверительного управления в силу п. 2 ст. 1018 ГК РФ, а акции ПАО «ТОАЗ», принадлежащие должнику ФИО2, включению в конкурсную массу.

Таким образом, банкротство учредителя управления прекращает доверительное управление этим имуществом, а имущество включается в конкурсную массу.

В соответствии с п. 2 ст. 131 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) из имущества должника, которое составляет конкурсную массу, исключаются имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, средства компенсационных фондов саморегулируемых организаций в случаях, установленных законом, а также иное предусмотренное настоящим Федеральным законом имущество.

Согласно п. 3 ст. 213.25 Закона о банкротстве из конкурсной массы исключается имущество, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством.

Участниками спора не приводилось доводов о наличии у спорного имущества исполнительского иммунитета (пункт 1 статьи 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, вступившим в законную силу определением от 21.03.2022 по делу № А55- 15192/2021, установлено акции ПАО «ТОАЗ», учитываемые на счетах депо иностранных компаний «Байрики Инк.» (Bairiki Inc.) «Камара Лтд.» (Kamara Ltd.), «Инстантаниа Холдинге Лтд.» (Instantania Holdings Ltd.), «Трафальгар Девелопментс Лтд.» (Trafalgar Developments Ltd.) были правомерно включены Финансовым управляющим ФИО3 в конкурсную массу должника ФИО2

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

С даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им. осуществляются финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично (пункт 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 N 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5. 6 и 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников. Акции ПАО «ТОАЗ», учитываемые на счетах депо подконтрольных должнику иностранных компаний, а также сами иностранные компании являются активом должника ФИО2. и входят в его конкурсную массу, и в силу ст. 213.25 Закона о банкротстве, исключительно финансовый управляющий вправе осуществлять корпоративные управленческие права мажоритарного акционера ПАО «ТОАЗ», в том числе подписывать документы и голосовать на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «ТОАЗ» как от имени должника, так и от имени иностранных компаний, бенефициаром которых является должник. То обстоятельство, что финансовый управляющий вправе действовать от имени иностранных компаний, в том числе доверительных управляющих, бенифициаром которых выступает должник, подтверждается судебной практикой в частности Определением судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 17.05.2018 по делу №305-ЭС17-20073. До введения процедуры реализации имущества в отношении должника ФИО2, должник реализовывал свое волеизъявление на собраниях акционеров ПАО «ТОАЗ» посредством подконтрольных ему иностранных компаний, бенефициарным владельцем которых выступал должник, что так же следует из приговора суда.

Соответственно, финансовый управляющий, выступающий от имени должника, также вправе выступать и от имени подконтрольных должнику иностранных компаний, в том числе доверительных управляющих, в отношении которых финансовый управляющий вправе осуществлять управленческие права, а также голосовать на внеочередном общем собрании акционеров.

Учитывая, что закон связывает возникновение соответствующих полномочий у финансового управляющего с введением процедуры реализации имущества гражданина-банкрота, не предъявляя каких-либо дополнительных условий, финансовый управляющий ФИО3 вправе осуществлять корпоративные управленческие права, а также голосовать на собраниях акционеров по акциям, принадлежащим должнику, учитываемым на счетах депо доверительных управляющих.

Таким образом, голосование ФИО3 акциями от имени истцов на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Тольяттиазот» от 27.11.2021 , является правомочным, а доводы истцов об отсутствии у данного лица полномочий судом не принимаются. Поскольку голосование от имени истцом финансовым управляющим ФИО3 признается судом законным, то собрание акционеров от 27.11.2021 проведено при наличии кворума и, соответственно, решения, принятые на нем, являются действительными. Поскольку оснований для признания недействительным решения общего собрания акционеров общего собрания акционеров ПАО "ТОЛЬЯТТИАЗОТ", принятых 27.11.2021, не имеется, оснований для признания недействительными решений совета директоров ПАО «ТОАЗ», принятых 27.11.2021,также не имеется.

С учетом вышеизложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины следует отнести согласно ст. 110 АПК РФ на истцов.



Руководствуясь ст. 110,167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Л.С. Балькина