Решение от 8 февраля 2023 г. по делу № А28-10563/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации




РЕШЕНИЕ


08 февраля 2023 года

Дело № А28-10563/2022



Резолютивная часть решения объявлена 02 февраля 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 08 февраля 2023 года


Арбитражный суд Кировской области в составе: судья Вычугжанин Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца – ФИО2 (Кировская область, г. Киров)

к ответчику – общество с ограниченной ответственностью "БЕТАХИМ" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании денежных средств,

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3,


при участии в судебном заседании:

ответчик (представитель) – ФИО4 (доверенности от 26.09.2022, от 18.10.2022),

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БЕТАХИМ" (далее также – Общество) о взыскании 12 078 093 рубля 80 копеек действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества.

В качестве оснований исковых требований истец указал следующие обстоятельства. Истец являлся участником Общества и владел долей в уставном капитале Общества в размере 90%. 29.04.2022 истец написал у нотариуса заявление о выходе из Общества. Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц доля истца перешла к Обществу 12.05.2022. По соглашению о расчетах, заключенному между истцом и ответчиком, у Общества перед ФИО2 имеется обязательство в размере 12 078 093 рубля 80 копеек.

Ответчик представил в суд отзыв, в котором указал, что не имеет возражений; в судебном заседании 19.10.2022 ответчик заявил о том, что признает исковые требования.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

В процессе рассмотрения дела истец представил в суд ходатайство, в котором просил взыскать 9 996 169 рублей 87 копеек действительной стоимости доли, от требований в части 2 081 923 рубля 93 копейки истец отказался.

Учитывая, что заявленный истцом частичный отказ от иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд принимает данный отказ, в связи с чем в силу пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу в части взыскания с ответчика 2 081 923 рубля 93 копейки подлежит прекращению.

Истец, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не обеспечили участие в судебном заседании. На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено по имеющимся в деле доказательствам без участия в судебном заседании истца, третьего лица.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), принимавших участие в судебных заседаниях, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

ФИО2 являлся участником Общества и владел долей в уставном капитале Общества в размере 90% уставного капитала Общества.

29.04.2022 ФИО2 подписал заявление о выходе из Общества, которое удостоверено нотариально 29.04.2022.

12.05.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о переходе к Обществу принадлежавшей ФИО2 доли в уставном капитале Общества.

19.05.2022 ФИО2 и Общество заключили соглашение, по условиям которого стороны установили размер обязательства Общества по выплате ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в сумме 16 806 067 рублей 80 копеек; в счет расчетов по указанному соглашению Общество передало ФИО2 право (требование) к третьему лицу на 4 421 870 рублей, обязалось выплатить истцу 306 104 рублей и признало, что должно ФИО2 12 078 093 рубля 80 копеек.

Полагая, что Общество необоснованно уклоняется от выплаты ФИО2 части суммы действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в частности, путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также – Закон, Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 8.2 устава Общества предусмотрено, что участник Общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путём подачи заявления о выходе из общества.

В силу положений пункта 61 статьи 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу; общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Аналогичные положения содержатся в пункте 8.1 устава Общества.

Таким образом, поскольку между сторонами заключено соглашение от 19.05.2022, на момент рассмотрения настоящего дела судом указанный срок выплаты действительной стоимости доли истек.

В силу части 2 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N402-ФЗ "О бухгалтерском учете" экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3 указанной статьи).

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (часть 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N402-ФЗ).

Последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи истцом заявления о выходе из Общества, является 2021 год. В связи с этим действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества подлежит определению на основании данных бухгалтерского баланса Общества, составленного по состоянию на 31.12.2021.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об ООО размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 4 приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Согласно представленному в дело соглашению от расчетах от 19.05.2022 Общество приняло на себя обязательство выплатить истцу действительную стоимость доли истца в уставном капитале Общества в размере 16 806 067 рублей 80 копеек, что не превышает размер действительной стоимости истца в уставном капитале Общества, определенный по приведенным выше правилам нормативных правовых актов.

Между тем в счет выплаты действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества ответчик уплатил истцу лишь часть указанной денежной суммы. Доказательства уплаты ответчиком истцу большей денежной суммы в счет выплаты действительной стоимости доли в деле отсутствуют.

С учетом отказа истца от иска в части (в т.ч. в связи с частичной оплатой Обществом долга), а также условий соглашения от расчетах от 19.05.2022 задолженность Общества по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале Общества составляет 9 996 169 рублей 87 копеек.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и обстоятельств дела исковые требования о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в сумме 9 996 169 рублей 87 копеек являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на ответчика.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в сумме 83 390 рублей 00 копеек.

В соответствии с пунктом 3 части 7 статьи 141 АПК РФ, абзацем вторым подпункта 3 пункта 1 статьи 33340 Налогового кодекса Российской Федерации при признании иска возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

Таким образом, государственная пошлина в сумме 61 496 рублей 00 копеек подлежит возврату из федерального бюджета; расходы истца на уплату государственной пошлины в сумме 21 894 рубля 00 копеек, понесенные при подаче искового заявления, подлежат взысканию в пользу истца с ответчика.

Руководствуясь статьями 49, 150, 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

принять отказ ФИО2 (Кировская область, г. Киров) от иска в части исковых требований о взыскании 2 081 923 (два миллиона восемьдесят одна тысяча девятьсот двадцать три) рубля 93 копейки задолженности; прекратить производство по делу в указанной части.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "БЕТАХИМ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 (Кировская область, г. Киров):

денежные средства в сумме 9 996 169 (девять миллионов девятьсот девяносто шесть тысяч сто шестьдесят девять) рублей 87 копеек – задолженность;

денежные средства в сумме 21 894 (двадцать одна тысяча восемьсот девяносто четыре) рубля 00 копеек – судебные расходы.

Выдать ФИО2 (Кировская область, г. Киров) справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 61 496 (шестьдесят одна тысяча четыреста девяносто шесть) рублей 00 копеек (платежное поручение №226733 от 26.08.2022).

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.



Судья

Р.А. Вычугжанин