Решение от 13 августа 2021 г. по делу № А50-8725/2021

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Пермь

13.08.2021 года Дело № А50-8725/21

Резолютивная часть решения объявлена 10.08.2021 года.

Полный текст решения изготовлен 13.08.2021 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (г. Пермь)

к обществу с ограниченной ответственностью «Уралэксперт» (ОГРН <***>; ИНН <***>)

об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании:

от истцов: ФИО3, доверенность от 20.05.2021, паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО4, доверенность от 17.05.2021, паспорт, диплом.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее-истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уралэксперт» (далее-ответчик) об обязании в течение 7 рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта предоставить для ознакомления путем снятия фотокопий оригиналы следующих документов:

1) Первичная документация по заключенным крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью за последние три года (договоры; а также все иные дополнительные соглашения, протоколы разногласий, акты приема- передачи и иные первичные документы, первичные документы, подтверждающие расчеты по договорам);

2) Отчет о финансовых результатах ООО «УРАЛЭКСПЕРТ» за последние три года с расшифровками; расшифровки к отчету о финансовых результатах за последние три года; расшифровки к отчету о финансовых результатах за последние три года;

3) Бухгалтерские балансы за 2018-2020 гг. расшифровками; расшифровки к бухгалтерским балансам за 2018-2020 гг.; расшифровки к бухгалтерским балансам за 2018-2020 год;

4) Отчет об изменении уставного капитала ООО «УРАЛЭКСПЕРТ» за последние три года с расшифровками;

5) Отчет о движении денежных средств ООО «УРАЛЭКСПЕРТ» за последние три года с расшифровками;

6) Отчет о целевом использовании средств ООО «УРАЛЭКСПЕРТ» за последние три года с расшифровками;

7) Кассовые книги (форма КО-4), за последние три года;

8) Книги учета (форма КО-5), за последние три года;

9) Расчетно-платежные ведомости и платежные ведомости за последние три года;

10) Договоры купли - продажи недвижимых объектов;

11) Акты приема - передачи недвижимого имущества;

12) Свидетельство о государственной регистрации ООО «УРАЛЭКСПЕРТ»;

13) Свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «УРАЛЭКСПЕРТ»;

14) Действующую редакцию Устава ООО «УРАЛЭКСПЕРТ» в форме оригинала и копии, заверенной подписью директора и печатью;

15) Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «УРАЛЭКСПЕРТ» об избрании директора;

16) Список участников ООО «УРАЛЭКСПЕРТ» с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом при наличии;

17) Справка об оплате долей в уставном капитале ООО «УРАЛЭКСПЕРТ»;

18) Справку из налогового органа об открытых/закрытых расчетных счетах в банках и иных кредитных организациях;

19) Банковские выписки о движении денежных средств по расчетным счетам за 2018-2020 гг. с отражением контрагентов и назначений платежей;

20) Документы и материалы внеочередного собрания, состоявшегося 22.03.2021 в 10 часов 00 минут.

Исковые требования истец поддержал в полном объеме.

Ответчик представил отзыв на иск, с иском не согласен. Считает, что истец не приобрел права участника общества, в связи с чем не имеет права требовать представления документов. В иске просит отказать.

Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, заслушав пояснения представителей истца, ответчика, арбитражный суд установил следующее.

ООО "Уралэксперт" создано 26.12.2005, на момент создания общества его учредителями являлись ФИО5 с размером доли 49% уставного капитала общества, ФИО6 с размером доли 51% уставного капитала общества, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

15.07.2020 было проведено собрание участников ООО "Уралэксперт", на котором принято решение об увеличении уставного капитала общества с 10 000 рублей до 16 000 рублей за счет внесения дополнительных вкладов третьими лицами (ФИО7, ФИО2, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11) в размере 800 рублей каждый.

Указанные лица приняты в состав участников общества, утверждены размеры их долей, который составляет 5% уставного капитала общества.

Факт принятия данного решения удостоверен нотариусом Пермского городского нотариального округа ФИО12, о чем выдано свидетельство 59АА 3551450 от 15.07.2020.

Согласно абзацу 5 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Таким образом, дополнительные взносы должны быть внесены в срок до 15 января 2021 года.

Ответчик утверждает, что ФИО2 дополнительный взнос в сумме 800 рублей не внесен.

В подтверждение данного довода ответчиком представлен Акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторам № 00БП-000002 от 22.03.2021 (т.2 л.д.103-104), акты сверки взаимных расчетов за период 2020г. с ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО5 и ФИО6 (т.2 л.д.105-111), справка о наличии дебиторской задолженности № 2 к акту № 2 от 22.03.2021 (т.2 л.д.112).

Также ответчиком представлены выписки по счету ООО "Уралэксперт" в ПАО "СКБ-Банк" за период с 15.07.2020 по 31.03.2021, по счету в ПАО Сбербанк за период с 15.07.2020 по 31.03.2021, кассовые книги общества за 2020 год и 1 квартал 2021г.

Во всех перечисленных документах сведения о внесении ФИО2 взноса в уставный капитал ООО "Уралэксперт" отсутствуют.

Истцом ФИО2 доказательства внесения денежных средств в сумме 800 рублей в качестве взноса в уставный капитал не представлены.

Истец заявил ходатайство об истребовании у Инспекции Федеральной налоговой службы по Мотовилихинскому району г.Перми бухгалтерских балансов и расшифровок к ним на 2020-2021гг в отношении ООО "Уралэксперт", и истребовании у ООО "Уралэксперт" расшифровок к бухгалтерскому балансу за 2020-2021гг.

В удовлетворении данного ходатайства отказано в связи с тем, что отражение хозяйственных операций в бухгалтерском учете ответчика носит производный от содержания первичных документов характер. Первичный документ о внесении взноса в уставный капитал не представлен, в связи с чем данные бухгалтерского учета ответчика в отсутствие первичного документа не могут быть признаны достоверным доказательством.

Кроме того, истребование доказательств у ответчика в обоснование заявленных истцом исковых требований по существу означает перекладывание бремени доказывания на ответчика, что противоречит принципу состязательности арбитражного процесса (ст. 9 АПК РФ).

Согласно п.2.2 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Согласно п.10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Таким образом, материалы настоящего дела не содержат доказательств внесения истцом взноса в уставный капитал ООО "Уралэксперт", что не позволяет судить о возникновении у ФИО2 статуса участника ООО "Уралэксперт".

02.07.2021 ООО "Уралэксперт" проведено внеочередное общее собрание участников общества, на котором принято решение о признании ранее принятого решения об увеличении уставного капитала общества несостоявшимся, о внесении изменений в ЕГРЮЛ об исключении сведений о наличиии статуса участников ФИО7, ФИО2, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, об актуальном размере уставного капитала общества 10 000 рублей (т.2 л.д.134-134).

В соответствии со ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Суд руководствуется разъяснением, изложенным в п.6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" о том, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Таким образом, в связи с тем, что ФИО2 не приобрел статус участника общества, исковые требования заявлены необоснованно и не могут быть удовлетворены.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Ю.О. Кремер