Решение от 27 марта 2025 г. по делу № А26-150/2025

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-150/2025
г. Петрозаводск
28 марта 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 28 марта 2025 года.


Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Лайтинен В.Э., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой А.И., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Фонда венчурных инвестиций Республики Карелия к ФИО1, ФИО2 Мусе Абдул-Вахабовичу, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙ РЕСУРС» о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале №78АВ 6413326 от 30.12.2024,

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью «Петрозаводский завод РТИ», Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия;


при участии представителя истца – ФИО4 (доверенность от 09.01.2025), 

установил:

Фонд венчурных инвестиций Республики Карелия (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 185005, <...> (р-н Зарека), д. 11; далее – истец, Фонд) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ФИО1 (ИНН: <***>), ФИО2 Мусе Абдул-Вахабовичу, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙ РЕСУРС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 185001, <...> (р-н Первомайский), д. 1, кв. 1503) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале №78АВ 6413326 от 30.12.2024.

Исковые требования обоснованы статьями 309, 310, 67.2, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением суда от 13.01.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Петрозаводский завод РТИ», Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Соответчики, третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в силу положений статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) признаны извещенными надлежащим образом, отзывы по существу спора не представили.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц в порядке частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

29.12.2022 между Фондом венчурных инвестиций Республики Карелия и ООО «Петрозаводский завод РТИ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, заемщик) заключен договор льготного займа № ЛЗ-4, в соответствии с пунктом 2.1 которого Фонд передает заемщику денежные средства в сумме 6400000 руб. 00 коп. для целей финансирования работ по теме проекта: «Организация завода по переработке шин в Республике Карелия», а заемщик обязуется возвратить Фонду такую же сумму денежных средств и уплатить проценты на сумму займа.

В силу пункта 3.1.7 договора № ЛЗ-4 от 29.12.2022 условием предоставления займа является заключение корпоративного договора (соглашение об осуществлении прав участников) участниками заемщика с Фондом по форме согласно приложению № 11 к положению.

29.12.2022 между Фондом и ФИО1, являющимся участником общества с ограниченной ответственностью «Петрозаводский завод РТИ» заключен Корпоративный договор, согласно пункту 2 которого участники Общества не вправе отчуждать каким-либо образом (в том числе путем выхода из Общества и отчуждения Обществу своих долей) свои доли (часть долей) в уставном капитале Общества (определяемых на момент заключения договора) с момента заключения между Фондом и обществом договора займа и до момента исполнения обществом своих обязательств по договору.

01.07.2023 между Фондом, ООО «Петрозаводский завод РТИ» (заемщик) и ООО «СТРОЙ РЕСУРС» (поручитель) заключено дополнительное соглашение к договору льготного займа № ЛЗ-4 от 29.12.2022, согласно которому Фонд передал заемщику денежные средства в сумме 6400000 руб. 00 коп., заемщик обязуется возвратить переданные денежные средства с учетом условий договора льготного займа № ЛЗ-4 от 29.12.2022, а поручитель обязуется перед Фондом солидарно отвечать за исполнение заемщиком его обязательств в полном объеме согласно условий договора льготного займа № ЛЗ-4 от 29.12.2022.

01.07.2023 Фонд и ФИО1, являющий единственным участником ООО «СТРОЙ РЕСУРС» заключили Корпоративный договор  в целях обеспечения интересов Фонда в связи с осуществлением им финансирования ООО «Петрозаводский завод РТИ» в виде предоставления займа по договору льготного займа № ЛЗ-4 от 29.12.2022 в порядке и на условиях, установленных договором, а также в связи с заключением дополнительного соглашения от 01.07.2023 к договору льготного займа № ЛЗ-4 от 29.12. 2022 между Фондом, ООО «СТРОЙ РЕСУРС» и ООО «Петрозаводский завод РТИ».

Согласно пункту 2 корпоративного договора от 01.07.2023 участник ООО «СТРОЙ РЕСУРС» не вправе каким-либо образом отчуждать свои доли (часть долей) в уставном капитале ООО «СТРОЙ РЕСУРС» (определяемых на момент заключения договора), в том числе путем: продажи или дарения своих долей в обществе, выхода из общества, отчуждения или передачи своих долей обществу, уменьшения своей доли в обществе за счет увеличения доли другого участника общества («размытие доли участника»), заключения договора залога своей доли, либо иного договора или соглашения, подразумевающего реальную или потенциальную возможность смены собственника доли в ООО «СТРОЙ РЕСУРС».

Вместе с тем, истцу стало известно, что 30.12.2024 в нарушение условий Корпоративного договора от 01.07.2023 ФИО1 совершил сделку по отчуждению доли в уставном капитале ООО «СТРОЙ РЕСУРС» в пользу Баканаева Мусы Абдул-Вахабовича (в лице представителя ФИО5) и ФИО3 (в лице представителя ФИО6), что подтверждено договором купли-продажи доли № 78 АВ 6413326, удостоверенным нотариусом.

В пункте 5 договора купли-продажи указано, что продавец (ФИО1) подтвердил, что корпоративный договор не заключался.

Указывая на то, что действия ФИО1 по отчуждению доли в ООО «СТРОЙ РЕСУРС» являются нарушением условий корпоративного договора и прав истца, в том числе на возврат бюджетных средств, выданных в качестве льготного займа, Фонд обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу пункта 9 статьи 67.2 ГК РФ кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре.

Сделка, совершенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором (абзац 3 пункта 6 статьи 67.2 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В рассматриваемом случае ФИО1, являясь как единственным участником ООО «СТРОЙ РЕСУРС», так и единственным участником ООО «Петрозаводский завод РТИ», зная об ограничениях, установленных в пункте 2 корпоративных договоров от 29.12.2022 и 01.07.2023, тем не менее совершил действия, направленные на отчуждение своей доли в уставном капитале ООО «СТРОЙ РЕСУРС», заключив договор купли-продажи № 78 АВ 6413326 от 31.12.2024. Ответчик, ФИО1, не мог не знать об ограничениях, предусмотренных корпоративными договорами.

Нарушение ФИО1 принятых на себя обязательств по корпоративному договору, признано судом недобросовестным поведением и злоупотреблением правом.

На основании изложенного, оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ, как совершенная вопреки интересам Фонда в результате злоупотребления правом со стороны ФИО1, а исковое заявление Фонда удовлетворению.

Поскольку ООО «СТРОЙ РЕСУРС» не являлось стороной оспариваемого договора, в удовлетворении иска к нему суд отказал.

Судебные расходы по уплате госпошлины за рассмотрение иска и заявления о принятии обеспечительных мер, с учетом обстоятельств настоящего дела и отсутствия доказательств осведомленности ФИО7 А-В. и ФИО3 об ограничениях, установленных корпоративным договором, суд относит на ответчика ФИО8 в порядке части 1 статьи 110 АПК РФ.

При изготовлении полного текста решения судом установлено, что в резолютивной части решения, объявленной 19.03.2025, допущена описка, а именно ошибочно включен пункт 4, в котором указано, что принятые обеспечительные меры подлежат отмене после вступления решения суда в законную силу.

Согласно части 3 статьи 179 АПК РФ арбитражный суд, разрешивший спор, вправе по своей инициативе исправить допущенные в судебном акте описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

Описка устранена арбитражным судом по правилам статьи 179 АПК РФ при изготовлении текста решения в полном объеме, в связи с чем резолютивная часть решения излагается с учетом исправления.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.                  Иск удовлетворить.

Признать недействительным договор № 78АВ 6413326 от 30.12.2024 купли- продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙ РЕСУРС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), заключенный между ФИО1, ФИО2 Мусой Абдул-Вахабовичем и ФИО3.

2.                  В удовлетворении иска к обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙ РЕСУРС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) отказать.

3.                  Взыскать с ФИО1 (ИНН: <***>) в пользу Фонда венчурных инвестиций Республики Карелия (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 80000 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате госпошлины.

4.                  Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>).

Судья

Лайтинен В.Э.