Решение от 7 июня 2019 г. по делу № А40-132614/2018

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-132614/18-137-972
г. Москва
07 июня 2019 г.
Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2019 года

Полный текст решения изготовлен 07 июня 2019 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Скворцовой Е.А. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания Уваровой В.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению Публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» (ОГРН 1027800000480, ИНН 7831001567).

к ответчикам: 1.ООО "ТРЕЙД МАРКЕТ" (121601 МОСКВА ГОРОД БУЛЬВАР ФИЛЁВСКИЙ ДОМ 40 ЭТ 1 ПОМЕЩЕНИЕ V КОМН 1, ОГРН: 1127746011910, Дата присвоения ОГРН: 13.01.2012, ИНН: 7730658652), 2. АО "ИВАШКОВО" (143717, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, РАБОЧИЙ ПОСЕЛОК ШАХОВСКАЯ, СЕЛО ИВАШКОВО, УЛИЦА ЦЕНТРАЛЬНАЯ, 1А, -, -, ОГРН: 1025007865024, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2002, ИНН: 5079001604),

о взыскании задолженности по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) №0067-12-2-13 от 20.12.12г. в размере 860 660 992 руб. 75 коп.

третье лицо: Ван Бри Инвестмент Файненс Б.В. (Van Bree Investment Finance B.V.),

при участии:

от истца – Теплова С.Ю. по доверенности № 396 от 15.08.2018 сроком на один год,

от ответчика 1 – не явился,

от ответчика 2 – не явился,

от третьего лица – не явился.

УСТАНОВИЛ:

АО "АВТОВАЗБАНК" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам ООО «ТРЕЙД МАРКЕТ», АО «ИВАШКОВО» при участии третьего лица Ван Бри Инвестмент Файненс Б.В. (Van Bree Investment Finance B.V.), о взыскании в солидарном порядке денежных средств, в сумме 860 660 992руб.

Отдельным определением суда произведена замена стороны истца АО «АВТОВАЗБАНК» на правопреемника Публичное акционерное общество Национальный банк «ТРАСТ» (ОГРН 1027800000480, ИНН 7831001567).

Истец в судебное заседание явился, поддержал заявленные требования.

Согласно ст. ст. 121, 122 АПК РФ лица, участвующие в деле, извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания путем направления копии судебного акта по почте заказным письмом с уведомлением. Извещения направляются арбитражным судом по адресу, указанному лицом, участвующим в деле, либо по месту нахождения организации или по месту жительства гражданина.

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд (п. 2 ч. 2 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Как следует из материалов дела, копия определения о принятии искового заявления к производству, направлена ответчикам и третьему лицу, по всем известным суду адресам, однако отзыв на иск, как то предусмотрено ст. 131 АПК РФ, а также документы, содержащие объяснения по существу заявленных требований и возражения, в обоснование своей позиции, от ответчика не поступили.

Ответчики и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Арбитражного суда города Москвы http://www.msk.arbitr.ru/ и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, в заседание не явились.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица, в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ, представленные доказательства, суд полагает, что заявленные исковые требования правомерны и подлежат удовлетворению в полном объеме, исходя из следующего.

Как установлено судом, 20.12.2012г. между ОАО «Промсвязьбанк» (далее – банк, кредитор) и Ван Бри Инвестмент Файненс Б.В. (Van Bree Investment Finance B.V.) (далее – заемщик) заключен кредитный договора №0067-12-2-13 от 20.12.2012г. об открытии кредитной линии ( с установленным лимитом выдачи) в редакции дополнительных соглашений №1 от 28.02.2013, №2 от 16.09.2014, №3 от 30.06.2015, №4 от 18.12.2015г.

07.05.2018 года между ПАО «Промсвязьбанк» (Первоначальный кредитор) и акционерным обществом «АВТОВАЗБАНК» (АО Банк АВБ) (Новый кредитор, Истец) был заключен Договор об уступке прав (требований) № 0122-18-6У-0 (далее - Договор об уступке).

В соответствии с п. 1.1 Договора об уступке Первоначальный кредитор обязался уступить за плату права (требования) Новому Кредитору, а Новый кредитор обязался уплатить Первоначальному кредитору цену прав (требований) на условиях предусмотренных Договором об уступке.

Согласно п. 1.3 Договора об уступке к Новому кредитору в соответствии с законодательством Российской Федерации переходят права (требования) из обязательств, обеспечивающих исполнение первоначальных обязательств, а также другие права, связанные с правами (требованиями) (осуществляется переход в силу закона).

В Приложении № 3 к Договору об уступке поименованы Кредитный договор (в графе «Договор между Первоначальным кредитором и Должником), а также обязательства, обеспечивающие исполнение Кредитного договора (в графе «Обязательства, обеспечивающие исполнение Первоначального обязательства»).

На основании п. 4.1 Договора об уступке права (требования), а также права по обязательствам, обеспечивающим исполнение первоначальных обязательств, переходят от Первоначального кредитора к Новому кредитору в момент уплаты Новым кредитором в совокупности цены прав (требований).

В силу п. 3.1 Договора об уступке и Приложению № 3 к нему цена прав (требований) составляет 827 382 973,70 рубля РФ и должна быть оплачена в срок до 07.05.2018.

07.05.2018 цена прав (требований) оплачена АО Банк АВБ в пользу ПАО «Промсвязьбанк» в полном объеме, что подтверждается приложенными копиями выписки по счету и электронным платежным поручением.

На основании п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п.2.4. договора, банк обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 688 000 000 руб., на срок до 18.12.2017г. включительно, целевое использование - финансирование инвестиционного проекта.

Погашение каждого транша должно быть осуществлено не позднее даты окончательного погашения задолженности (п. 2.7 кредитного договора).

Согласно п. 5.4 кредитного договора датой предоставления транша является дата зачисления суммы транша на банковский счет Заемщика в соответствии с условиями кредитного договора при перечислении суммы транша на банковский счет Заемщика, открытый у Кредитора.

Погашение любой из сумм задолженности по кредитному договору должно быть осуществлено Заемщиком полностью в сроки, определенные в соответствии с кредитным договором, при этом дата окончательного погашения задолженности - 18.12.2017 года (п. 8.1 кредитного договора в редакции дополнительного соглашения № 4 от 18.12.2015).

В соответствии с п. 2.5 кредитного договора в редакции дополнительного соглашения №4 от 18.12.2015 за пользование кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты в следующем размере:

-12,47% годовых - в период с даты подписания кредитного договора по 31.12.2012 | включительно);

-10,5% годовых -в период с 01.01.2013 (включительно) по 18.12.2015 (включительно);

-12,96% годовых - в период с 19.12.2015 (включительно) по дату окончательного погашения задолженности.

Согласно п. 6.1.-6.3 кредитного договора в редакции дополнительного соглашения № 4 от 18.12.2015 Заемщик обязался своевременно уплачивать проценты за пользование кредитом исходя из фактического количества календарных дней в соответствующем календарном месяце и действительного числа календарных дней в году.

Проценты начисляются на сумму задолженности по основному долгу за период со дня, следующего за днем предоставления первого транша, по день фактического погашения задолженности по основному долгу в полном объеме.

Первый процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления Кредитором кредита, и заканчивается в последний день календарного квартала предоставления кредита.

Продолжительность каждого последующего периода за исключением последнего будет соответствовать фактическому количеству дней в каждом последующем календарном квартале.

Последний процентный период заканчивается в дату окончательного погашения задолженности включительно.

Проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за каждый процентный период, за исключением последнего, а также за исключением периода с 01.04.2015 (включительно) по 31.12.2015 (включительно), уплачиваются Заемщиком не позднее третьего рабочего дня следующего процентного периода.

Проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за период с 01.09.2015 (включительно) по 30.09.2015 (включительно), уплачиваются не позднее 30.09.2015 (включительно).

Проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за период с 01.04.2015 (включительно) по 31.08.2015 (включительно) и за период с 01.10.2015 (включительно) по 31.12.2015 (включительно), уплачиваются не позднее 31.12.2015 (включительно).

Проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за последний процентный период, уплачиваются Заемщиком не позднее даты окончательного погашения задолженность.

На основании п. 6.3.1 кредитного договора в редакции дополнительного соглашения № 4 от 18.12.2015 проценты, начисленные на задолженность по основному долгу, начиная с 101.2016, за каждый процентный период, за исключением последнего, уплачиваются заемщиком в следующем порядке:

а)часть процентов за пользование кредитом в размере 3,4% годовых уплачивается Заемщиком не позднее последнего рабочего дня соответствующего процентного периода;

б)оставшаяся часть процентов за пользование кредитом в размере разницы между всей суммой процентов за пользование кредитом, начисленной в соответствующем процентов периоде, и частью процентов, указанных в подпункте а) настоящего пункта, уплачивается заемщиком не позднее даты окончательного погашения задолженности или не позднее даты досрочного погашения задолженности или в дату досрочного погашения задолженности по инициативе заемщика соответственно.

В силу п. 6.4 кредитного договора проценты, начисляемые на просроченную задолженность по основному долгу, начиная с даты, следующей за датой окончательного погашения задолженности, а в случае полного досрочного истребования Кредитором текущей задолженности по кредиту - начиная с даты, следующей за датой досрочного погашения, подлежат уплате не позднее даты фактического погашения задолженности по кредитному договору.

Заемщиком получено от Банка 686 476 000,00 рублей, что подтверждается приложенной выпиской по счету.

В установленный кредитным договором срок Заемщиком не погашена задолженность по основному долгу.

Согласно статье 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с п. 1 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности и одностороннее изменение условий такого обязательства допускается также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно ст. 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

В соответствии с п. 1 ст. 329, п. 1 ст. 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штраф, пеня), под которой признается определенная договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Обязательство Заемщика по выплате Банку суммы кредитов, процентов и штрафных санкций не исполнено, денежные средства Банку не выплачены.

Таким образом, сумма задолженности ответчика перед истцом составляет сумму 860 660 992,75 руб., в том числе: 686 476 000 руб. – основной долг, 173 325 191,55 руб. – проценты за пользование займом, 686 476руб. – пени за несвоевременный возврат основного долга, 173 325,19 руб. – пени за несвоевременный возврат процентов.

В целях надлежащего обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору между Банком были заключены:

Договор поручительства № Ш/0067-12-2-13 от 21.12.2012 с ООО «Трейд Маркет» (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 28.02.2013, № 2 от 16.09.2014, № 3 от 30.06.2015, №4 от 18.12.2015);

Договор поручительства № 2П/0067-12-2-13 от 21.12.2012 с ЗАО «Ивашково» (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 28.02.2013, №2 от 16.09.2014, №3 от 30.06.2015, №4 от 18.12.2015)

Согласно п. 1.3 договоров поручительства Ответчики отвечают перед Банком за выполнение Заемщиком условий кредитного договора в том же объеме, как и Заемщик, включая уплату основного долга, процентов, комиссий, неустоек, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком.

В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно статье 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в заявленном размере.

Расходы по госпошлине возлагаются на ответчиков в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 309, 310, 314, 330, 334, 337, 357, 361, 363, 395, 809, 810, 811, 819, 823 ГК РФ, ст.ст. 65, 66, 71, 81, 110, 112, 123, 131, 167-171, 176,180,181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с ООО «ТРЕЙД МАРКЕТ», АО «ИВАШКОВО» в пользу Публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» задолженность по кредитному договору №0067-12-2-13 от 20.12.2012г. в размере 860 660 992 (восемьсот шестьдесят миллионов шестьсот шестьдесят тысяч девятьсот девяносто два) руб. 75 коп., из них: 686 476 000 руб. – основной долг, 173 325 191,55 руб. – проценты за пользование займом, 686 476руб. – пени за несвоевременный возврат основного долга, 173 325,19 руб. – пени за несвоевременный возврат процентов, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

Е.А.Скворцова