Решение от 30 января 2023 г. по делу № А56-107786/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-107786/2022
30 января 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 30 января 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "АЛЬЯНС" (197350, ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, В КАМЕНКУ ДОРОГА, ДОМ 74, ЛИТЕР А, ЧАСТЬ ПОМЕЩЕНИЯ 1-Н, КОМ. 299 (ЧАСТЬ 3), ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.04.2008, ИНН: <***>)

ответчик: 1) общество с ограниченной ответственностью "СМИТХЕЛСКЕА" (198332, <...> СТР1, ЧАСТЬ ЗДАНИЯ 1-Н (Ч.П.3-9, 471, 472), ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.07.2018, ИНН: <***>); 2) акционерное общество "СМИТХЕЛСКЕА" (197350, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КОЛОМЯГИ, В КАМЕНКУ ДОР., Д. 74, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩЕНИЕ 1-Н, КОМ. 299 (ЧАСТЬ), ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.09.2017, ИНН: <***>); 3) общество с ограниченной ответственностью "ЭКСПРИНТА" (192019, РОССИЯ, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НЕВСКАЯ ЗАСТАВА, СЕДОВА УЛ., Д. 11, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 16-Н, ОФИС 914, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.10.2010, ИНН: <***>)

третье лицо – ФИО3

о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств, применении последствий их недействительности в виде возврата Обществу соответствующих денежных средств


при участии:

от истца: 1) ФИО4 по доверенности от 23.06.2022 (диплом от 27.06.1998) (до перерыва), не явился 23.01.2023; 2) ФИО5 по доверенности от 01.09.2022 (диплом от 29.07.1998)

от ответчика: 1) ФИО5 по доверенности от 01.09.2022 (диплом от 29.07.1998); 2) ФИО5 по доверенности от 01.09.2022 (диплом от 29.07.1998); 3) ФИО6 по доверенности от 29.12.2022, не явилась 23.01.2023 в 17 час.00мин.;

от третьего лица: не явился, извещен (до перерыва), ФИО5 по доверенности от 19.09.2022 23.01.2023 в 17 час. 00 мин.

установил:

ФИО2 (далее – истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "АЛЬЯНС" (далее – Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СМИТХЕЛСКЕА"; акционерному обществу "СМИТХЕЛСКЕА"; обществу с ограниченной ответственностью "ЭКСПРИНТА" о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств:

- 30.09.2021: 125 000 000 руб. ООО «Смитхелскеа» - оплата по договору 2509/ООО от 25.07.2021г.;

- 13.10.2021: 10 000 000 руб. АО «Смитхелскеа» - возврат излишне перечисленных средств по договору АО-0821/СК от 08.02.2021г.;

- 15.10.2021: 53 110 000 руб. ООО «Смитхелскеа» - оплата по договору ООО1206/БСГ от 12.06.2021г.;

- 29.10.2021: 21 755 289 руб. ООО «Смитхелскеа» - расчет по договору ООО1206/БСГ от 12.06.2021г.;

- 26.11.2021: 43 858 263 руб. ООО «Смитхелскеа» - оплата по договору 0507/ДЖ от 05.07.2021г.;

- 21.02.2022: 55 000 000 руб. ООО «Смитхелскеа» - предоплата по договору №01/18/02-СК от 18.02.2022;

- 09.03.2022: 42 300 000 руб. ООО «Смитхелскеа» - предоплата по договору №01/18/02-СК от 18.02.2022;

- 28.03.2022: 19 000 000 руб. ООО «Смитхелскеа» - предоплата по договору №01/18/02-СК от 18.02.2022;

- 31.03.2022: 91 300 000 руб. ООО «Смитхелскеа» - предоплата по договору №01/18/02-СК от 18.02.2022;

- 27.04.2022: 170 000 руб. ООО «Экспринта» - частичный возврат займа по договору № 14 от 18.06.2019;

- 17.05.2022: 5 966 000 руб. АО «Смитхелскеа» - возврат излишне перечисленных средств по договору АО-0821/СК от 08.02.2021г.;

- 02.06.2022: 8 600 000 руб. АО «Смитхелскеа» - возврат излишне перечисленных средств по договору АО-0821/СК от 08.02.2021г.;

а также применении последствий их недействительности в виде возврата Обществу соответствующих денежных средств.

Процессуальный статус Общества как истца, а не ответчика уточнен судом при принятии иска в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в котором разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ

От истца поступило ходатайство об истребовании доказательств, в котором заявитель просит истребовать из банков ПАО «Сбербанк» и АО «Альфабанк» копии банковских выписок по счетам ООО «СК «Альянс» за период 2020 год, 2021 год, а также 2022 год (по дату предоставления выписки), которые докажут факты перечислений со счетов общества значительных сумм на счета ООО и АО «Смитхелскеа», а также факт прекращения деятельности общества примерно с апреля 2022г., а также у ООО «СК «Альянс» бухгалтерские балансы за 2021 год, за 9 месяцев 2022 года, с расшифровками статей балансов; договоры:

- договор 2509/ООО от 25.09.2021г. с ООО «Смитхелскеа»,

- договор АО-0821/СК от 08.02.2021г. с АО «Смитхелскеа,

- договор ООО-1206/БСГ от 12.06.2021г. с ООО «Смитхелскеа»,

- договор 0507/ДЖ от 05.07.2021г. с ООО «Смитхелскеа»,

- договор 01/18/02-СК от 18.02.2022г. с ООО «Смитхелскеа»,

- договор 14 от 18.06.2019г. с ООО «Экспринта»;

а также все первичные документы, подтверждающие реальное встречное предоставление по указанным договорам: накладные (акты) на передачу товара, работ, услуг.

Договоры и первичные документы представлены в материалы дела. В остальной части ходатайство об истребовании доказательств не подлежит удовлетворению, поскольку их сбор не направлен на подтверждение тех требований, которые истцом заявлены в настоящем деле.

Представителем Общества, ООО "СМИТХЕЛСКЕА", АО "СМИТХЕЛСКЕА" заявлено ходатайство об истребовании у истца договоров, заключенных ООО «Медтехника» с мая 2022 года, в подтверждение того, что ФИО2 действует в ущерб интересам Общества. Ходатайство отклонено, поскольку в материалы дела представлено достаточное количество доказательств для разрешения спора по существу.

Истцом заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела для ознакомления с представленными в материалы дела доказательствами. Поскольку все доказательства изучены в судебном заседании, суд считает достаточным объявление перерыва для дополнительного ознакомления истца с соответствующими доказательствами. В этой связи в судебном заседании, состоявшемся 18.01.2023, объявлен перерыв до 23.01.2023.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебное заседание явились представители Общества, ООО «Смитхелскеа», АО «Смитхелскеа» и ООО «Экспринта».

Представитель истца после перерыва своего представителя в судебное заседание не направил, представил уточненное исковое заявление, в том числе содержащее отказ от иска в части требований к АО «Смитхелскеа», ООО «Экспринта». Отказ принят судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

В части требований к ООО «Смитхелскеа» истец уточнил иск и просит:

признать недействительными взаимосвязанные сделки:

- договоры поставки медицинского оборудования №2509/ООО от 05.07.2021г. и №01/18/02-СК от 18.02.2022г., заключенные между Обществом и ООО «Смитхелскеа»;

- платежные поручения №278 от 30.09.2021г. на сумму 125 млн. рублей, №89 от 21.02.2022г. на сумму 55 млн. рублей, №107 от 09.03.2022г. на сумму 42 300 млн. рублей, №152 от 28.03.2022г. на сумму 19 млн. рублей, №162 от 31.03.2022г. на сумму 91 300 000 рублей;

- уведомление ООО «Смитхелскеа» от 25.04.2022 о зачете аванса в сумме 259 974 985,01 рублей, -

а также применить последствия недействительности сделок в виде возврата полученных по оспоренным сделкам сумм ООО «Смитхелскеа» в пользу Общества.

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

От истца поступило ходатайство об истребовании из ПАО «СберБанк» банковских выписок по счетам ООО «СК «Альянс» за период 2022 год, которые докажут факты перечислений авансов в пользу ООО «Смитхелскеа» на сумму разницы между заявленной истцом (и подтвержденной платежными поручениями ответчика) - 207 600 000 рублей и суммой зачета 259 974 985, 01 рублей. В обоснование ходатайства указано на то, что при подтверждении такого платежа истцом на сумму разницы будет увеличена сумма иска. Ходатайство отклонено, поскольку и Общество, и ООО «Смитхелскеа» признают наличие такого платежа. Заявленное ходатайство направлено исключительно на затягивание рассмотрения дела.

От истца поступило ходатайство об истребовании у ООО «Смитхелскеа» договора (договоров), заключенных ООО «Смитхелскеа» со своим поставщиком (поставщиками) медицинского оборудования во исполнение договоров с СК Альянс: №2509/ООО от 25.09.2021г. и №01/18/02-СК от 18.02.2022г.; платежные поручения (платежные документы) ООО «Смитхелскеа» на перечисление авансов поставщику (поставщикам) по договорам. Данное ходатайство истцом не обосновано. Представитель Общества и ООО «Смитхелскеа» возражает против удовлетворения заявленного ходатайства. Суд отмечает, что для доказывания ущерба от заключенных сделок необходимо доказать нерыночность их условий; сопоставление условий оспариваемых договоров по цене только с одними договорами ООО «Смитхелскеа», где он выступает покупателем, не может подтвердить нерыночность условий оспариваемых договоров. При этом, суд отмечает, что истребование договоров именно у ООО «Смитхелскеа» является злоупотреблением правом со стороны истца, поскольку он является единственным участником ООО «Медтехника», осуществляющего конкурирующую деятельность с ООО «Смитхелскеа». Так, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) ФИО2 является не только участником ООО «Строительная Компания «Альянс», но еще и единственным участником, и генеральным директором ООО «Медтехника» (ОГРН <***>, ИНН <***>); оба названных общества осуществляют одинаковый вид деятельности - ОКВЭД 46.69.8 «Торговля оптовая техникой, оборудованием и инструментами, применяемыми в медицинских целях». При данных обстоятельствах ходатайство подлежит отклонению.

В связи с тем, что ходатайство об уточнении иска заявлено непосредственно в настоящем судебном заседании и не доведено до сведения ФИО3 судом поставлен на обсуждение вопрос об отложении рассмотрения дела для извещения ФИО3 о принятых уточнениях. Представитель Общества пояснил, что он также является представителем ФИО3 и просит не откладывать рассмотрение дела, а объявить перерыв в судебном заседании на 2 часа для предоставления доверенности от ФИО3 Судом в судебном заседании, состоявшемся 23.01.2023, объявлен перерыв до 17 час. 00 мин. После перерыва судебное заседание продолжено.

После перерыва в судебное заседание явился представитель Общества, ООО «Смитхелскеа», АО «Смитхелскеа» и ФИО3 Представители истца и ООО «Экспринта» после перерыва не явились.

Как следует из материалов дела, между ООО «Смитхелскеа» как поставщиком и Обществом как заказчиком заключен договор от 25.09.2021 № 2509/ООО, согласно которому Поставщик обязуется в установленный Договором срок по заданию Заказчика и на основании проектной документации, предоставленной Заказчиком и полученной им от ООО «БалтИнвестСтрой» (ИНН <***>) по акту приема-передачи с отметкой «в производство работ», осуществить поставку и монтаж модуля медицинского, климатизированного «Чистые помещения» производства компании «Viessmann Technologies)) (далее - «Модуль») на объект строительства: «Здание государственного бюджетного учреждения «Санкт-Петербургский научно-исследовательский институт скорой помощи им. Н.Й. Джанелидзе» по адресу: Будапештская ул., д. 3/5 для размещения отделения экстренной медицинской помощи (по адресу: Будапештская ул., д. 3 литера А)», расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Будапештская улица, дом 3, литера А (далее -«Объект»), а Заказчик обязуется принять Модуль и произвести оплату в соответствии с условиями настоящего Договора.

Цена Договора Сторонами определена в Приложении № 1 к настоящему Договору и составляет 412 404 489 (Четыреста двенадцать миллионов четыреста четыре тысячи четыреста восемьдесят девять) рублей 26 копеек, в том числе НДС 20 % на облагаемые НДС работы по установке Модуля в размере 20 833 333 рубля 33 копейки.

Оплата указанной в пункте 4.1 Договора цены Договора осуществляется Заказчиком Поставщика поэтапно в следующем порядке:

Первый авансовый платеж в размере 30 % от Цены Договора Заказчиком перечисляется на расчетный счет Поставщика не позднее 31.10.2022;

Второй авансовый платеж в размере 50 % от Цены Договора Заказчиком перечисляется на расчетный счет Поставщика в срок до 31.01.2022;

Окончательный расчет в размере 20% от Цены Договора Заказчиком производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания Сторонами Акта.

Платежным поручением от 30.09.2021 № 278 Общество перечислило в адрес ООО «СмитХелскеа» аванс в размере 125 000 000 руб.

Поставка оборудования до настоящего времени не произведена.

Также между ООО «СмитХелскеа» как поставщиком и Обществом как покупателем заключен договор от 18.02.2022 № 01/18/02-СК, согласно спецификации № 1 к которому поставщик обязался поставить Обществу медицинское оборудование на сумму 81 320 175 руб. 31 коп. в срок до 30.11.2022; Общество должно было оплатить оборудование в следующие сроки: до 28.02.2022 – 40% от общей стоимости товара, до 31.03.2022 – 60 % от общей стоимости товара. В соответствии со спецификацией № 2 к данному договору Поставщик обязался поставить Обществу медицинское оборудование на сумму 178 654 809 руб. 70 коп., сроки поставки и оплаты такие же, как и по спецификации № 1.

Сумма 207 600 000 руб. перечислена Обществом в качестве оплаты по настоящему договору четырьмя платежными поручениями: №89 от 21.02.2022г. на сумму 55 000 000 рублей, №107 от 09.03.2022г. на сумму 42 300 000 рублей, №152 от 28.03.2022 на сумму 19 000 000 рублей, №162 от 31.03.2022 на сумму 91 300 000 рублей.

Письмом от 18.02.2022 № 000/22/02-18-1 Общество заявило о зачете имеющейся дебиторской задолженности, не возвращенной по состоянию на 18.02.2022, в связи с расторжением договора поставки от 08.02.2021 № СКА-0821, в размере 52 374 985 руб. 01 коп. Таким образом, обязанность произвести остальные платежи по договору от 18.02.2022 № 01/18/02-СК на сумму 52 374 985 руб. исполнена Обществом в результате указанного зачета.

В связи с невозможностью заключить контракт с последующим заказчиком Общество 25.04.2022 заявило односторонний отказ от договора от 18.02.2022 № 01/18/02-СК с просьбой зачесть ранее перечисленные по этому договору 259 974 985 руб. 01 коп. в счет аванса по договору от 25.09.2021 № 2509/ООО.

Указывая на то, что оспариваемые сделки являются крупными и сделками с заинтересованностью, а также притворными, поскольку фактически направлены не на получение товара, а на вывод денежных средств из Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

От истца поступило письменное ходатайство об отказе от иска в части требований к АО «Смитхелскеа», ООО «Экспринта». В обоснование отказа от иска истец указал на то, что ответчиками представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие встречное предоставление по соответствующим платежам.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель вправе отказаться от иска до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Заявленный отказ не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, поэтому принимается судом.

При таких обстоятельствах, на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, производство по делу в данной части подлежит прекращению.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

Не подлежит возврату уплаченная государственная пошлина при добровольном удовлетворении ответчиком (административным ответчиком) требований истца (административного истца) после обращения указанных истцов в Верховный Суд Российской Федерации, арбитражный суд и вынесения определения о принятии искового заявления (административного искового заявления) к производству.

Поскольку отказ от иска не связан с добровольным удовлетворением ответчиками соответствующих требований, истцу из федерального бюджета подлежит возврату госпошлина в размере 70%, уплаченная за рассмотрение соответствующих четырех требований, от которых истец отказался.

В остальной части иска суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью первой пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона), являющимся его высшим органом.

В соответствии с пунктом 9 постановления N 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

В рассматриваемом случае отсутствуют основания для признания оспариваемых сделок крупными, поскольку Общество, согласно выписке из ЕГРЮЛ, осуществляет вид деятельности - ОКВЭД 46.69.8 «Торговля оптовая техникой, оборудованием и инструментами, применяемыми в медицинских целях»; рассматриваемые сделки заключены в соответствии с данным видом деятельности, то есть являются совершенными в пределах обычной хозяйственной деятельности Общества. Соответственно, качественный признак для признания сделок крупными отсутствует.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества следует, что с 2020 года его генеральным директором и одним из участником (с долей участия в размере 40%) является ФИО3.

Вторым участником Общества с долей участия в уставном капитале Общества в размере 51% является истец.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СмитХелскеа» следует, что ФИО3 с 2018 года является единственным участником и генеральным директором данного общества.

Таким образом, оспариваемые договоры поставки медицинского оборудования №2509/ООО от 05.07.2021г. и №01/18/02-СК от 18.02.2022г., заключенные между Обществом и ООО «Смитхелскеа», являются сделками с заинтересованностью, что никем не оспаривается.

Вместе с тем, из положений пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

На основании части 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В рассматриваемом случае истцом не доказано, что стоимость по договорам поставки в два раза и более выше рыночной.

Как было указано выше, договор поставки от 18.02.2022 № 01/18/02-СК был расторгнут, перечисленные по нему денежные средства зачислены в счет исполнения по второму договору поставки между сторонами. В отношении договора от 18.02.2022 № 01/18/02-СК, заключенного с ООО «СмитХелскеа», Общество сообщило суду, что от данного договора Общество отказалось, направив в адрес ООО «СмитХелскеа» соответствующее уведомление от 25.04.2022 №22/04/25/СК-1. Отказаться от договора Ответчик был вынужден в силу невозможности, в том числе по причине сложной экономической ситуации заключения договора с потенциальным заказчиком, в рамках которого Ответчик принял бы на себя обязательства по поставке медицинского оборудования в здание многопрофильного лечебно-диагностического корпуса Санкт-Петербургского ГБУЗ «Городская Александровская больница» по адресу: <...>, литера А.

Применительно к договору от 05.07.2021 № 2509/000, заключенному с ООО «СмитХелскеа, Общество пояснило, что факт его неисполнения обусловлен исключительно односторонним отказом ООО «БалтИнвестСтрой» от заключенного с Обществом договора от 16.09.2021 № БИС-52/Джанелидзе. В рамках данного договора Общество должно было поставить в адрес ООО «БалтИнвестСтрой» модуль медицинский, климатизированный «Чистые помещения» производства компании «Viessmann Technologies)) (регистрационное удостоверение на медицинское изделие от 05.02.2010 № ФСЗ 2009/05864), приобрести который Общество как раз и планировало в рамках договора от 05.07.2021 № 2509/000.

Законность отказа от договора в настоящий момент является предметом рассмотрения в рамках дела № А56-64025/2022. Производство по данному делу приостановлено в связи с назначением судебной строительно-технической экспертизы, в рамках которой перед экспертом поставлены вопросы, касающиеся выполнения ООО «БалтИнвестСтрой» как заказчиком своих встречных договорных обязательств (передача фронта работ, проектной документации, завершение общестроительных и отделочных работ на объекте), без которых исполнение договора со стороны ООО «Строительная Компания «Альянс» невозможно по объективным причинам.

Общество и ООО «СмитХелскеа» пояснили, что после вступления в законную силу решения суда по делу № А56-64025/2022 ООО «Строительная Компания «Альянс» и ООО «СмитХелскеа» решат дальнейшую судьбу договора от 05.07.2021 № 2509/000.

Также Общество и ООО «СмитХелскеа» пояснили, что заключение Обществом сделок по приобретению медицинского оборудования и медицинских изделий именно с обществом «СмитХелскеа» обусловлено лишь тем обстоятельством, что имя «СмитХелскеа» было уже известно поставщику (компании Viessman) и у поставщика уже был опыт работы с обществом «СмитХелскеа», что подтверждается соответствующим электронным письмом, приложенным к отзыву.

Истцом не доказано, что данные договоры поставки изначально заключались Обществом с целью их неисполнения, исключительно для вывода денежных средств из Общества. Материалами дела подтверждается, что неисполнение договора поставки от 05.07.2021 № 2509/000 обусловлено действиями ООО «БалтИнвестСтрой» по одностороннему отказу от договора с Обществом, который в настоящее время обжалуется в судебном порядке.

При этом суд отмечает, что убыточность сделок должна быть очевидна на момент их заключения. В случае наличия таких убытков в ходе исполнения договоров данное обстоятельство не может являться основанием для признания сделки недействительной.

Указываемые истцом платежи по платежным поручениям и письмо от 25.04.2022 с просьбой зачесть авансовый платеж по договору от 18.02.2022 № 01/18/02-СК в счет аванса по договору от 25.09.2021 № 2509/ООО осуществлены непосредственно во исполнение указанных договоров поставки.

С учетом изложенного, отсутствуют основания для удовлетворения требований признать недействительными взаимосвязанные сделки:

- договоры поставки медицинского оборудования №2509/ООО от 05.07.2021г. и №01/18/02-СК от 18.02.2022г., заключенные между Обществом и ООО «Смитхелскеа»;

- платежные поручения №278 от 30.09.2021г. на сумму 125 млн. рублей, №89 от 21.02.2022г. на сумму 55 млн. рублей, №107 от 09.03.2022г. на сумму 42 300 млн. рублей, №152 от 28.03.2022г. на сумму 19 млн. рублей, №162 от 31.03.2022г. на сумму 91 300 000 рублей;

- уведомление ООО «Смитхелскеа» от 25.04.2022 о зачете аванса в сумме 259 974 985,01 рублей.

Расходы истца по оплате госпошлины за рассмотрение данных требований в силу положении статьи 110 АПК РФ остаются за истцом.

Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

принять отказ ФИО2 от иска в части требований к акционерному обществу «Смитхелскеа», обществу с ограниченной ответственностью «Экспринта».

Производство по делу в данной части прекратить.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 16 800 руб. госпошлины, перечисленной по чеку-ордеру от 20.10.2022.


В удовлетворении остальной части иска отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья С.С.Салтыкова