Постановление от 12 августа 2025 г. по делу № А63-9265/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-9265/2021
г. Краснодар
13 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 13 августа 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Глуховой В.В. и Посаженникова М.В., при участии в судебном заседании от кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания «Ар.И.С.» Д.У. ЗПИФ комбинированный «СТАРТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 26.05.2025), в отсутствие финансового управляющего должника – ФИО2 (ИНН <***>) – ФИО3 (ИНН <***>), финансового управляющего ФИО4, залогового кредитора – публичного акционерного общества «Сбербанк» (ОГРН <***>), иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания «Ар.И.С.» Д.У. ЗПИФ комбинированный «СТАРТ» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.12.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025 по делу № А63-9265/2021 (Ф08-4225/2025), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее – должник) конкурсный управляющий ФИО3 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 30.05.2016 купли-продажи квартиры № 8 площадью 168, кв. м (кадастровый номер 23:40:0410001:290), расположенной по адресу: <...> (далее – квартира № 8), заключенного должником (продавец) и ФИО5 (покупатель, далее – ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника; восстановления права требования как обеспеченного залогом спорного имущества кредитора – ПАО «Сбербанк» в реестр

требований кредиторов должника на сумму денежных обязательств, перечисленных ПАО «Сбербанк» в рамках исполнения договора купли-продажи, заключенного между должником и ФИО5 в пользу ФИО2, а именно в размере 9 300 тыс. рублей; об отказе в восстановлении права требования ФИО5 в реестре требований кредиторов должника на сумму денежных обязательств в рамках исполнения договора купли-продажи в пользу ФИО2, поскольку не представлены доказательства передачи денежных средств (уточненные требования).

Суд первой инстанции привлек к участию в рассмотрении данного обособленного дела ФИО5, финансового управляющего ФИО5 – ФИО4, ООО «УК «Ар.И.С.» Д.У. ЗПИФ комбинированный «СТАРТ» (далее – компания), ПАО «Сбербанк», поскольку судебный акт может затрагивать их права и обязанности.

Определением от 12.09.2023, оставленным без изменения постановлением от 20.02.2024, заявление финансового управляющего удовлетворено частично. Договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.05.2016 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества в конкурсную массу должника без сохранения за ПАО «Сбербанк» обременения по договору от 01.06.2016 <***> (закладная от 01.06.2016) и за ООО «УК «Ар.И.С.» Д.У. ЗПИФ комбинированный «СТАРТ» обременения по договору ипотеки от 11.06.2015 № 29и. Суды исходили из того, что заключенный сторонами договор от 30.05.2016 является мнимой сделкой, ПАО «Сбербанк» имеет статус недобросовестного залогодержателя квартиры № 8, у ООО «УК «Ар.И.С.» Д.У. ЗПИФ комбинированный «СТАРТ» отсутствует право на залог.

ПАО «Сбербанк», финансовый управляющий ФИО5 – ФИО4 и должник обжаловали судебные акты. Банк указал на то, что вывод судов о недобросовестности ПАО «Сбербанк» как залогодержателя противоречит нормам действующего законодательства. Суды не учли, что основанием для исполнения кредитного договора <***>, заключенного с ФИО5, послужило предоставление заемщиком закладной с отметкой о государственной регистрации собственности и ипотеки предмета залога. ФИО4 указал на ошибочность выводов судов об отсутствии оплаты по договору купли-продажи от 30.05.2016 и о регистрации ипотеки от 17.16.2016 на основании договора от 01.06.2016. Должник указал на неисследованность обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестном поведении сторон договора купли-продажи от 30.05.2016, ошибочность вывода судов об аффилированности сторон договора от 30.05.2016.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.06.2024 отменены определение от 12.09.2023 и апелляционное постановление от 20.02.2024 по данному делу в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 30.05.2016, спор в отмененной части направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции на том основании, что суды не проверили осведомленность банка о порочности отчуждения спорного имущества, а в материалы дела не представлены доказательства о заведомо недобросовестном осуществлении банком своих прав при заключении договора залога в обеспечение исполнения кредитного договора. Кроме того, применяя последствия недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу без сохранения обременения за ПАО «Сбербанк», суды не выяснили существенные обстоятельства, в частности: кто предоставил иной договор купли-продажи от 01.06.2016, документы в регистрирующий орган и не указали, в чем конкретно выразилось недобросовестное поведение банка в спорной ситуации. В остальной части обжалованные судебные акты оставлены без изменения.

ООО «УК «Ар.И.С.» Д.У. ЗПИФ комбинированный «СТАРТ» подало кассационную жалобу на постановление суда округа от 28.06.2024. Компания указала на свое несогласие с отменой судебных актов в части применения последствий недействительности сделки. Однако определением от 16.10.2024 № 308-ЭС23-16335(2) Верховный Суд Российской Федерации отказал компании в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Таким образом, требования о признании сделки недействительной (ничтожной) удовлетворены судами обоснованно, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами. В данном случае суды повторно исследовали вопрос о последствиях недействительности договора купли-продажи квартиры, в частности о сохранении залога.

При новом рассмотрении дела определением от 04.12.2024 (с учетом определения от 05.12.2024 об исправлении опечатки), оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.05.2025, применены последствия недействительной сделки должника: договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.05.2016, заключенного должником и ФИО5, в виде возврата спорной квартиры № 8 в конкурсную массу должника с сохранением за ПАО «Сбербанк» обременения в виде ипотеки (закладная от 01.06.2016) и без сохранения за ООО «Управляющая Компания «Ар.И.С.» Д.У. ЗПИФ комбинированный «СТАРТ» обременения по договору ипотеки от 11.06.2015 № 29и.

В кассационной жалобе и дополнении к ней ООО «Управляющая Компания «Ар.И.С.» Д.У. ЗПИФ комбинированный «СТАРТ» просит отменить определение суда

от 04.12.2024 и постановление от 22.05.2025, указав на незаконность выводов судов о сохранении за ПАО «Сбербанк» обременения в виде ипотеки (закладная от 01.06.2016) и отказе в сохранении за компанией обременения по договору ипотеки от 11.06.2015 № 29н.

В судебном заседании представитель компании поддержал доводы жалобы, просил отменить судебные акты в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что определение суда первой инстанции от 04.12.2024 и постановление апелляционного суда от 22.05.2025 надлежит оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, определением от 28.10.2021 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3 (далее – управляющий). Должник и ФИО5 заключили договор купли-продажи от 30.05.2016 недвижимого имущества, зарегистрированный в установленном порядке. Управляющий, полагая, что данный договор совершен на безвозмездной основе, при наличии у должника обязательств перед иным кредитором (ООО «УК «Ар.И.С.» Д.У. ЗПИФ комбинированный «СТАРТ»), при злоупотреблении сторонами правом в целях безвозмездного вывода активов должника, обратился в суд с настоящим заявлением о признании вышеуказанной сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При первоначальном рассмотрении спора суды удовлетворили заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, указав при решении вопроса о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу на отсутствие залога в пользу ПАО «Сбербанк» и компании. Так, отказывая в сохранении залога за ПАО «Сбербанк», суды указали, что для оформления закладной по кредитному договору от 01.06.2016 <***>, в соответствии с которой осуществлена государственная регистрация ипотеки (предмета залога) от 17.06.2016 № 23-23/012-23/012/600/2016-2078, была представлена иная редакция договора купли-продажи от 01.06.2016. Суды при оценке поведения сторон оспариваемой сделки отклонили доводы банка о его добросовестности как залогодержателя и сохранении залога. Суды сочли, что обстоятельства по делу свидетельствуют о недобросовестности банка (как профессионального участника спорных правоотношений) при оформлении залога. Суды отметили, что ПАО «Сбербанк», как профессиональный участник финансового рынка, должен был усомниться в том, что представленный в банк договор купли-продажи от 01.06.2016 не зарегистрирован в установленном Законом порядке,

подписан заинтересованными лицами, является иным по своему содержанию, а стоимость имущества, указанная в договоре, является явно заниженной (1 млн рублей).

Постановлением суда округа от 28.06.2024 судебные акты в части признания сделки должника недействительной оставлены без изменения, в части применения последствий недействительности договора купли-продажи квартиры № 8 и отказа обременения в виде залога в пользу банка – отменены, спор в отмененной части направлен на новое рассмотрение.

Проверка материалов дела показала, что при новом рассмотрении вопроса о последствиях недействительности сделки и обременения спорного имущества суды в полном объеме выполнили указания суда округа, исследовали вопрос о добросовестности (недобросовестности) банка, с учетом установленного применили последствия недействительности сделки в виде возврата спорной квартиры в конкурсную массу должника с обременением в виде ипотеки в пользу банка, в отношении которого не установлено недобросовестного поведения и злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). В отношении требования об обременении имущества (квартиры № 8) в виде залога в пользу компании отказано.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 14.06.2016 № 308-ЭС16-1443, от 27.04.2018 № 305-ЭС17-2344(13), разрешая вопрос в отношении обеспечительных требований в ситуации признания сделок недействительными, необходимо обеспечить сохранение баланса экономических интересов сторон кредитных отношений исходя из распределенных ими юридических прав и обязанностей на момент достижения соглашения, то есть должны быть учтены справедливые правовые ожидания сторон, которые они имели при вступлении в договорные отношения. Выводы о сохранении права залога за добросовестным залогодержателем при применении последствий недействительности сделки, на основании которой залогодатели приобрели переданное впоследствии в залог имущество, сформулированы Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (постановление от 07.06.2012 № 16513/11), хотя и в связи с признанием соответствующих сделок недействительными по иным, нежели в настоящем споре, основаниям, однако же не поставлены в зависимость от этих оснований.

Согласно статье 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода права на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 данного Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняется. В силу статьи 10,

абзаца 2 пункта 2 статьи 335 данного Кодекса недобросовестным признается залогодержатель, которому вещь передана в залог от лица, не являющегося ее собственником (или иным управомоченным на распоряжение лицом), о чем залогодержатель знал или должен был знать.

Суды при новом рассмотрении дела достаточно подробно исследовали доказательства и не установили обстоятельств недобросовестности ПАО «Сбербанк» как залогодержателя спорного имущества. В материалы дела также не представлены доказательства о заведомо недобросовестном осуществлении банком гражданских прав (злоупотреблении правом) при заключении им договора залога в обеспечение исполнения кредитного договора. Таким образом, как указали суды при повторном рассмотрении вопроса о порядке применения последствий недействительности сделки и установлении права залога, ПАО «Сбербанк», предоставивший кредит должнику, является добросовестным залогодержателем спорной квартиры № 8. При таких установленных обстоятельствах суды правомерно отказали в установлении права залога за компанией.

Оспаривая судебные акты в обжалуемой части, компания не опровергла правильности выводов судов. Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов в части сохранения за ПАО «Сбербанк» обременения на спорную квартиру № 8 в виде ипотеки, свидетельствуют о несогласии компании с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств. Между тем согласно статье 287 Кодекса кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций. Аналогичные разъяснения даны Верховным Судом Российской Федерации в пунктах 28 и 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. Таким образом, основания для отмены или изменения судебных актов в обжалуемой части по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины в размере 50 тыс. рублей, уплаченные по платежному поручению от 10.06.2025 № 256, надлежит отнести на подателя жалобы – компанию.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.12.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025 по делу № А63-9265/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.М. Илюшников Судьи В.В. Глухова

М.В. Посаженников