Решение от 7 мая 2024 г. по делу № А45-36156/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-36156/2023
07 мая 2024 года
г. Новосибирск


резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2024 года

решение в полном объеме изготовлено 07 мая 2024 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Рединой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Богач Т.А., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Столица" (ОГРН <***>), г. Новосибирск

к обществу с ограниченной ответственностью "Аквасток" (ОГРН <***>), г. Краснодар

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) общества с ограниченной ответственностью «Сибавтобан» (630102, <...>, ОГРН: <***>), 2) конкурсного управляющего ФИО1 (630007, г. Новосибирск, а/я 62)

о расторжении договора уступки прав требований от 10.03.2022; о взыскании 232 521, 76 руб. денежных средств, уплаченных за уступаемое право требования, 26 459, 71 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.03.2022 по 30.11.2023 и далее до фактического исполнения обязательства,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО2, доверенность, паспорт, диплом

ответчика: не явился, извещен

третьих лиц: не явились, извещены

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Столица» (далее – истец, ООО «Столица») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аквасток» (далее – ответчик, ООО «Аквасток») о расторжении договора уступки прав требований от 10.03.2022; о взыскании 232 521, 76 руб. денежных средств, уплаченных за уступаемое право требования, 26 459, 71 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.03.2022 по 30.11.2023 и далее до фактического исполнения обязательства.

Определением от 01.02.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Сибавтобан», конкурсный управляющий ФИО1.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик не исполнил свои обязательства по договору уступки прав требования от 10.03.2022, по которому ответчик уступает истцу право требования по договору поставки № 17-00440 от 06.06.2017, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «Сибавтобан» и обществом с ограниченной ответственностью «Аквасток».

Ответчик отзывом на иск возражал относительно удовлетворения заявленных исковых требований, указал, что у ответчика до 28.08.2023 не было договора уступки от 10.03.2022 и акта приема-передачи документов от 15.03.2022. Денежные средства, поступившие на расчетный счет истца 15.03.2022, при отсутствии надлежащим образом оформленных документов, не порождают правовых последствий для цедента и являются неосновательным обогащением. Такие поступившие денежные средства для ООО «Аквасток» риском и влекут обязанность по возврату в отсутствии оформленных документов. В связи с чем ответчик не имел обусловленных сделкой или законом оснований для уведомления должника. Более подробно доводы изложены в отзыве.

От третьего лица конкурсного управляющего ООО «Сибавтобан» ФИО1 поступил отзыв, где он указывает, что при проведении мероприятий по погашению РТК, банковские реквизиты поступили от первоначального кредитора ООО «Аквасток» (бывш. название - ООО «Партнер»). Первоначальный кредитор не указывал на состоявшуюся уступку прав требований, так как направил свои банковские реквизиты в ответ на запрос управляющего о предоставлении банковских реквизитов. Погашения требования ООО «Аквасток» (бывш. название - ООО «Партнер») произведено на банковские реквизиты ООО «Аквасток» по платежному поручению №248 от 07.10.2022 на сумму 205 516, 59 руб.

Рассмотрев исковое заявление, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Столица» (новый кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Аквасток» (первоначальной кредитор) заключен договор уступки прав требований б/н от 10.03.2022 (далее – Договор уступки), по которому ответчик уступает, а истец принимает право требования по договору поставки №17-00440 от 06.06.2017, заключенному между ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью «СИБАВТОБАН» (далее – должник), а также по определению Арбитражного суда Новосибирской области от 04.12.2019 по делу № А45-15067/2019 о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.12.2019 по делу № А45-15067/2019 в реестр требований кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью «Сибавтобан» с отнесением в третью очередь удовлетворения включено требование общества с ограниченной ответственностью «Партнер» в размере 1 162 608 рублей 80 копеек – основная сумма долга, 12 898 рублей 80 копеек – проценты за пользование чужими денежными средствами.

31.12.2019 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю в ЕГРЮЛ внесена запись 7192375381411 об изменениях, вносимых в учредительные документы юридического лица, согласно которым наименование ООО «Партнер» изменено на ООО «Аквасток».

05.06.2023 ООО «Столица» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области в рамках дела № А45-15067/2019 с заявлением о замене кредитора ООО «Партнер» на правопреемника – ООО «Столица».

Согласно пункту 2.1.3 Договора уступки, в течение 5 рабочих дней с момента получения от ООО «Столица» денежных средств ООО «Аквасток» обязано уведомить должника об уступке прав требования. ООО «Столица» произвело оплату за уступаемое право требования ООО «Аквасток» в размере 232 521, 76 руб., что подтверждается платежным поручением № 129 от 15.03.2022, срок обязательного уведомления должника со стороны ООО «Аквасток» истек 22.03.2022.

Согласно отзыву конкурсного управляющего ООО «Сибавтобан» ФИО1, представленного при рассмотрении заявления о замене кредитора в рамках дела № А45-15067/2019, ответчик не уведомил и не указывал должнику на состоявшуюся уступку прав требований ни в указанный договором уступки срок, ни позднее – при осуществлении конкурсным управляющим ООО «Сибавтобан» мероприятий по погашению реестра требований кредиторов.

При этом, ответчик направил свои банковские реквизиты в ответ на запрос конкурсного управляющего ООО «Сибавтобан» о предоставлении банковских реквизитов. Погашение требования произведено конкурсным управляющим ООО «Сибавтобан» на банковские реквизиты ответчика платежным поручением № 248 от 07.10.2022 на сумму 205 516, 59 руб. Ответчик при поступлении от КУ ООО «Сибавтобан» указанных денежных средств не известил истца об указанном факте.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.09.2023 (резолютивная часть определения объявлена 30.08.2023) по делу № А45-15067/2019 заявленный представителем Истца отказ от заявленных требований о процессуальном правопреемстве принят судом.

18.08.2023 истец направил ответчику уведомление об отказе от договора уступки от 10.03.2022 ввиду недобросовестного поведения ответчика и существенного нарушения ответчиком указанного договора.

В уведомлении также содержалось предложение ответчику добровольно произвести возврат оплаты за уступаемое право требования ответчика единовременно в размере 232 521, 76 руб. в течение 5 банковских дней с момента получения уведомления.

Уведомление истца об отказе от договора уступки прав требований б/н от 10.03.2022 получено ответчиком 28.08.2023.

Поскольку требование истца о возврате оплаты за уступаемое право требования ответчиком не исполнено, ООО «Столица» обратилось в арбитражный суд с иском о расторжении договора уступки и взыскании денежных средств.

Рассмотрев исковые требования, суд считает их подлежащими удовлетворению, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса (часть 2 статьи 434 ГК РФ).

Относительно доводов ответчика, что в распоряжении ООО «Аквасток» на момент оплаты ООО «Столица» (15.03.2022) не было подписанного обеими сторонами договора уступки от 10.03.2022 и акта приема передачи документов, суд отмечает следующее.

10.03.2022 между сторонами заключен Договор уступки, по которому 15.03.2022 ООО «Столица» осуществило оплату. 15.03.2022 подписан акт приема-передачи документов по договору уступки от 10.03.2022. 22.03.2022 истек срок обязательного уведомления ответчиком должника. 05.10.2022 ООО «Аквасток» предоставило конкурсному управляющему должника свои банковские реквизиты. 07.10.2022 конкурсный управляющий должника частично оплатил задолженность по реквизитам ответчика.

Суд критически относится к доводам ответчика о том, что отсутствие до 28.08.2023 у него подлинного экземпляра договора уступки и акта приема-передачи документов создавало объективные предпосылки для совершения действий по сокрытию от конкурсного управляющего должника обстоятельств заключения договора уступки, а позднее и непредставление истцу информации о получении от конкурсного управляющего должника денежных средств, наряду с тем, что сам факт совершения истцом конклюдентных действий по исполнению договора и факт состоявшейся сделки между сторонами, ответчик не отрицает, а договор уступки является заключенным.

Отсутствие оригинала договора у ответчика не может свидетельствовать о незаключенности договора и вести к вольному допущению совершения ответчиком в этой связи действий по своему усмотрению, вопреки изначальной воле сторон, установленной договором.

Каждая сторона должна учитывать права и интересы другой стороны, при этом само по себе осуществление принадлежащего лицу права не может нарушать права и интересы другой стороны. Ответчик предыдущим своим поведением дал основание истцу полагать, что их отношения сложились определенным образом, исключающим или не дающим основания для использования ответчиком формально принадлежащего ему права, то последующее осуществление такого права может при наличии определенных обстоятельств противоречить принципу добросовестности.

В силу части 1 статьи 451 ГК РФ основанием для расторжения договора является также существенное изменение обстоятельств.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», указано, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Требование добросовестности и разумности участников гражданского оборота является общим принципом гражданского права, применимым и к положениям о расторжении договора, что подтверждается пунктом 4 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающим, что сторона, которой данным кодексом, другими законами или договором предоставлено право на относительную свободу поведения, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных данным кодексом, другими законами или договором.

Оценивая действия сторон Договора как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Учитывая изложенное, суд признает договор уступки прав требования заключенным 10.03.2022.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По правилам статьи 390 ГК РФ первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Суд, оценив условия договоров уступки в соответствии со статьей 431 ГК РФ, сопоставив их с другими условиями и смыслом соглашения в целом, приходит к выводу, что они соответствуют закону.

В силу статей 1, 9, 421 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права по своей воле и в своих интересах. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора, по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, они свободны в заключении договора и могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иным правовым актом.

Из положений изложенных норм гражданского законодательства следует, что общество, подписав договоры уступки, согласилось со всеми условиями, не заявляло об изменении условий договоров при их заключении, то есть приняло на себя обязательства по их выполнению.

Уступленные по договорам права требования являлись действительными на момент их передачи и являются действительными в настоящее время, каких-либо пороков не имеют, фактически переданы цедентом и получены цессионарием. То есть какого-либо изменения предметов договоров уступки с момента их заключения не произошло.

В качестве оснований для расторжения договора уступки прав ООО «Столица» ссылается на тот факт, что конкурсным управляющим должника денежные средства в счет погашения задолженности по договору поставки перечислены первоначальному кредитору, а не ООО «Столица», более того, ООО «Аквасток» не уведомило конкурсного управляющего о произошедшей уступке.

В силу статьи 451 ГК РФ договор может быть изменен или расторгнут при существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Из положений статьи 451 ГК РФ следует, что расторжение договора в связи с существенным изменением обстоятельств представляет собой самостоятельный случай прекращения договорных обязательств. В таком случае существенное значение приобретает цель, которой предопределяется прекращение договорного обязательства, а именно восстановление баланса интересов сторон договора, существенным образом нарушенного в силу непредвиденного изменения внешних обстоятельств, не зависящих от их воли. При этом конкретные явления, события, факты, которые могут признаваться существенным изменением обстоятельств, применительно к конкретным условиям определяет суд. Однако, согласно пункту 2 статьи 451 ГК РФ, для того, чтобы какое-либо изменение обстоятельств, связанных с конкретным договором, было отнесено к категории существенных и тем самым достаточных для расторжения договора на основании решения суда, требуется наличие одновременно четырех условий.

Во-первых, предполагается, что стороны в момент заключения договора исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет. Решающим фактором в оценке изменения обстоятельств будет ответ на вопрос, могли ли они разумно предвидеть такое изменение в момент заключения договора.

Во-вторых, изменение обстоятельств должно быть вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота.

В-третьих, исполнение договора при наличии существенно изменившихся обстоятельств без соответствующего изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В-четвертых, из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона, то есть сторона, обратившаяся в суд с требованием о расторжении договора.

Названные четыре условия должны присутствовать одновременно и в совокупности.

Ключевое понятие, применяемое в данной норме, - это существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора. При этом эти обстоятельства должны измениться после того, как договор был заключен; стороны договора не содействовали и не могли содействовать наступлению этих обстоятельств; стороны в момент заключения договора исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет и не могли даже разумно предвидеть наступление этих обстоятельств; наступление этих обстоятельств не входит в сферу риска заинтересованной стороны, сфера риска определяется обычаями делового оборота и существом договора; наступление этих обстоятельств не привело к невозможности исполнения договорных обязательств; после того как прежние обстоятельства изменились, заинтересованная сторона не смогла (или не смогла бы) свести на нет их неблагоприятные последствия несмотря на то, что она приняла (или могла принять) определенные меры с той степенью заботливости и осмотрительности, какие от нее требовались, учитывая характер договора и условия оборота. Кроме того, изменение обстоятельств должно быть существенным.

В соответствии со статьями 65, 75 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований, представив письменные доказательства, содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, раскрыть те доказательства, на которые оно ссылается. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (пункт 1 статьи 66 АПК РФ).

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на внутреннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом судом оценивается относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства, а также достаточность и взаимная связь доказательств в их совокупности.

Причиной одностороннего отказа истца от договора явилось недобросовестное поведение ответчика, о котором истцу стало известно в процессе осуществления мероприятий по процессуальной замене кредитора в реестре должника, а не ввиду отсутствия перспектив взыскания с должника уступленной задолженности.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд исходит из того, что на момент заключения договора уступки от 10.03.2022 истец не знал и не мог знать, что в будущем после запроса конкурсным управляющим должника реквизитов для перечисления денежных средств в счет погашения задолженности по договору поставки (задолженность по которому была уступлена на основании договора уступки от 10.03.2022) 05.10.2022 ООО «Аквасток» предоставит конкурсному управляющему должника свои банковские реквизиты, а не реквизиты нового кредитора.

Суд приходит к убеждению, что в материалах дела имеются достаточные доказательства, подтверждающие изменение обстоятельств договора уступки, которые указывают на наличие одновременно четырех условий, достаточных для расторжения договора, в связи с чем требования истца о расторжении договора уступки суд признает подлежащими удовлетворению.

Довод ответчика о том, что истец не обращался к нему с требованием о возврате денежных средств ни в судебном, ни в досудебном порядке, не нашел своего подтверждения в материалах дела, поскольку 18.08.2023 истец почтовым отправлением № 63097975353179 с описью вложения от 18.08.2023 направил ответчику уведомление об отказе от договора уступки прав требований б/н от 10.03.2022, в котором также содержалось предложение добровольно произвести возврат оплаты за уступаемое право требования в размере 232 521, 76 руб. в течение 5 банковских дней с момента получения уведомления. Уведомление об отказе от договора уступки получено ответчиком 28.08.2023.

Поскольку ответчиком денежные средства, уплаченные за уступаемое право требования, истцу не возвращены, то сумма задолженности составляет 232 521, 76 руб.

Ответчиком доказательств отсутствия задолженности по договору уступки в материалы дела не представлено.

Истец произвел расчет процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

Истцом правомерно начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 26 459, 71 руб. за период с 16.03.2022 по 30.11.2023 и далее до фактического исполнения обязательства.

Арифметически расчет процентов судом проверен, признан верным, ответчиком не опровергнут.

В соответствии с частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения спора, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений участвующих в деле лиц в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Таким образом, учитывая, что исковые требования подтверждены документально, суд считает их обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 167-171, 176, 110, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

расторгнуть договор уступки прав требований от 10.03.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Столица" (ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью "Аквасток" (ОГРН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Аквасток" (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Столица" (ОГРН <***>) 232 521, 76 руб. денежных средств, уплаченных за уступаемое право требования, 26 459, 71 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.03.2022 по 30.11.2023 и далее до фактического исполнения обязательства, 14 180 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет" в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья Н.А. Редина