Решение от 3 августа 2023 г. по делу № А56-41299/2023

168/2023-330484(1)


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-41299/2023
03 августа 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 02 августа 2023 года. Полный текст решения изготовлен 03 августа 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью "Иволга" (188508, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЛОМОНОСОВСКИЙ РАЙОН, ВОЛХОНСКОЕ (СЕВЕРНАЯ ЧАСТЬ ПРОМЗОНЫ ГОРЕЛОВО ТЕР) Ш, ДОМ 11, ОФИС 306, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.02.2017, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЮНИКО" (690065, РОССИЯ, ПРИМОРСКИЙ КРАЙ, ВЛАДИВОСТОКСКИЙ Г.О., ВЛАДИВОСТОК Г., ВЛАДИВОСТОК Г., ЛЕОНОВА УЛ., Д. 27, ПОМЕЩ. IX, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.07.2011, ИНН: <***>)

о признании недействительными договора о переводе долга от 28.04.2018 № 1 и дополнительного соглашения от 28.04.2018 № 1

при участии

- от истца: от ФИО2 – не явился, извещен; 2) от ООО «ИВОЛГА» - ФИО3 по доверенности от 06.02.2023

- от ответчика: конкурсный управляющий ФИО4 по решению от 24.01.2023

установил:

ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью "Иволга" (далее – Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском признании недействительными договора перевода долга от 28.04.2018 № 1 и дополнительного соглашения к нему от 28.04.2018 № 1, применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение.

ФИО2 в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте рассмотрения дела. Представитель Общества в судебном заседании поддержал позицию ФИО2, просит иск удовлетворить. Представитель ответчика просит в иске отказать, в том числе за пропуском срока исковой давности.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

Как следует из материалов дела, между ООО «Скай» как первоначальным должником, ООО «Иволга» как новым должником и ООО «Юнико» как кредитором заключен договор перевод долга от 28.04.2018 № 1, согласно которому новый должник принимает на себя в полном объеме обязательства по уплате долга первоначального должника по договору купли-продажи от 05.08.2015 № 05/08/2015 (далее – Основной договор), заключенному между первоначальным должником и ООО «Юнико»; размер долга по Основному долгу составляет 20 827 272 руб. 55 коп., сформирован в связи с неоплатой по следующим УПД № 940 от 06.08.2016; № 944 от 08.08.2016, № 950 от 09.08.2016; новый должник обязан оплатить сумму принятого долга Кредитору в объеме и размере в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 Договора до 28.04.2022.

В дополнительном соглашении от 28.04.2018 к договору перевода долга стороны согласовали, что новый должник принимает на себя в полном объеме обязательства по уплате процентов и штрафных санкций первоначального должника по Основному договору, размер которых составляет 11 892 372 руб. 62 коп.

При этом, в соответствии с пунктом 1.4 Договора перевода долга первоначальный должник (ООО «Скай») обязался погасить возникшую кредиторскую задолженность перед новым должником в срок до 28.04.2022.

20.06.2019 ООО «Скай» исключено из ЕГРЮЛ.

Со стороны ООО «Иволга» договор перевода долга подписан генеральным директором ФИО5, который также являлся единственным участником ООО «Иволга».

ФИО2 с 06.06.2022 является участником ООО «Иволга» с долей участия в его уставном капитале в размере 1/6, остальные 5/6 долей в уставном капитале Общества числятся за Обществом.

Ссылаясь на то, что Договор перевода долга причиняет ущерб Обществу, поскольку у последнего не было каких-либо встречных обязательств перед ООО «Юнико», позволяющих сальдировать имеющуюся задолженность, а ООО «Скай» не произвело в адрес Общества никаких платежей, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование иска он также указал на то, что Договор перевода долга является ничтожным, поскольку на дату его заключения отсутствовала задолженность перед ООО «Юнико» (соответствующая задолженность была погашена ООО «Скай»). Кроме этих доводов, ФИО2 дополнительно ссылается на притворность Договора перевода долга, прикрывающего, по его мнению, сделку дарения.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

На основании части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации

предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В рассматриваемом случае истец не представил каких-либо доказательств сговора всех трех сторон Договора перевода долга.

Также отсутствуют доказательства значительного ущерба, поскольку условиями Договора перевода долга было предусмотрено равноценное встречное предоставление Обществу. Так, в соответствии с пунктом 1.4 Договора перевода долга первоначальный должник (ООО «Скай») обязался погасить возникшую кредиторскую задолженность перед новым должником в срок до 28.04.2022.

То обстоятельство, что после заключения Договора перевода долга в дату 20.06.2019 ООО «Скай» было исключено из ЕГРЮЛ не означает, что изначально при заключении договора всеми тремя сторонами предполагалось, что ООО «Скай» не будет производить соответствующую выплату в пользу Общества.

Также в опровержение доводов истца об отсутствии долга по оплате поставленного по УПД № 940 от 06.08.2016, № 944 от 08.08.2016, № 950 от 09.08.2016 товара ответчиком представлены доказательства реальности поставок (спецификации, декларации об отгрузке, акты выгрузки) и заключение специалиста ООО «Аудиторская консалтинговая компания «АФБ» от 09.03.2023 № 17/К о том, что задолженность ООО «Скай» перед ООО «Юнико» в сумме 20 827 272 руб. 55 коп. (основной долг по вышеуказанным УПД) и в сумме 11 892 372 руб. 62 коп. (пени и штрафы), сформированная на основании договора купли-продажи № 05/08/15 от 05.08.2015, была погашена путем перевода долга на нового должника (ООО «Иволга»), на основании договора перевода долга № 1 от 28.04.2018 и дополнительного соглашения нему от 28.04.2018.

Поскольку по спорному договору предусмотрено встречное предоставление, при этом переводился реально существующий долг, основания для вывода о том, что Договор перевода долга прикрывал дарение, отсутствуют.

Также не подтверждается материалами дела и наличие злоупотреблений сторон при заключении договора, влекущих признание его ничтожным по основаниям статей 10, 168 ГК РФ.

Очевидно, что настоящий иск заявлен ФИО2 исключительно в целях преодоления вступивших в законную силу судебных актов по делу № А56-89767/2022, в рамках которого с Общества взыскана спорная задолженность в пользу ООО «Иволга».

С учетом изложенного, в иске надлежит отказать.

В части довода ответчика о пропуске истцом срока исковой давности суд отмечает, что истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что истец является правопреемником бывшего единственного участника Общества ФИО5 Так, из выписки из ЕГРЮЛ следует, что 06.06.2022 увеличен уставный капитал Общества и новым участником Общества стал ФИО2 с указанием на принадлежность ему части доли в уставном капитале, равной размеру увеличения доли в уставном капитале Общества. То есть, ФИО2 стал участником не в результате сделки купли-продажи, а в результате внесения вклада в уставный капитал Общества.

В связи с отказом в иске в силу положений статьи 110 АПК РФ расходы истца по оплате госпошлины остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 14.03.2023 3:27:00

Кому выдана Салтыкова Светлана Сергеевна