Решение от 6 августа 2017 г. по делу № А56-4552/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-4552/2017
07 августа 2017 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 31 июля 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 07 августа 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Герасимовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания и аудиопротокола помощником судьи Кудлай Д.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Комитет имущественных отношений Санк-Петербурга(место нахождения: Россия 191060, Санкт-Петербург, Смольный проезд д.1, лит.Б, ОГРН );

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Терминал плюс", Общество с ограниченной ответственностью "Терминал плюс" (место нахождения: Россия 195273, Санкт-Петербург, Пискаревский пр. д.123, лит.А ОГРН <***>);

о взыскании,

при участии:

- от истца: ФИО1 (доверенность от 29.12.2016);

- от ответчика: ФИО2 (доверенность от 20.10.2016);

установил:

Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее – Комитет) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Терминал" о взыскании 1 019 511 руб. 30 коп. задолженности по договору от 25.10.2010 № 00/ЗК-05040(07) за период с 01.10.2016 по 31.12.2016 и 51 995 руб. 08 коп. пеней, согласно пункту 8.3 договора от 25.10.2010 № 00/ЗК-05040(07) за период с 11.10.2016 по 30.11.2016.

Определением суда от 06.02.2017 исковое заявление принято к производству.

В судебном заседании от 27.03.2017 истец заявил ходатайство о замене ненадлежащего ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Терминал» на надлежащего в лице общества с ограниченной ответственностью «Терминал плюс». Истец представил в материалы дела передаточный акт от 09.03.2016, согласно которому право собственности на нежилое здание промышленного логистического комплекса зарегистрировано за обществом с ограниченной ответственностью «Терминал плюс».

Суд, руководствуясь статьей 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), счел необходимым произвести замену ненадлежащего ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Терминал» на надлежащего в лице общества с ограниченной ответственностью «Терминал плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В отсутствии возражений сторон суд в соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл заседание в первой инстанции.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования. Представитель ответчика возражал против исковых требований по доводам, изложенным в отзыве.

Судом на основании материалов дела установлены следующие фактические обстоятельства.

Между Комитетом (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Терминал» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка на инвестиционных условиях от 25.10.2010 №00/ЗК-05040(07) (далее – Договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование, а арендатор обязуется принять земельный участок площадью 11 572 кв.м, по адресу: Санкт-Петербург, Пискаревский пр., уч. 3 (восточнее пересечения с Приозерским направлением ж.д.) (дала – Участок).

Согласно пункту 1.2 Договора Участок был предоставлен для осуществления инвестиционного проекта по проектированию и строительству промышленного логистического комплекса.

В соответствии с пунктом 6.2.7 Договора арендатор принял на себя обязательство обеспечить перечисление арендной платы, указанной в пункте 4.1 Договора, в сроки, предусмотренные в пункте 4.3 Договора и приложении 5 к Договору.

В пункте 4.3.1 Договора определен поквартальный порядок оплаты, не позднее 10-го числа первого месяца оплачиваемого квартала (в первом квартале календарного года – не позднее 31 января).

По данным истца задолженность ответчика по арендной плате составила 1 019 511 руб. 30 коп. за период с 01.10.2016 по 31.12.2016.

За нарушение арендатором сроков внесения арендной платы пунктом 8.3 Договора установлена ответственность в виде неустойки в форме пеней в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки.

На сумму задолженности истец начислил ответчику пени в размере 51 995 руб. 08 коп. за период с 11.10.2016 по 30.11.2016.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием о погашении образовавшейся задолженности, которая оставлена ответчиком без ответа, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с решением общего собрания участников от 25.11.2015 общество с ограниченной ответственностью «Терминал» реорганизовано в форме выделения общества с ограниченной ответственностью «Терминал Плюс». 25.04.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании общества с ограниченной ответственностью «Терминал Плюс» в результате реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Терминал» в форме выделения.

06.06.2016 произведена государственная регистрация права собственности общества с ограниченной ответственностью «Терминал Плюс» на здание, расположенное на Участке. В качестве документа-основания регистрации указан передаточный акт от 09.03.2016.

В соответствии со статьей 2 Закона Санкт-Петербурга от 17.06.2004 № 282-43 «О порядке предоставления объектов недвижимости, находящихся в собственности Санкт-Петербурга, для строительства и реконструкции» под договором аренды участку на инвестиционных условиях понимается заключаемый в соответствии с федеральными законами и настоящим Законом Санкт-Петербурга смешанный договор, направленный на осуществление инвестиционной деятельности в отношении земельного участка и содержащий обязательства сторон по аренде земельного участка, его застройке и выполнению иных инвестиционных условий.

Согласно пункту 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

По смыслу приведенных норм, правоотношения, связанные с использованием Участка, предоставленного по Договору, регламентируются положениями гражданского и земельного законодательства об аренде.

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации при переходе права собственности на здание, строение, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, строением, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник.

В пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» указано, что покупатель здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке, принадлежащем продавцу на праве аренды, с момента регистрации перехода права собственности на такую недвижимость приобретает право пользования земельным участком, занятым зданием, строением, сооружением и необходимым для их использования на праве аренды, независимо от того, оформлен ли в установленном порядке договор аренды между покупателем недвижимости и собственником земельного участка.

Общество с ограниченной ответственностью «Терминал Плюс» создано в порядке реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Терминал» в форме выделения.

В силу пункта 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

По смыслу данной нормы в передаточном акте должны быть отражены сведения о правах и обязанностях, передаваемых выделяемым лицам, а указание в пункте 4 статьи 58 ГК РФ на нескольких лиц относится именно к выделяемым лицам (одному или нескольким).

В передаточном акте от 09.03.2016 отражено, что к вновь созданному обществу с ограниченной ответственностью «Терминал Плюс» переходят права и обязанности общества с ограниченной ответственностью «Терминал», а состав имущества и передаваемых прав определен в пунктах 2.1 и 2.2 передаточного акта.

Договор в составе обязательств, указанных в пунктах 2.1 и 2.2 передаточного акта и в оборотно-сальдовых ведомостях, обосновывающих размеры обязательств, отраженных в пунктах 2.1 и 2.2 передаточного акта, не указан.

Обязательства по Договору, возникшие до передачи прав на здание, обществу с ограниченной ответственностью «Терминал Плюс» не передавались.

Согласно передаточному акту в составе основных средств (пункт 2.1.1 передаточного акта) обществу с ограниченной ответственностью «Терминал Плюс» передано здание, расположенное на Участке.

Соответственно, к обществу с ограниченной ответственностью «Терминал Плюс» перешли права и обязанности арендатора по Договору в связи с передачей данному лицу права собственности на здание, расположенное на Участке.

Согласно части 2 статьи 218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Согласно пункту 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом. Иной момент возникновения права установлен, в частности, для Приобретения права собственности на недвижимое имущество в порядке реорганизации юридического лица (абзац третий пункта 2 статьи 218 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Следовательно, права и обязанности арендатора по Договору в части, опосредующей использование Участка, перешли к обществу с ограниченной ответственностью «Терминал Плюс» в связи с передачей данному лицу здания, расположенного на Участке, с 25.04.2016 (с даты регистрации завершения реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Терминал» в результате создания общества с ограниченной ответственностью «Терминал Плюс»).

В соответствии со статьей 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Договор был заключен по результатам аукциона.

В пункте 4.1 Договора определено, что арендная плата за период действия Договора, установленный в пункте 9.1 Договора, составляет 21 000 000 руб.

В пункте 4.3.2 Договора установлено, что с 20.01.2013 величина годовой арендной платы при условии, что коэффициент динамики рынка недвижимости Кд, ежегодно устанавливаемый Правительством Санкт-Петербург, равен 1, составляет 117 817 руб. 40 коп., а квартальной арендной платы – 29 454 руб. 35 коп.

Данным пунктом Договора также предусмотрено обязательство арендатора самостоятельно рассчитывать арендную плату по указанной в указанном пункте формуле, предполагающей умножение квартальной арендной платы на коэффициент динамики рынка недвижимости.

Пунктом 6.2.16 Договора предусмотрено право арендодателя в одностороннем порядке изменить размер арендной платы в соответствии с изменением площади фактического землепользования и функционального использования территории.

В силу пункта 4 статьи 450 ГК РФ сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Уведомлением от 27.10.2016 № 117982-32 Комитет сообщил, что с даты разрешения на ввод результата инвестиционной деятельности в эксплуатацию арендная плата за пользование Участком на основании пункта 6.4.1 Договора рассчитывается в соответствии с Законом Санкт-Петербурга от 05.12.2007 № 608-119 и постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 26.11.2009 № 1379 в редакции постановлений Правительства Санкт-Петербурга от 18.12.2014 № 1137, от 23.03.2015 № 291 и составляет 1 019 511 руб. 33 коп. в квартал.

Указанное уведомление направлено обществу с ограниченной ответственностью «Терминал» 31.10.2016 (данный факт подтвержден сторонами, а также установлен решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2017 по делу № А56-84242/2016), то есть после наступления срока оплаты четвертого квартала (пунктом 4.3.1 Договора определен поквартальный порядок оплаты, не позднее 10-го числа первого месяца оплачиваемого квартала).

В пункте 6.2.16 Договора, устанавливающем право арендодателя на изменение размера арендной платы, не предусмотрено право арендодателя изменить размер арендной платы за предшествующие периоды аренды.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства уведомления общества с ограниченной ответственностью «Терминал Плюс» об изменении арендных платежей, несмотря на то, что о передаче здания Комитет был уведомлен ранее.

Таким образом, у суда не имеется оснований для расчета арендной платы с учетом уведомления от 27.10.2016 № 117982-32.

Арендная плата по Договору за четвертый квартал 2016 года в размере, рассчитанном на основании пункта 4.3.2 Договора, арендатором оплачена, что подтверждается справкой о расчетах по Договору, представленной Комитетом, а также платежным поручением от 08.09.2016 № 81.

При таких условиях иск не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Герасимова Е.А.