Решение от 28 ноября 2023 г. по делу № А56-109064/2022

4109/2023-488044(2)


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-109064/2022
28 ноября 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 28 ноября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Роговой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «АКВА НОРД-ВЕСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии: от временного управляющего: ФИО2 по паспорту,

УСТАНОВИЛ:

АО «Петербургская сбытовая компания» (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Прогресс-Студия» (далее – должник) несостоятельным (банкротом)

Определением суда от 27.12.2022 заявление принято к производству и возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «АКВА НОРД-ВЕСТ»

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2023 (резолютивная часть объявлена 18.07.2023) в ООО «АКВА НОРД-ВЕСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер – 456, адрес для корреспонденции: 196105, г. Санкт-Петербург, а/я 237), член Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 142 от 05.08.2023.

Судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего назначено на 21.11.2023.

В материалы дела представлены отчет временного управляющего о проведении процедуры наблюдения в отношении ООО «АКВА НОРД-ВЕСТ», а также анализ финансового состояния должника, материалы по собранию кредиторов от 12.09.2023, в том числе заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного или фиктивного банкротства, иные доказательства, свидетельствующие о работе в ходе процедуры, реестр требований кредиторов ООО «АКВА НОРД-ВЕСТ».

В настоящем судебном заседании временный управляющий устно отчитался о проделанной работе в ходе процедуры наблюдения в рамках настоящего дела о

банкротстве, поддержал, в том числе выводы о невозможности восстановления платежеспособности должника.

Временный управляющий заявил ходатайство об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства, указывая на то, что на первом собрании кредиторов ООО «АКВА НОРД-ВЕСТ», состоявшемся 12.09.2023, большинством голосов было принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «АКВА НОРД-ВЕСТ» банкротом.

Временный управляющий пояснил, что предложений по урегулированию задолженности мирным путем в адрес кредиторов от должника не поступало, до настоящего времени задолженность перед кредиторами не погашена.

Изучив материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Временным управляющим представлен в материалы дела анализ финансового состояния ООО «АКВА НОРД-ВЕСТ» за период с 2020 по 2022 года, на основе данных бухгалтерского учета на 3 года. Качественная оценка финансовых показателей ООО «АКВА НОРД-ВЕСТ» выполнена с учетом принадлежности к отрасли «Обеспечение электрической энергией, газом и паром; кондиционирование воздуха».

Как усматривается из анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «АКВА НОРД-ВЕСТ», должник не в состоянии немедленно оплатить текущие обязательства за счет денежных средств всех видов, у предприятия отсутствуют собственные средства. Хозяйственная деятельность предприятия является убыточной, в связи с чем данная деятельность должна быть либо прекращена, либо существенным образом реорганизована.

Соотношение основных качественных групп активов организации по состоянию на 31.12.2022 характеризуется значительной долей (97,6%) 213 746 000,00 рублей текущих активов и незначительным процентом внеоборотных средств.

На 31.12.2022 собственный капитал организации составил 24 330 000,00 рублей. За весь рассматриваемый период прирост собственного капитала составил 24 330 000,00 рублей.

Чистые активы организации по состоянию на 31.12.2022 намного (в 2 433,0 раза) превышают уставный капитал. Это положительно характеризует финансовое положение, полностью удовлетворяя требованиям нормативных актов к величине чистых активов организации.

За 2022 год годовая выручка составила 30 184 000,00 рублей. За 3 последних года годовая выручка повысилась на 30 184 000,00 рублей. За 2022 год убыток от продаж составил - 21 068 000,00 рублей. В течение анализируемого периода уменьшение финансового результата от продаж составило 21 068 000,00 руб.

Изучая расходы по обычным видам деятельности, следует отметить, что организация учитывала общехозяйственные (управленческие) расходы в качестве условно-постоянных, относя их по итогам отчетного периода на реализованные товары (работы, услуги).

Поскольку на 31.12.2022 наблюдается недостаток собственных оборотных средств, рассчитанных по всем трем вариантам, финансовое положение организации по данному признаку можно характеризовать как неудовлетворительное. Более того все три показателя покрытия собственными оборотными средствами запасов в течение анализируемого периода ухудшили свои значения.

Общая сумма обязательств должника по состоянию на 28.11.2023 составила 5 489 403,40 рублей.

Балансовая стоимость имущества должника на дату составления отчета, которое может быть реализовано для расчетов с кредиторами при сохранении возможности основной деятельности должника составляет 219 067 000,00 рублей.

Размер требований кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату составления данного финансового отчета, составляет 5 489 403,40 рублей (1 требование).

Структура баланса должника на момент подачи заявления в суд о признании должника несостоятельным была неудовлетворительной, а сам должник был неплатежеспособным. На основании документов, характеризующих финансовое состояние должника, его можно определить как финансово неустойчивое. По данным, предоставленным должником, должник обладает достаточным имуществом для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему в процедуре конкурсное производство.

В ходе анализа сделок должника устанавливается соответствие сделок и действий (бездействия) органов управления должника законодательству Российской Федерации их целесообразность, а также выявляются сделки, заключенные или исполненные на условиях, не соответствующих рыночным условиям, послужившие причиной возникновения или увеличения неплатежеспособности и причинившие реальный ущерб должнику в денежной форме. ООО «АКВА НОРД-ВЕСТ» на протяжении анализируемого периода вело хозяйственную деятельность. Договоры по деятельности временному управляющему для анализа не представлены. Поэтому охарактеризовать финансово-хозяйственную деятельность должника и сделать вывод о заключении договоров на рыночных условиях, соответствии законодательству Российской Федерации и устоявшимся традициям делового оборота не представляется возможным. В тоже время, несмотря на запросы, руководитель должника не предоставил временному управляющему необходимую полную информацию о сделках должника. На основании приведенной информации, временный управляющий не может сформулировать вывод об отсутствии сделок, заключенных в целях формирования кредиторской задолженности, а также сделок направленных на отчуждение имущества должника, вывод активов.

Вместе с тем, из отчета временного управляющего следует, что средств должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 51 Закона о банкротстве дело о несостоятельности (банкротстве) должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев с даты поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» принимая во внимание особую сложность таких дел и значительное число участвующих в них лиц, семимесячный срок рассмотрения дела о

несостоятельности (банкротстве) может быть продлен до десяти месяцев, то есть увеличен на три месяца применительно к части 2 статьи 152 АПК РФ.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «АКВА НОРД-ВЕСТ» возбуждено определением суда от 27.12.2022, все требования кредиторов, заявленные в срок, установленный Законом о банкротстве, рассмотрены.

Возражения от кредиторов, требования которых заявлены в срок, установленный Законом о банкротстве, и не рассмотрены на дату проведения настоящего судебного заседания, не поступали.

Таким образом, общий срок рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «АКВА НОРД-ВЕСТ» составил более 9 месяцев.

Как установлено пунктом 1 статьи 52 Закона о банкротстве, по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из судебных актов, перечисленных в указанном пункте.

Пунктом 1 статьи 75 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если иное не установлено названной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В рассматриваемом деле, первым собранием кредиторов должника 12.09.2023 принято решение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Данное собрание суд на основании статей 12 и 15 Закона о банкротстве признает правомочным, поскольку на нем присутствовали кредиторы, обладающие 100% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Вместе с тем, в силу пунктов 2-3 статьи 75 Закона о банкротстве как при наличии решения первого собрания кредиторов, так и при его отсутствии, суд может ввести в отношении должника процедуру финансового оздоровления только в случае предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника, что в рассматриваемом деле отсутствует, в связи с чем, оснований для введения финансового оздоровления не имеется.

Пунктом 2 статьи 75 Закона о банкротстве предусмотрено, что при отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 Закона о банкротстве, арбитражный суд:

выносит определение о введении финансового оздоровления, если имеется ходатайство учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц, при условии предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности, размер которого должен превышать размер обязательств должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, не менее чем на двадцать процентов. При этом график погашения задолженности должен предусматривать начало погашения задолженности не позднее чем через месяц после вынесения арбитражным судом определения о введении финансового оздоровления и погашение требований кредиторов ежемесячно,

пропорционально, равными долями в течение года с даты начала удовлетворения требований кредиторов;

при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных настоящей статьей, выносит определение о введении внешнего управления, если у арбитражного суда есть достаточные основания полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена;

при наличии признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных настоящей статьей, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно статье 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, в соответствии с пунктом 2 которой к таким признакам (применительно к юридическому лицу) относятся неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

При введении и в ходе процедуры наблюдения судом установлено наличие у ООО «АКВА НОРД-ВЕСТ» просроченной свыше трех месяцев задолженности, общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, составила 5 489 403,40 рублей.

Доказательств погашения задолженности в процедуре наблюдения перед кредиторами суду не представлено.

Возможность реализации мероприятий по восстановлению платежеспособности должника материалами дела не подтверждена, в связи с чем основания для введения в отношении должника финансового оздоровления и внешнего управления отсутствуют.

При названных обстоятельствах, учитывая совокупность представленных в материалы дела доказательств, исходя из положений статей 3, 53 и 75 Закона о банкротстве, арбитражный суд признает наличие у должника признаков несостоятельности (банкротства) и считает возможным признать ООО «АКВА НОРД- ВЕСТ» несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев в соответствии с пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве с возложением расходов по делу на должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве

Первое собрание кредиторов единогласно приняло решение о выборе в качестве кандидатуры конкурсного управляющего должника – ФИО2, члена Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние», которая представила информацию о соответствии кандидатуры конкурсного управляющего должника.

По результатам рассмотрения информации предоставленной саморегулируемой организацией, и принимая во внимание отсутствие обстоятельств, препятствующих утверждению избранной собранием кредиторов должника кандидатуры конкурсного

управляющего, суд приходит к выводу о соответствии арбитражного управляющего Суомалайнена Станислава Александровича требованиям Закона о банкротстве и считает, что названный кандидат в силу пункта 5 статьи 45 Закона о банкротстве подлежит утверждению конкурсным управляющим ООО «АКВА НОРД-ВЕСТ» с фиксированной суммой ежемесячного вознаграждения 30 000,00 рублей за счет средств должника как установлено статьей 20.6 Закона о банкротстве.

В связи с введением в отношении должника процедуры конкурсного производства управляющему надлежит принять меры для опубликования сведений о признании должника банкротом в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, за 10 дней до судебного заседания представить в арбитражный суд доказательства публикации, уведомления кредиторов, ликвидационный баланс, отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, подтверждающих продажу имущества должника, реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов, документы, подтверждающие погашение требований кредиторов, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», а также иные документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства в соответствии с требованиями Закона о банкротстве и Постановления Правительства РФ от 22.05.2003 г. № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

С момента принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 20, 20.6, 45, 52, 53, 59, 75, 124, 126-128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 112, 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

РЕШИЛ:

1. Прекратить процедуру наблюдения в отношении ООО «АКВА НОРД-ВЕСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

2. Признать ООО «АКВА НОРД-ВЕСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

3. Открыть в отношении ООО «АКВА НОРД-ВЕСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) конкурсное производство сроком на 6 месяца(-ев).

4. Прекратить полномочия руководителя ООО «АКВА НОРД-ВЕСТ» ФИО3 по управлению и распоряжению имуществом должника.

Прекратить полномочия временного управляющего ФИО2.

5. Утвердить конкурсным управляющим должника ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер – 456, адрес для корреспонденции: 196105, г. Санкт-Петербург, а/я 237), члена Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние».

Утвердить конкурсному управляющему ежемесячное вознаграждение в размере 30 000 рублей за счет средств должника.

6. Конкурсному управляющему осуществлять свои полномочия в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

До истечении срока конкурсного производства представить арбитражному суду за 10 дней до судебного заседания отчет о проделанной работе, ликвидационный баланс, а также документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства, в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и Постановления Правительства РФ от 22 мая 2003 года № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

7. Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего на 21 мая 2024 года на 10 час. 05 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, ул. Смольного, дом № 6, зал № 2008.

Взыскать с ООО «АКВА НОРД-ВЕСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу АО «Петербургская сбытовая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000,00 рублей.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия решения.

Обжалование решения не приостанавливает его исполнение.

Судья Ю.В. Рогова