Решение от 5 апреля 2023 г. по делу № А56-2015/2023

168/2023-201633(1)



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-2015/2023
05 апреля 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 29 марта 2023 года. Полный текст решения изготовлен 05 апреля 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: ФИО2 ответчик: ФИО3

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПИТЕРСТРОЙКОМПЛЕКТ" (адрес: Россия 194044, Санкт-Петербург, Санкт- Петербург, НЕЙШЛОТСКИЙ ПЕР., Д. 11, К. 1, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 39-Н, КОМ. 8,, ОГРН: )

об исключении из Общества

при участии - от истца: ФИО4 по доверенности от 16.04.2019 - от ответчика: ФИО5 по доверенности от 28.03.2022

- от третьего лица: ФИО6 по доверенности от 20.03.2023

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об исключении из общества с ограниченной ответственностью «ПитерСтройКомплект» (далее - Общество) ФИО3.

В судебном заседании представители истца и Общества поддержали иск в полном объеме, представитель ответчика просил в иске отказать.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «ПитерСтройКомплект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 18.02.2011 за основным государственным регистрационным номером <***>, ИНН <***>.


Уставный капитал Общества составляет 10 000 рублей и разделен на две доли номинальной стоимостью по 5 000 рублей каждая. Участниками Общества являются ФИО2 - 50 %; ФИО3 - 50 %.

В соответствии с Уставом высшим органом управления является Общее собрание участников Общества.

Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор, на должность Генерального директора Общества назначен ФИО7.

Истец указывает, что ответчик своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества, а также грубо нарушает свои обязанности, как участника Общества.

Так, истец указывает, что в результате действий (бездействия) ответчика регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, что делает невозможной дальнейшую деятельность Общества.

Материалами дела подтверждается, что регистрирующим органом (МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу) 08.06.2022 в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности об ответчике как участнике Общества. Истец полагает, что в связи с последующим бездействием ответчика как участника Общества регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ от 19.12.2022, о чем в ЕГРЮЛ 21.12.2022 внесена запись за ГРН2227805457823.

При этом, истцом не представлено ни одного доказательства в подтверждение того, что ФИО3 извещался регистрирующим органом о том, что необходимо внести изменения в сведения в ЕГРЮЛ, либо вызывался в налоговый орган для дачи пояснений о деятельности Общества. Каких-либо ходатайств об истребовании соответствующих доказательств не заявлено.

Также истец указывает, что ответчик с 2019 года не принял участие ни в одном общем собрании участников Общества.

Истец указывает, что 29.04.2019, 29.09.2020, 05.05.2022 проводились общие собрания Общества, однако данные собрания не состоялись из-за отсутствия кворума: ответчик, владеющий 50% долей Общества, не принял в них участие.

Изучив данный довод, суд установил, что, действительно, в данные даты были назначены общие собрания участников Общества. При этом, в материалы дела не представлены доказательства извещения ответчика о собрании, проводимом 29.04.2019. Согласно акту от 29.09.2020 представитель ФИО3 не был допущен к участию в собрании ввиду представления доверенности в простой письменной форме, а не нотариально удостоверенной форме.

Кроме того, истец указывает на то, что полученная ответчиком от Общества информация использована им во вред интересам Общества. Так, в 2020 году ответчик обратился в Общество с просьбой предоставить ему информацию о деятельности Общества, что подтверждается решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 11.12.2020, дело № А56-67185/2020. Общество исполнило свою обязанность, предоставив документы о деятельности Общества по описи от 25.02.2021 № 056-20, в том числе Общество предоставило Ответчику оборотно-сальдовые ведомости (ОСВ) по счету 60 «Контрагенты». Ответчик также является заместителем Генерального директора ЗАО «РАНТ», которое ранее являлось контрагентом Общества. 29.04.2021 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ЗАО «РАНТ» к Обществу был подан иск на сумму 348 874 080 руб. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2021 по делу № А5637574/2021 иск удовлетворен, при этом доводы ответчика о пропуске срока исковой давности отклонены по причине того, что полученные ФИО3 как участником Общества оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 «Контрагенты» за 2019 год и 1


полугодие 2020 года, подписанные генеральным директором ООО «ПСК» ФИО8, были расценены как признание Обществом долга. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 по делу № А56-37574/2021 вышеуказанное решение суда отменено со ссылкой на пропуск истцом срока исковой давности, при этом суд апелляционной инстанции указал на ошибочность вывода суда первой инстанции о том, что представленные ФИО3 как участнику Общества оборотно-сальдовые ведомости являются признанием долга.

В этой связи истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, к нарушениям, о которых идет речь в статье 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Приведенными правовыми нормами и разъяснениями не предусмотрены критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из


участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. При равном количестве долей у участников общества названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо такого поведения участника, которое делает невозможной или затрудняет деятельность общества. Наличие у участников корпоративного спора равного количества долей общества увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества.

В рассматриваемом случае ответчик пояснил, что в Обществе с 2018 года длится корпоративный конфликт.

Ответчик указывает, что бенефициаром ООО «ПитерСтройКомплект» является генеральный директор Общества ФИО7, отец ФИО2 Данный довод ответчика истцом не оспорен.

Ответчик представил доверенность от 03.06.2019 на ФИО4 на представление интересов ФИО8 Этот же представитель представляет ФИО2 в настоящем споре.

Ответчик пояснил, что ООО «ПитерСтройКомплект» является частью группы строительных компаний «РАНТ», принадлежащих ФИО8 и ФИО9; в 2018 году между бенефициарами возник корпоративный конфликт, на балансе Общества имеется объект незавершенного строительства, для его продажи третьим лицам необходимо согласие второго участника общества.

Ответчик указывает на то, что ФИО8 инициировал настоящее дело, чтобы обойти процедуру согласования крупной сделки для последующего вывода из компании ликвидного имущества.

Также ответчик указывает, что с 2018 года Общество под руководством ФИО8 не осуществляет хозяйственной деятельности и накапливает кредиторскую задолженность (дела № А56-37574/2021, А56-115370/2021, А5646413/2022); ФИО8 в качестве Генерального директора не предлагает участникам каких-либо действий, направленных на восстановление деятельности Общества или его ликвидации, за прошедшие три года было проведено только два общих собрания участников общества (29.09.2020, 05.05.2022), на которых решались вопросы, не влияющие на хозяйственную деятельность компании.

Суд отмечает, что наличие спора в рамках дела № А56-67185/2020 подтверждает то обстоятельство, что ответчик фактически отстранен ФИО8 от управления делами Общества. Факт наличия корпоративного конфликта между ФИО8 и ФИО9 подтверждается многочисленными судебными спорами, рассматриваемыми Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, в том числе в настоящем составе суда (дела № А56-132123/2018, А56115380/2019).

Согласно представленным Обществом уведомлениям о проведении собрания участников Общества 29.04.2019, 29.09.2020, 05.05.2022 на повестку дня выносили вопросы об утверждении годовой бухгалтерской отчетности и распределении прибыли Общества, решение вопроса о продлении полномочий генерального директора Общества. Отсутствие решения по данным вопросам никак не препятствует деятельности Общества.

В части недопуска представителя ответчика к участию в собрании 29.09.2020 суд отмечает, что в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 37 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или


наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 ГК РФ или удостоверена нотариально. Таким образом, закон не запрещает составление доверенности в простой письменной форме.

В отношении довода истца о том, что ответчик использовал полученные им от Общества документы в споре с ЗАО «РАНТ» против интересов Общества, суд отмечает, что из решения по делу А56-37574/2021 следует, что соответствующая задолженность у Общества перед ЗАО «РАНТ» существовала, таким образом, нельзя признавать действия ФИО3 по отстаиванию интересов другого Общества, где он является бенефициаром, в той ситуации, когда Общество является его должником.

В части довода истца о том, что по вине ФИО3 в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений о нем как участнике Общества, суд отмечает, что никем из участников Общества не оспаривается, что ФИО3 является участником Общества. При этом, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО3 способствовал внесению регистрирующим органом соответствующей записи. Общество вправе представить в регистрирующий орган сведения о том, что ФИО3 является его участником, как и оспорить в суде данную регистрационную запись.

При установленных обстоятельствах корпоративного конфликта в той ситуации, когда ответчик фактически отстранен от управления делами Общества, при этом, отсутствуют доказательства того, что какие-либо действия ответчика привели к затруднению деятельности Общества, в иске надлежит отказать.

Понесенные истцом судебные расходы по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ подлежат оставлению за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья С.С.Салтыкова

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 14.03.2023 3:27:00

Кому выдана Салтыкова Светлана Сергеевна