Решение от 12 апреля 2024 г. по делу № А19-29949/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-29949/2023

12.04.2024 г.


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 04.04.2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 12.04.2024 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рыкова Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ким А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (р.п. Чунский), действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Таежный» (665513, Иркутская область, Чунский район, Чунский рабочий поселок, ФИО2 улица, 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.10.2008, ИНН: <***>) к ФИО3 (р.п. Чунский) о признании договора купли-продажи недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 – представитель по доверенности, паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО5 - представитель по доверенности, паспорт, диплом;

от ООО «Таежный»: не явились; извещены;

установил:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1), действующий в соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в интересах общества с ограниченной ответственностью «Таежный» (далее - ООО «Таежный») обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи земельного участка площадью 2630 м.2 (кадастровый номер 38:21:010103:49), купли-продажи здания столовой (кадастровый номер: 38:21:010103:223), заключенных между ООО «Таежный» и ФИО3, и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО3 возвратить ООО «Таежный» земельный участок площадью 2630 м2 (кадастровый номер 38:21:010103:49) и здание столовой (кадастровый номер: 38:21:010103:223).

ООО «Таежный», надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уведомленное о дате, времени и месте рассмотрения дела, в процесс не явилось.

Истец требования поддержал.

Ответчик требования не признал, против признания договора купли-продажи недействительным не возражал, в части применения последствий недействительности сделки возражал.

Исследовав материалы дела, выслушав истца и ответчика, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Таежный» зарегистрировано в качестве юридического лица17.10.2008, участниками которого в настоящее время являются:

- ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 100 000 руб.

- ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 100 000 руб.

18.02.2020 на должность генерального директора ООО МК «ДЕВИТЕ» назначен ФИО3.

23.11.2022 между ООО «Таежный» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи здания и земельного участка под ним №23/11-2022 (далее - договор от 23.11.2023 №23/11-2022), по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить здание и земельный участок, на котором оно находится (далее вместе именуемые "недвижимое имущество").

Сведения о здании: кадастровый номер: 38:21:010103:223, присвоен 26.08.2009; адрес: <...>; площадь: 1979,7 кв. м; количество этажей: 3, в том числе подземных 1; назначение: нежилое; наименование: торговый комплекс с гостиничными комнатами временного проживания; Здание принадлежит продавцу на праве собственности, номер государственной регистрации 38-38-10/005/2010-014 от 28.01.2010.

Сведения о земельном участке: площадь: 2630 кв. м; кадастровый номер: 38:21:010103:49, присвоен 25.08.2003; адрес: <...>; категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования: Общественное питание, Магазины, Гостиничное обслуживание.

Земельный участок принадлежит продавцу на праве собственности, номер государственной регистрации 38-38-10/005/2010-015 от 28.01.2010.

В силу пункта 2.1 договора от 23.11.2023 №23/11-2022 общая цена недвижимого имущества 122 662 руб. 41 коп. Цена здания - 60 354 руб. 40 коп. Цена земельного участка - 62 308 руб. 01 коп.

Заявляя о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, указал, что спорная сделка недействительна на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершена с заинтересованностью без соответствующего одобрения в ущерб интересам общества.

Исследовав и оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

На основании статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (части1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Перечисленные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Поскольку оспариваемый договор купли - продажи здания и земельного участка под ним от 23.11.2022 №23/11-2022 заключен ООО «Таежный» в лице генерального директора ФИО3 с ФИО3, данная сделка является сделкой с заинтересованностью.

Порядок и сроки извещения о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества установлен пунктом 3 статьи 45 Закона об ООО.

Согласно части 4 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Доказательств принятие решения об одобрении оспариваемой сделки либо получения согласия на совершение оспариваемого договора купли - продажи здания и земельного участка под ним от 23.11.2022 №23/11-2022 как сделки с заинтересованностью в дело не представлено.

Вместе с тем, данное обстоятельство само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 ФЗ «Об ООО»).

В качестве правового основания для признания оспариваемого соглашения недействительным истцом также указан пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, необходимым условием для признания крупной сделки и сделки с заинтересованностью недействительной является причинение в результате ее совершения ущерба обществу.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление №5), пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставленное, полученное по сделке в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из разъяснений, приведенных в абзаце третьем пункта 21 Постановления №27, невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по другим основаниям.

Предъявляя настоящие требования, истец указал на то, что предъявление требований о признании оспариваемого договора направлены на предупреждение взыскания с общества убытков. Так, в период с ноября 2022 года по май 2023 года ИП ФИО6 перечислил ООО «Таежный» арендные платежи по договору аренды № 2 от 17.04.2022 в размере 1 518 311 руб. 83 коп., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, при этом основания для начисления арендных платежей в указанный период у общества отсутствовали, ФИО3 с ИП ФИО6 новый договор аренды объектов недвижимости, приобретенных по оспариваемой сделке, не заключался.

Ответчик требование истца в части признания сделки недействительной не оспорил, против наличия потенциальной возможности предъявления контрагентом неосновательного обогащения обществу не возразил.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективной и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связи доказательств в их совокупности.

Исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения дела, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством, суд, с учетом наличия потенциальной возможности причинения обществу убытков и мнения сторон, что считает достаточным, приходит к выводу, что исковые требования о признании договора купли-продажи здания и земельного участка под ним от 23.11.2022 №23/11-2022 недействительным являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Рассмотрев исковые требования в части применения последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить ООО «Таежный» земельный участок площадью 2630 м2 (кадастровый номер 38:21:010103:49) и здание столовой (кадастровый номер: 38:21:010103:223), суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Ответчик, оспаривая требования в указанной части указал, что ответчик передал объекты недвижимости, приобретенные по оспариваемой сделке, обратно в собственность общества согласно договору купли-продажи здания и земельного участка под ним от 08.05.2023 №08/05-2023, заключенному на таких же условиях, что и оспариваемый договор по балансовой стоимости 122 662 руб. 41 коп.

Право собственности на спорные объекты недвижимости зарегистрировано за ООО «Таежный», что подтверждается представленными выписками из ЕГРН об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 15.03.2023.

Учитывая изложенное, суд не находит оснований для применения последствий недействительности сделки.

Согласно пункту 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по заявленным требованиям составляет 6 000 руб.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб.

При указанных обстоятельствах расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика как на неправую сторону в полном объеме, в связи с чем расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи здания и земельного участка под ним от 23.11.2022 №23/11-2022.

В применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.В.Рыкова