Решение от 14 февраля 2019 г. по делу № А27-21003/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, г. Кемерово, 650000,

тел. (384-2) 58-31-17, факс. (384-2) 58-37-05

e-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

http://www.kemerovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А27-21003/2018
город Кемерово
15 февраля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 15 февраля 2019 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Логиновой А.Е.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем ФИО1,

с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Барнаул к акционерному обществу «Федеральный центр благоустройства и обращения с отходами» Управление по Сибирскому федеральному округу, г. Новокузнецк, Кемеровская область

о признании недействительными решения №1 от 25.06.2018 общего собрания акционеров, применении последствий недействительности

третьи лица, не заявляющий самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Сибирская регистрационная компания», г. Новокузнецк, Кемеровская область, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Кемерово,

общество с ограниченной ответственностью «Трансстайер», г. Барнаул,

ФИО3, г. Славгород,

ФИО4, ФИО5

при участии в заседании:

от истца – ФИО6, представитель, доверенность от 12.09.2018, паспорт,

от ответчика – ФИО7., представитель, доверенность №03 от 09.01.2019, паспорт

от третьих лиц – не явились, извещены,

третье лицо – ФИО4, паспорт,

от третьего лица ФИО5 – ФИО4, доверенность от 30.03.2018, паспорт.

у с т а н о в и л:

ФИО2 (истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с исковыми требованиями к акционерному обществу «Федеральный центр благоустройства и обращения с отходами» Управление по Сибирскому федеральному округу (ответчику, АО «Федеральный центр благоустройства и обращения с отходами» Управление по Сибирскому федеральному округу, «Управление ПО СФО ФЦ БОО») о признании недействительным решения № 1 от 25.06.2018 о реорганизации АО «Управление ПО СФО ФЦ БОО» в форме преобразования в ООО «Альянс-ГК», о признании недействительным сообщения от 22.05.2018 № 31 о проведении годового общего собрания акционеров 22.06.2018 в части определения выкупной стоимости акций АО «Федеральный центр благоустройства и обращения с отходами» Управление по Сибирскому федеральному округу в размере 50 руб. за 1 штуку, как установленной ниже рыночной стоимости.

В настоящем судебном заседании дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц, АО «Сибирская регистрационная компания», Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово, ООО «Трансстайер», ФИО3, извещенных о времени и месте судебного заседания.

От истца 21.01.2019 в материалы дела поступило уточненное исковое заявление, в котором истец просит признать недействительным решение № 1 от 25.06.2018 о реорганизации АО «Управление ПО СФО ФЦ БОО» в форме преобразования в ООО «Альянс-ГК», применить последствия недействительности ничтожной сделки – признать недействительной внесенную регистрирующим органом 02.07.2018 Инспекцией ФНС России по г. Кемерово в Единый государственный реестр юридических лиц запись 2184205348831 о состоянии юридического лица, о процессе реорганизации. В качестве основания признания решения общего собрания акционеров недействительным истец указывает на отсутствие у ФИО5 закрепленной законом возможности являться учредителем (участником) ООО Группа Компаний «Альянс».

В судебном заседании 12.02.2019 ФИО4 заявила устное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц ФИО4 и ФИО5, являющихся акционерами АО «Федеральный центр благоустройства и обращения с отходами» Управление по Сибирскому федеральному округу. Суд, с учетом мнения представителей сторон, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 и ФИО5

Представитель истца на уточненном исковом заявлении настаивал.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, с учетом мнения представителей сторон, принял ходатайство истца об уточнении исковых требований к рассмотрению.

Представители ответчика, третьих лиц исковые требования не признали, просили отказать в удовлетворении иска.

Заслушав пояснения участвующих в деле лиц, исследовав и оценив обстоятельства и материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Судом установлено, что 22.05.2018 ФИО2, ФИО8, ФИО9, финансовому управляющему ФИО10 было направлено сообщение о проведении 22.06.2018 годового общего собрания акционеров АО «Федеральный центр благоустройства и обращения с отходами» Управление по Сибирскому федеральному округу.

22.06.2018 было проведено годовое общее собрание акционеров АО «Федеральный центр благоустройства и обращения с отходами» Управление по Сибирскому федеральному округу, на котором среди прочих было принято решение реорганизовать АО «Федеральный центр благоустройства и обращения с отходами» Управление по Сибирскому федеральному округу в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Альянс» (протокол №1 от 25.06.2018).

Как следует из материалов дела, по состоянию на 23.10.2018 ФИО2 является акционером АО «Федеральный центр благоустройства и обращения с отходами» Управление по Сибирскому федеральному округу, ему принадлежат 5 обыкновенных акций.

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, иных нормативных актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Как разъяснено в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона об акционерных обществах) и другие.

Разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Помимо оснований, установленных Законом об акционерных обществах, решение общего собрания акционеров может быть оспорено по правилам, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

На основании статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Основания признания решений собраний ничтожными установлены в статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения (пункт 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах).

Сообщения от 22.05.2018 АО «Федеральный центр благоустройства и обращения с отходами» Управление по Сибирскому федеральному округу направило акционерам своевременно, что не оспаривается истцом.

Кворум для проведения годового общего собрания акционеров АО «Федеральный центр благоустройства и обращения с отходами» Управление по Сибирскому федеральному округу 22.06.2018 и принятия решения о реорганизации общества имелся.

На основании пункта 3 статьи 75 Закона об акционерных обществах выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

В соответствии с требованиями указанной нормы Закона, ответчиком было поручено обществу с ограниченной ответственностью «Центр независимой оценки» определить рыночную стоимость одной акции АО «Федеральный центр благоустройства и обращения с отходами» Управление по Сибирскому федеральному округу. Из отчета №49-04 от 26.04.2018 следует, что стоимость 1 акции составила 42 руб.

При таких обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку нарушений закона, которые могут служить основанием для признания недействительным решения собрания акционеров о реорганизации общества не установлено.

Государственная пошлина относится на истца (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья А.Е. Логинова