Решение от 30 июня 2024 г. по делу № А40-202192/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-202192/23-7-1635
г. Москва
01 июля 2024 года
Резолютивная часть решения 04.06.2024 года

Полный текст решения изготовлен 01.07.2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Огородниковой М.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАЦИОНАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО УПРАВЛЕНИЯ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ответчику: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЗПРОВАКУУМ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании денежных средств в размере 15 694 835 руб. 74 коп. (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ)

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 31.05.2024

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 24.11.2023

от  ФИО4 - ФИО5 по доверенности от 18.03.2024

УСТАНОВИЛ:

ООО «Национальное агентство управления» обратились с учетом уточнения предмета требований к ООО «Газпровакуум» о взыскании суммы основного долга по договору займа № 02/3-2021 от 22.11.2021 в размере 2 380 385 руб. 13 коп., неустойки за период с 02.10.2022 г. по 08.05.2024 г. в размере 1 737 035 руб. 56 коп., неустойки по ставке 0,1 % за каждый день просрочки, начисляемую на сумму основного долга - 2 380 385 руб. 13 коп., начиная с 09.05.2024 до момента фактического исполнения обязательства, сумму основного долга по договору займа № Р-3/27 от 29.04.2021 в размере 6 863 309 руб. 13 коп., проценты за период с 01.05.2021  г. по 08.05.2024 г. в размере 3 065 085 руб. 31 коп., проценты по ставке 15 % годовых, начисляемые на сумму основного долга - 6 863 309 руб. 13 коп., начиная с 09.05.2024 до момента фактического исполнения обязательства, проценты в порядке ст. 811 ГК РФ в размере 1 649 020 руб. 61 коп., проценты в порядке ст. 811 ГК РФ по ставке 15 % годовых, начисляемые на сумму основного долга - 6 863 309 руб. 13 коп., начиная с 09.05.2024 до момента фактического исполнения обязательства.

Истец поддержал исковые требования, просил иск удовлетворить.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве, в отношении неустойки просил применить ст. 333 ГК РФ.

Арбитражный суд, исследовав имеющиеся в деле документы, изучив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим  основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Национальное агентство управления»  и ООО «ГазПроВакуум» заключили договор займа № 02/3-2021 от 22.11.2021г.

Сумма займа по договору займа № Р-3/27 от 29.04.2021г. в размере 3 300 000 руб. 00 коп. была перечислена заемщику платежным поручением № 105 от 22.11.2021г.

В соответствии с п.1.4. договора, полученная заемщиком сумма займа подлежит возврату в срок не позднее 31.03.2022г.

Заемщик частично погасил задолженность по возврату суммы займа и уплате начисленных процентов.

В соответствии с п.1.3. договора, на сумму займа начисляются проценты в размере 12% годовых, которые подлежат уплате одновременно с возвратом суммы займа.

Кроме того, в соответствии с п. 3.2. договора займа за нарушение сроков возврата суммы займа и/или процентов за пользование заемными средствами заемщик уплачивает займодавцу пеню в размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки. Следовательно, заемщик обязан уплатить займодавцу сумму пени за период с 01.04.2022г. (вкл.) по день фактического возврата (перечисления) суммы займа.

Поскольку доказательств, надлежащего исполнения обязательств по договору займа заемщиком в суд не представлено, суд считает правомерными и обоснованными требования истца о взыскании денежных средств в пользу в размере 2 380 385 руб. 13 коп., а также начисленная на них неустойка в размере 1 737 035 руб. 56 коп. за период с 02.10.2022г. по 08.05.2024г.

Кроме того, истец просит взыскать неустойку, начисленную на сумму долга, за период с 09.05.2024г. по дату фактической оплаты долга.

Согласно п. 65. Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 7 от 24.03.2016г. по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Таким образом, требования истца в указанной части также подлежат удовлетворению.

ООО «Национальное агентство управления» и ООО УК «Меркури Эссет Менеджмент» заключили договор цессии № 1Ц-2023 от 06.06.2023г.

В соответствии с п.1.1.3. договора цессии ООО УК «Меркури Эссет Менеджмент» передало Цессионарию права требования к ООО «ГазПроВакуум» (ИНН <***>) по договору займа №Р-3/27 от 29.04.2021г., заключенному между АО «Управляющая компания «НИК Развитие», действующим в качестве доверительного управляющего (Д.У.) Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Резерв» и ООО «ГазПроВакуум».

По договору цессии переданы права требования по возврату суммы займа в размере 6 863 309 руб. 13 коп., а также уплате суммы процентов за пользование займом в размере 1 960 428 руб. 54 коп.

Переданные права требования по договору цессии принадлежали цеденту на основании соглашения № 4 о выделе в натуре имущества, составляющего Фонд, в виде прав требования дебиторской задолженности от 13.04.2023 г. (п.1.2.2. договора цессии). В силу поименованного соглашения, в результате прекращения  Фонда, к ООО УК «Меркури Эссет Менеджмент» перешла дебиторская задолженность ООО «ГазПроВакуум» составлявшая имущество Фонда, в порядке передачи имущества Фонда владельцу инвестиционных паев этого фонда - ООО УК «Меркури Эссет Менеджмент» при прекращении Фонда.

В соответствии с п. 1.4. договора цессии, права требования, переходят к цессионарию в полном объеме и на условиях, существующих на момент заключения договора цессии, в том числе, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств, а также другие, связанные с требованиями права, включая право на проценты.

ООО «ГазПроВакуум» был уведомлен о заключении Договора цессии путем направления ему соответствующего уведомления от 09.06.2023г.

Сумма займа по Договору займа №Р-3/27 от 29.04.2021 г. была перечислена Заемщику платежными поручениями, представленными в материалы дела на сумму 7 000 000 руб. 00 коп.

В соответствии с дополнительным соглашением № 1 от 19.10.2021г.  к договору займа №Р-3/27 от 29.04.2021, полученная заемщиком сумма займа подлежит возврату в срок не позднее 30.04.2022г.

В соответствии с п.1.5. договора займа, на сумму займа начисляются проценты в размере 15% годовых, которые подлежат уплате одновременно с возвратом суммы займа,

В соответствии с п. 4.2. договора займа за нарушение сроков возврата суммы займа и/или процентов за пользование заемными средствами заемщик несет ответственность в соответствии  со ст. 811, ст. 395 ГК РФ, при этом в качестве ответственности за неисполнение денежного обязательства заемщик независимо от уплаты процентов, предусмотренных п. 1.5. договора займа, уплачивает проценты по ставке 15 %, начисляемые на сумму долга по возврату займа, до дня ее возврата займодавцу.

Поскольку доказательств, надлежащего исполнения обязательств по договору займа заемщиком в суд не представлено, суд считает правомерными и обоснованными требования истца о взыскании денежных средств в пользу в размере 6 863 309 руб. 13 коп., а также начисленные на них проценты в размере 3 065 085 руб. 31 коп. за период с 01.05.2021  г. по 08.05.2024 г. и проценты в порядке ст. 811 ГК РФ в размере 1 649 020 руб. 61 коп.

Кроме того, истец просит взыскать проценты по ставке 15 % годовых, начисляемые на сумму основного долга - 6 863 309 руб. 13 коп., начиная с 09.05.2024 до момента фактического исполнения обязательства и проценты в порядке ст. 811 ГК РФ по ставке 15 % годовых, начисляемые на сумму основного долга - 6 863 309 руб. 13 коп., начиная с 09.05.2024 до момента фактического исполнения.

Согласно п. 65. Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 7 от 24.03.2016г. по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Таким образом, требования истца в указанной части также подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом, односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.

Таким образом, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

О наличии оснований для снижения неустойки, предусмотренных ст. 333 ГК РФ, ответчиком не приведено, в связи с чем у суда отсутствуют основания для его снижения, поскольку в соответствии с п. 71 Постановления Пленума ВС РФ № 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ей приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.

В соответствии с п. 73 Постановления Пленума ВС РФ № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требует ст. 71 АПК РФ.

Таким образом, в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств спора и взаимоотношений сторон.

Ответчиком не представлено доказательств того, что размер неустойки явно несоразмерен последствиям нарушения обязательства.

Для установления ответственности за неисполнение денежного обязательства имеет значение именно сам факт нарушения этого обязательства, выражающийся в неуплате соответствующих денежных средств в срок, а не факт использования должником этих средств.

Лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Снижение неустойки судом возможно только в одном случае - в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права.

Однако в настоящем споре ответчик не представил суду доказательств, свидетельствующих о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. Необоснованное уменьшение неустойки судом с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам. Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами, однако никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Учитывая, что ответчиком не приведены доводы, изложенные в Постановлении  Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 г. №81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», то у суда отсутствуют основания для применения ст. 333 ГК РФ в отношении требования о взыскании неустойки.

Таким образом, размер неустойки судом проверен, признан правильным и соответствующим последствиям нарушения обязательства, в связи с чем подлежащим взысканию с ответчика в судебном порядке в заявленной сумме.

Довод ответчика о том, что условиями договора цессии к истцу не перешло право требования процентов в порядке ст. 811 ГК РФ, признан судом несостоятельным, поскольку в силу положений ст. 384 ГК РФ ограничение на переход прав, обеспечивающих исполнение обязательств, а также других прав связанных с уступаемым правом, в том числе на неуплаченные проценты, должно быть определенно выражено в соглашении об уступке, а в отсутствие такого указания эти права считаются переданными новому кредитору.

Учитывая, что исковые требования удовлетворены, то судебные расходы по оплате государственной пошлины распределены в порядке ст. 110 АПК РФ.

В соответствии со ст.ст. 8, 12, 307, 309, 314, 330, 395, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 2, 4, 37, 65, 71, 110,121,123, 156,167-171, 180-182 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд 



РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЗПРОВАКУУМ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАЦИОНАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО УПРАВЛЕНИЯ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) сумму основного долга по договору займа № 02/3-2021 от 22.11.2021 в размере 2 380 385 руб. 13 коп., неустойку за период с 02.10.2022  г. по 08.05.2024 г. в размере 1 737 035 руб. 56 коп., неустойку по ставке 0,1 % за каждый день просрочки, начисляемую на сумму основного долга - 2 380 385 руб. 13 коп., начиная с 09.05.2024 до момента фактического исполнения обязательства, сумму основного долга по договору займа № Р-3/27 от 29.04.2021 в размере 6 863 309 руб. 13 коп., проценты за период с 01.05.2021  г. по 08.05.2024 г. в размере 3 065 085 руб. 31 коп., проценты по ставке 15 % годовых, начисляемые на сумму основного долга - 6 863 309 руб. 13 коп., начиная с 09.05.2024 до момента фактического исполнения обязательства, проценты в порядке ст. 811 ГК РФ в размере 1 649 020 руб. 61 коп., проценты в порядке ст. 811 ГК РФ по ставке 15 % годовых, начисляемые на сумму основного долга - 6 863 309 руб. 13 коп., начиная с 09.05.2024 до момента фактического исполнения обязательства, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 99 662 руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЗПРОВАКУУМ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в Доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 812 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты изготовления полного текста решения.


Судья                                                                                                М.С. Огородникова