Решение от 7 августа 2025 г. по делу № А40-3448/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-3448/24-173-27
г. Москва
08 августа 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 08 августа 2025 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О. /единолично/

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ЦЕНТР "РЕЗОНАНС" (107076, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СОКОЛЬНИКИ, ФИО2 УЛ., Д. 3А, ЭТАЖ 3, ПОМЕЩ. 3Б, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.08.2002, ИНН: <***>)

об обязании предоставить информацию, об обязании предоставить документы, об обязании назначить и провести ревизию, о взыскании судебных расходов в размере 120 000 руб.,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу Научно-исследовательский центр «РЕЗОНАНС» (далее – ответчик, Общество) об обязании предоставить информацию, об обязании предоставить документы, об обязании назначить и провести ревизию, о взыскании судебных расходов в размере 120 000 руб.

В ходе рассмотрения настоящего спора истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований в части истребуемых документов, а именно, истец ходатайствовал об истребовании у ответчика следующих документов:

Учетная политика Общества в целях бухгалтерского учета и налогообложения на 2020 год, 2021 год, 2022 год, 2023 год, 2024 год,

-           Бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества с пояснениями за

2020    год, 2021 год, 2022 год, 2023 год,

-           штатное расписание Общества на дату исполнения судебного акта,

-           копии приказов о назначении и выплате премий, поощрений работникам Общества за 2020 год, 2021 год, 2022 год, 2023 год, 2024 год - до дня исполнения судебного акта,

-           свод начислений и выплат сотрудникам Общества по годам за 2020 год,

2021    год, 2022 год, 2023 год, 2024 год - до дня исполнения судебного акта,

-           Главная книга за 2020 год, 2021 год, 2022 год, 2023 год, 2024 год - до дня исполнения судебного акта,

-           Книги покупок и книги продаж за отчетные периоды 2020 года, 2021 года, 2022 года, 2023 года, 2024 года - до дня исполнения судебного акта,

-           Кассовую книгу за 2020 год, 2021 год, 2022 год, 2023 год, 2024 год - до дня исполнения судебного акта,

-           Оборотно-сальдовые ведомости за 2020 год, 2021 год, 2022 год, 2023 год, 2024 год - до дня исполнения судебного акта,

-           Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01, 02, 03, 04, 25, 26, 90 (в разрезе субсчетов), 91 (в разрезе субсчетов), 99, 84, 82, 83 за 2020 год, 2021 год, 2022 год, 2023 год, 2024 год - до дня исполнения судебного акта,

-           акты инвентаризации имущества Общества, инвентаризационные описи за 2020 год, 2021 год, 2022 год, 2023 год, 2024 год - до дня исполнения судебного акта,

-           ведомость амортизации основных средств Общества за 2020 год, 2021 год, 2022 год, 2023 год, 2024 год - до дня исполнения судебного акта, копии документов, на основании которых происходило приобретение и отчуждение объектов основных средств за 2020 год, 2021 год, 2022 год, 2023 год, 2024 год - до дня исполнения судебного акта,

-           справку об открытых счетах в кредитных учреждениях, казначействе, в том числе по вкладам,

-           выписки по всем используемым счетам, открытым в кредитных учреждениях, в казначействе,

-           Справка о наличии положительного, отрицательного или нулевого сальдо Единого налогового счета Общества на дату исполнения судебного акта.

Указанные уточнения исковых требований приняты судом в виду их соответствия положениям статьи 49 АПК РФ.

Ответчиком в материалы дела был представлен отзыв на исковое заявление, в котором последний указал на необоснованность заявленных исковых требований, в их удовлетворении просил отказать.

В ходе судебного заседания, состоявшегося 23 апреля 2025 года, представители истца и ответчика поддержали свои правовые позиции.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, ФИО1 является акционером АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ЦЕНТР «РЕЗОНАНС», владельцем 400 (четырехсот) обыкновенных именных бездокументарных акций (вып.1, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-14681-Н зарегистрирован 26.01.2000 года), что составляет 40% от общего числа голосующих акций.

03.08.2023 года (вх. № 532-Д от 31.08.2023) Истец обратился к Ответчику по вопросам:

Получение разъяснений о причинах образования по итогам 2022 года убытка в размере 106 478 тыс. рублей по сравнению с предыдущим 2021 годом;

Обоснование причины образования кредиторской задолженности в размере 579 419 тыс. рублей;

Обоснование размера и стоимости неисполненных обязательств перед контрагентами по заключённым и находящимся на исполнении контрактам;

Получение экономического плана работы на 2023 год, при его наличии, и предлагаемые руководством способы решения возникших финансовых трудностей;

Получение для ознакомления документов (согласно списка);

Получение информации из специализированной бухгалтерской программы на электронном носителе в общераспространенном формате в соответствии с п.14 Информационного письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

12.09.2023 года часть запрашиваемых документов, изготовленных на бумажных носителях предоставлены для ознакомления Акционеру. 11.10.2023 года между Обществом и Акционером подписан Акт ознакомления с документами и приема-передачи копий документов.

При этом, доступ к специализированной бухгалтерской программе, оборотным ведомостям, книгам покупок/продаж, в электронном виде Акционеру не предоставлен. 31.10.2023 года исх. № 925-Ю Акционеру отказано в предоставлении доступа к информации, содержащейся в специализированной бухгалтерской программе. 31.10.2023 года (вх. № 665-Д от 31.10.2023) с целью осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, а также с целью обеспечения достоверности данных бухучета и статей годовой бухгалтерской отчетности, Акционер обратился с требованием о проведении Ревизии.

02.11.2023 исх. № 944-Ю в проведении ревизии Акционеру отказано, со ссылкой на то, что проверка экономической деятельности организации будет осуществляться в ходе аудиторской проверки составления бухгалтерской отчетности (бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах) по итогам 2023 года. 04.12.2023 года (вх. № 794-Д от 12.12.2023) Акционер обратился с заявлением о предоставлении в электронном виде, в формате Microsoft Excel, либо на бумажном носителе, надлежащим образом заверенных копий документов, выгруженных из специализированной бухгалтерской программы: 1. штатное расписание общества с изменениями и дополнениями; 2. главные книги, книги покупок, книги продаж, журналов регистрации счетовфактур, кассовую книгу, журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов за 2020г., 2021г., 2022г., с 01.01.2023 г. и по настоящее время; 3. оборотно-сальдовые ведомости по всем используемым акционерным обществом счетам бухгалтерского учета, а также общие оборотно-сальдовые ведомости за 2020 г., 2021 г., 2022 г., 2023 г. (кроме ранее полученных ОСВ по счетам 10-16, 20, 21, 23, 29, 40-46, 97 за 2022 год и период 01.01.2023-31.10.2023 г.); 4. акты инвентаризации, инвентаризационные описи за период с момента создания Общества; 5. выписки по всем использованным расчетным рублевым и валютным счетам за 2020 г., 2021г., 2022г., 2023 г.

Предоставление магнитного носителя для копирования файлов в электронном виде, в формате Microsoft Excel, Акционер гарантировал. Уведомлением исх. 1080-Ю от 14.12.2023 Общество выразило готовность предоставить для ознакомления запрашиваемые документы, за период владения Акционером акциями, т.е. с 14.10.2021. 13.12.2023 года, в ходе проводимого Акционерами совещания с руководством Общества (оформленного Протоколом от 13.12.2023 года вх. № 795-Д от 13.12.2023) по вопросам финансово-хозяйственной деятельности, связанной с выполнением обязательств по государственному оборонному заказу и обязательств перед иностранными заказчиками, а также необходимостью проведения анализа финансового состояния Общества, Акционеры потребовали от Общества предоставить до 25.12.2023 года:

Информацию о состоянии дел по инозаказу;

Проект штатного расписания для оптимизации численности сотрудников;

Анализ финансового состояния Предприятия, перспектив поступления и расходования остатков денежных средств на счетах;

Отчёт об организации складского учёта; · Результаты инвентаризации имущества, находящегося на складах;

Отчет о проведении переговоров с арендодателем по сокращению арендуемых площадей. 22.12.2023 года исх. 1099-Ю Общество направило акционерам информационное сообщение по существу поставленных на совещании 13.12.2023 года вопросов.

Учитывая сложившуюся в Обществе обстановку, отсутствие полной и достоверной информации о финансовом состоянии, Истец вынужден был 25.12.2023 года вручить Обществу Претензию (вх. № 835-Д от 25.12.2023 года) с требованием незамедлительно:

1. предоставить информацию специализированной бухгалтерской программы на электронном носителе в общераспространенном формате текстового компьютерного файла;

2. предоставить в электронном виде, в формате Microsoft Excel, либо на бумажном носителе, надлежащим образом заверенные копии следующих документов: штатное расписание общества с изменениями и дополнениями на конец декабря 2023; копии приказов и платежные ведомости о выплате премиальных, поощрений работникам общества за период с 2020 г. и по настоящее время; главные книги, книги покупок, книги продаж, журналов регистрации счетовфактур, кассовую книгу, журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов за 2020г., 2021г., 2022г., 2023 г.; оборотно-сальдовые ведомости по всем используемым Обществом счетам бухгалтерского учета, а также общие оборотно-сальдовые ведомости за 2020 г., 2021 г., 2022 г., 2023 г. (кроме ранее полученных ОСВ по счетам 10-16, 20, 21, 23, 29, 40-46, 97 за 2022 год и период 01.01.2023-31.10.2023 г.); акты инвентаризации, инвентаризационные описи за период с момента создания Общества; выписки по всем используемым рублевым и валютным счетам за 2020 г., 2021г., 2022г., 2023 г. 3. назначить и провести ревизию (проверку) финансово-хозяйственной деятельности Общества, с целью осуществления контроля за соблюдением норм действующего законодательства Российской Федерации, положений Устава и законных прав и интересов акционеров Генеральным директором и другими органами управления Общества.

Фактически, документы, которые запрашивает Акционер, содержат информацию, необходимую для реализации Акционером его правомочий на участие в управлении делами, и принятия необходимых мер для выхода из финансового кризиса. В этот же день, 25.12.2023 года, Общество выразило готовность предоставить Истцу запрашиваемые документы, за период владения Акционером акциями, т.е. с 14.10.2021 года сославшись на уведомление исх. 1080-Ю от 14.12.2023 года.

Также с Акционером было согласовано, что запрашиваемые документы будут предоставлены в электронном виде. С целью копирования документов в электронном виде, Акционер передал Обществу, через главного бухгалтера, магнитный носитель. 09.01.2024 года, запрашиваемые документы и информация из специализированной бухгалтерской программы на электронном носителе в формате текстового компьютерного файла Акционеру не переданы, ревизия (проверка) финансово-хозяйственной деятельности Общества не назначена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящими исковыми требованиями.

Возражая относительно удовлетворения заявленных исковых требований, ответчик указала на то, что заявленные исковые требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Рассмотрев заявленные исковые требования, изучив представленные суду документ, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в виду нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Составной частью правового статуса участников акционерного общества в отношениях с акционерным обществом является право на информацию об акционерном обществе, которое обеспечивается как Гражданским кодексом Российской Федерации, закрепляющим право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (абзац третий пункта 1 статьи 67), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Так, в пункте 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) закреплена обязанность общества обеспечить акционерам по их требованию доступ к документам, поименованным в указанной статье, которая в силу пункта 11 этой же статьи должна быть исполнена в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования.

В пункте 5 статьи 91 Закона об акционерных обществах закреплено, что по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); документам бухгалтерского учета.

Общество вправе отказать в доступе к документам и информации, в частности, при наличии хотя бы одного из следующих условий, в частности, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием, а также, если документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества. (подпункты 3 и 6 пункта 8 статьи 91 названного Закона).

Если хозяйственное общество уклоняется от предоставления документов и информации, предоставление которых является обязанностью общества, участник (акционер) общества в соответствии с абзацем восьмым статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе требовать защиты своего права в суде посредством присуждения ответчика к исполнению обязанности в натуре - возложения на хозяйственное общество обязанности совершить определенные действия по предоставлению доступа к информации и документам.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 22 постановления от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно пункту 4 указанного информационного письма при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 информационного письма Президиума ВАС РФ N 144).

В соответствии с п.7.1 главы 7 Устава АО НИЦ «РЕЗОНАНС» Высший орган управления общества - Общее собрание акционеров-состоит из акционеров или уполномоченных ими лиц.

В соответствии с пп.9 п.7.2 к компетенции общего собрания акционеров относится избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий.

За 2020-2023 г. в Общество не поступало требование о созыве внеочередного собрания онеров по вопросу проведения ревизии хозяйственно-экономической деятельности общества.

Согласно протоколу об итогах голосования на общем собрании акционеров от 24.05.2024 акционерами единогласно утверждена аудиторская компания для осуществления проверки финансово-экономической деятельности Общества. 06.11.2024 Обществом заключен договор № 7 на проведение аудиторской проверки, в виду чего требования истца в данной части являются необоснованными.

В соответствии с п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, перечисленные в этой норме, а также иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников, совета директоров (наблюдательного совета), а также исполнительных органов общества.

В силу ч. 5 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичный учетный документ составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

Регистр бухгалтерского учета составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью (ч. 6 ст. 10 Закона N 402-ФЗ). Регистры налогового учета ведутся в виде специальных форм на бумажных носителях, в электронной форме и (или) любых машинных носителях (ст. 314 НК РФ).

Вместе с тем законодательство не предусматривает обязательного составления документов бухгалтерского, налогового учета или иных документов с использованием специализированного программного обеспечения.

При этом часть запрашиваемых истцом документов в соответствии с Положением о служебной и коммерческой тайне и конфиденциальной информации, утвержденным 13.07.2024, носит конфиденциальный характер. Истец не подписывала обязательства о нераспространении информации, в виду чего исковые требования в данной части также не обоснованы.

При этом оставшаяся часть истребуемых документов была передана истцу со стороны ответчика, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в частности письмом от 26.02.2025 №180-Ю, представленными расписками в получении документов, в виду чего исковые требования удовлетворению не подлежат. В силу отказа в удовлетворении основного требования, требование о взыскании судебной неустойки также подлежит оставлению без удовлетворения.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судом проверены и отклонены все доводы истца, в том числе изложенные в дополнительных пояснениях, поскольку опровергаются материалами дела, основаны на неверном толковании права, не соответствуют действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2017 № 305- КГ17-13553 указано, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств и доводов заявителя не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Данная позиция подтверждается сложившейся судебной практикой, в том числе Определениями Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2016 № 302-КГ16-16864, от 27.03.2017 N 304-КГ17-1427, от 29.11.2016 N 304- КГ16-15626.

Расходы по госпошлине по делу распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 9, 65, 66, 71, 75, 110, 121, 123, 156, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья                                                                                 Е.О. Фортунатова