Решение от 28 декабря 2022 г. по делу № А32-33977/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350035, г. Краснодар, ул. Постовая, д.32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело № А32-33977/2022
28 декабря 2022 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 14.12.2022 г.

В полном объеме решение изготовлено 28.12.2022 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (г. Сочи) , действующего от имени ООО «Курортторг»,

к ответчикам (ИНН <***>) ИП ФИО2 (ИНН <***>), ИП ФИО3 (ИНН <***>), ИП ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5 (г. Сочи), ИП ФИО6 (ИНН <***>), ИП ФИО7 (ИНН <***>), ИП ФИО8 (ИНН <***>), ИП ФИО9 (ИНН <***>), ИП ФИО10 (ИНН <***>), ИП ФИО11 (ИНН <***>), ИП ФИО12 (ИНН <***>), ИП ФИО13 (г. Сочи), ИП ФИО14 (ИНН <***>), ИП ФИО15 (ИНН <***>), ИП ФИО16 (ИНН <***>), ИП ФИО17 (ИНН <***>), ИП ФИО18 (ИНН <***>), ИП ФИО19 (ИНН <***>), ООО «Раздолье» (ИНН <***>), ИП ФИО20 (ИНН <***>), ООО «Телеком Сервис+Безопасность» (ИНН <***>), ИП ФИО21 (ИНН <***>), ИП ФИО22 (ИНН <***>), ИП ФИО23 (ИНН <***>), ИП ФИО24 (ИНН <***>), ИП ФИО25 (ИНН <***>), ИП ФИО26 (ИНН <***>), ИП ФИО27 (ИНН <***>), ИП ФИО28 (ИНН <***>), ПАО «Детский мир» (ИНН <***>).

третье лицо: ФИО29;

о признании недействительным сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО30 – доверенность от 06.09.2022 г.;

от ответчиков ФИО31 – доверенность от 26.10.2022 г.ФИО32, доверенность от 27.07.2022 г.

при ведении протокола помощником судьи А.А. Чумаковой,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, являясь участником ООО «Курорторг», обратился с иском о признании недействительными следующих договоров:

1. договор аренды нежилого помещения № 1 от 14 января 2019 года между ЗАО «Курортторг» и ИП ФИО28,

2. договор аренды нежилого помещения № 2' от 1 февраля 2019 года между ЗАО «Курортторг» и ИП ФИО27,

3. договор аренды нежилого помещения № 15 от 1 февраля 2019 года между ЗАО «Курортторг» и ИП ФИО26,

4. договор аренды нежилого помещения № 16 от 6 февраля 2019 года между ЗАО «Курортторг» и ИП ФИО25,

5. договор аренды нежилого помещения № 01/07/19 от 1 июля 2019 года между ЗАО «Курортторг» и ПАО «Детский мир»,

6. договор аренды нежилого помещения № 19 от 1 июля 2019 года ЗАО «Курортторг» (Арендодатель) и ИП ФИО24,

7. договор аренды нежилого помещения № 20 от 2 июля 2019 года между ЗАО «Курортторг» и ФИО22

8. договор аренды нежилого помещения № 22 от 1 ноября 2019 года между ЗАО «Курортторг» и ИП ФИО21,

9. договор аренды нежилого помещения № 13 от 1 октября 2020 года ООО «Курортторг» и ООО «Телеком сервис + Безопасность»,

10. договор аренды нежилого помещения № 14 от 1 ноября 2020 года между ООО «Курортторг» и ИП ФИО20,

11. договор аренды нежилого помещения № 1 от 2 января 2021 года между ООО

«Курортторг» и ИП ФИО19,

12. договор аренды нежилого помещения №2 от 2 января 2021 года между ООО

«Курортторг» и ИП ФИО18,

13. договор аренды нежилого помещения № 3 от 2 января 2021 года между ООО

«Курортторг» и ИП ФИО17;

14. договор аренды нежилого помещения №4 от 02.01.2021 г. между ООО «Курортторг» и ИП ФИО16,

15. договор аренды нежилого помещения №5 от 02.01.2021 г. между ООО «Курортторг» и ИП ФИО15,

16. договор аренды нежилого помещения № 6 от 2.01.2021 г. между ООО «Курортторг» и ИП ФИО14,

17. договор аренды нежилого помещения № 7 от 2 января 2021 года между ООО «Курортторг» и ИП ФИО13,

18. договор аренды нежилого помещения №> 8 от 2 января 2021 года между поп курортторг» и ИП ФИО12,

19. договор аренды нежилого помещения № 9 от 2 января 2021 года между ООО «Курортторг» и ИП ФИО11,

20. договор аренды нежилого помещения № 10 от 2 января 2021 года между ООО «Курортторг» и ИП ФИО10,

21. договор аренды нежилого помещения № 02/21-С от 29 января 2021 года между ООО «Курортторг» и ООО «Раздолье»,

22. договор аренды нежилого помещения № 11 от 1 февраля 2021 года между ООО «Курортторг» и ИП ФИО9,

23. договор аренды нежилого помещения № 12 от 1 февраля 2021 года между ООО «Курортторг» и ИП ФИО8,

24. договор аренды нежилого помещения № 13 от 1 февраля 2021 года между ООО «Курортторг» и ИП ФИО7,

25. договор аренды нежилого помещения № 14 от 3 марта 2021 года между ООО «Курортторг» и ИП ФИО6,

26. договор аренды нежилого помещения № 15 от 1 апреля 2021 года между ООО «Курортторг» и ФИО5,

27. договор аренды нежилого помещения № 17 от 1 апреля 2021 года между ООО «Курортторг» и ИП ФИО4,

28. договор аренды нежилого помещения № 18 от 1 июня 2021 года между ООО «Курортторг» и ИП ФИО3,

29. договор аренды нежилого помещения № 19 от 1 июня 2021 года между ООО «Курортторг» и ИП ФИО2

По утверждению истца, все указанные договоры являются взаимосвязанными, являются крупной сделкой, не одобрены в порядке ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, договоры заключены с явным ущербом для ООО «Курортторг» в связи с чем являются недействительными на основании ст. 174 ГК РФ.

Согласно п. 32 Постановления Пленума ВС РФ №25 от 23.06.2015 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим мотивам.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений ст. 173.1. ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна, или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно п. ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п.7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

Согласно п.6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истец ФИО1 стал участником ООО «Курортторг» с 16.06.2021 г. вследствие получения доли в ООО «Курортторг» по договору дарения от ФИО29 При чем ФИО29 на момент совершения спорных сделок являлась генеральным директором Общества и непосредственно подписывала от имени общества все спорные договоры, что указывает на её полную осведомленность об условиях сделки.

Последняя из оспариваемых сделок заключена 01.06.2021 г., рассматриваемый иск подан в суд 13.07.2022 г., то есть с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Суд отмечает, что согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «Курортторг» является аренда и управление собственным недвижимым имуществом.

Все оспариваемые договоры заключены в целях сдачи в аренду нежилых помещений истца, расположенных в торговом центре по адресу: <...>. Договоры заключены в относительно продолжительном периоде времени (с января 2019 г. по июнь 2021 г.), на стандартных условиях с лицами, никак не связанными между собой. Договоры не отвечают признаками взаимозависимости и заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Курортторг». В этой связи спорные договоры не могут рассматриваться как несколько взаимозависимых сделок, являющихся крупными для ООО «Курортторг».

Кроме того, сам истец как генеральный директор ООО «Фортуна Сервис» заключил договор аренды аналогичного имущества в том же торговом комплексе по цене аренды, сопоставимой со средней ценой по оспариваемым договорам. Однако, договор с ООО «Фортуна-Сервис» истцом не оспорен. Данное обстоятельство указывает на то, что истец злоупотребляет правом на иск, а сам иск заявлен с целью причинения вреда интересам ООО «Курорторг» и ответчикам.

По изложенным причинам суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



Судья М.В. Черножуков