Решение от 18 ноября 2022 г. по делу № А26-7534/2022

Арбитражный суд Республики Карелия


ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-7534/2022
г. Петрозаводск
18 ноября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 18 ноября 2022 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Киселева О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Халиловым М.И.о,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску ФИО1 (г. Петрозаводск) к обществу с ограниченной ответственностью «Форест-групп» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: <...>, пом 10/каб19/5) об исключении участника из общества,

третье лицо: Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия (<...>).


При участии представителей:

от истца – ФИО2, по доверенности от 16.09.2022,

от ответчика и третьего лица – не явились, извещены надлежащим образом.

Установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Форест-групп» (далее – ответчик, ООО «Форест-групп») об исключении из числа участников ООО «Форест-групп» ликвидированного участника Международной коммерческой компании «Гарденвью Пропертиз» и Международной коммерческой компании «Аурелла Партнерсз ЛТД».

Исковые требования обоснованы статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик исковые требования поддержал по основания изложенным в отзыве на исковое заявление (л.д. 26-27). Указал, что Обществом «Форест-групп» утвержден Устав, в котором, в целях соблюдения интересов всех участников Общества, закреплены положения о том, что высшим органом Общества является общее собрание участников Общества, которое руководит деятельностью Общества, и оно правомочно принимать решения, если на нем присутствуют все участники Общества или их представители (пп. 10.2.1, 10.2.5 Устава). Более того, решения по вопросам, отнесенным к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются всеми участниками Общества единогласно (п. 10.2.6 Устава).

Перечень вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания, определен в п.2.10.4 Устава. Так в число исключительных вопросов компетенции Общего собрания входит изменение устава общества, в том числе, изменение размера уставного капитала общества (пп.2 п. 2.10.4 Устава). Данное правило препятствует Обществу сменить даже адрес регистрации, который указан в п. 1.4 Устава, что приводит к дополнительным финансовым затратам на аренду помещения, где Общество было зарегистрировано при создании, но которое, в настоящее время, не эксплуатируется. Однако Общество вынуждено его арендовать в целях соблюдения норм действующего законодательства. Поскольку, изменения, вносимые в Устав Общества, в соответствии с п. 4 ст. 13 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подлежат государственной регистрации. Так для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, в регистрирующий орган, в том числе, представляется решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений (пп. «б» п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). В данном случае таким документом является Протокол общего собрания участников. Однако ввиду неучастия в собраниях Компании, Общество лишено возможности актуализировать, усовершенствовать документы регламентирующие внутреннюю деятельность предприятия, что препятствует качественной организации трудового и производственных процессов. В настоящее время Общество полностью лишено возможности вести полноценную хозяйственную деятельность, поскольку неучастие в общих собраниях ликвидированного участника – привело к невозможности осуществления обществом полномочий, установленных Уставом и как следствие возникновение негативных финансово-экономических последствий для общества, в виде упущенной выгоды, отсутствия возможности производственного развития и причиняет вред интересам общества. Требования истца просит удовлетворить.

Третье лицо УФНС России Республике Карелия в отзыве на исковое заявление от 20.10.2022 № 34-22/452 оставило разрешение вопроса на усмотрение суда. Указала, что государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей носит заявительный характер. Регистрирующий орган вносит соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей на основании пакета документов, предусмотренного Федеральным законом от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». На сегодняшний день в ЕГРЮЛ содержится информация о следующих участниках (учредителях) ООО «Форест-групп»: ФИО1, с долей в уставном капитале - 76%; Международная коммерческая компания «Аурелла Партнерз ЛТД», с долей в уставном капитале - 12%; Международная коммерческая компания «Гарденвью Пропертиз», с долей в уставном капитале - 12%. Сведения о ликвидации Международной коммерческой компании «Гарденвью Пропертиз» в регистрирующем органе отсутствуют. Указывает, что при установлении судом оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1 об исключении Международной коммерческой компании «Гарденвью Пропертиз» из ООО «Форестгрупп», определив действия ликвидированного участника как грубые нарушения его обязанностей как участника общества не причинять вред обществу, в том числе не совершать действий (бездействия), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют (статья 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), в последующем применим пункт 4 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, исходя из которого доля участника

Ответчик и третье лицо извещены о времени и судебного заседания, явку представителей не обеспечили. От Управления Федеральной налоговой службы по Республике Карелия поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя.

Заслушав представителя истца, изучив представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

В Едином государственном реестре юридических лиц содержится информация о следующих участниках (учредителях) ООО «Форестгрупп»: ФИО1, с долей в уставном капитале - 76%; Международная коммерческая компания «Аурелла Партнерз ЛТД», с долей в уставном капитале - 12%; Международная коммерческая компания «Гарденвью Пропертиз», с долей в уставном капитале - 12%. В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. При этом, согласно подпункту "б" пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий, при том, что добросовестность деятельности участника, равно как и нарушение им своих обязанностей, по смыслу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ, может подтверждаться любыми допустимыми доказательствами.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 151 от 24.05.2012 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо ВАС РФ № 151), поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества; мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 2 Информационного письма ВАС РФ № 151).

Как следует из представленных в материалы дела доказательств Международные коммерческие компании «Гарденвью Пропертиз» и «Аурелла Партнерз ЛТД», ликвидированы, что явилось причиной невозможности ее дальнейшего участия в деятельности общества.

Суд приходит к выводу, что неучастие ликвидированных Компаний в общих собраниях участников лишило Общество возможности решить важные вопросы организации деятельности предприятия и управления им, в частности, пересмотреть вопросы компетенции Общего собрания участников, изменить перечень вопросов, отнесенных к компетенции Единоличного исполнительного органа (Управляющей компании), затруднило работу предприятия и принятие оперативных, своевременных и экономически выгодных решений.

Также предприятие лишено возможности усовершенствовать, актуализировать документы, регламентирующие внутреннюю деятельность, что также препятствует качественной организации трудового и производственного процессов на предприятии. В настоящее время, ООО «» лишено возможности полноценно вести хозяйственную деятельность, поскольку неучастие в общих собраниях Компании привело к невозможности осуществления Обществом полномочий, установленных Уставом, и как следствие, невозможности предприятия, в целом, полноценно осуществлять производственную, хозяйственную и финансовую деятельность.

На основании изложенного суд удовлетворяет требования полностью с отнесением расходов по государственной пошлине на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Исключить из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Форест-групп» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ликвидированного участника – Международную коммерческую компанию «Гарденвью Пропертиз».

Исключить из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Форест-групп» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ликвидированного участника – Международную коммерческую компанию «Аурела партнерс ЛТД».

Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.


Судья


Киселева О.В.