Решение от 25 ноября 2022 г. по делу № А26-7536/2022

Арбитражный суд Республики Карелия


ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-7536/2022
г. Петрозаводск
25 ноября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 25 ноября 2022 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Терешонок М.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ларионовой О.С., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Олонец-древ» ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Олонец-древ»

об исключении участника из числа общества,

третье лицо - Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия,

при участии представителей:

от истца - ФИО2 по доверенности от 16.09.2022;

от ответчика и третьего лица – не явились,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Олонец-древ» ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Олонец-древ» (далее – ответчик, ООО «Олонец-древ») об исключении из числа участников ООО «Олонец-древ» ликвидированных участников – Международные коммерческие компании «Аурела Партнерз ЛТД» и «Гарденвью Пропертиз». Исковые требования обоснованы ссылкой на статью 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением от 27 сентября 2022 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия.

Ответчик и третье лицо явку своих представителей в предварительное судебное заседание и в судебное разбирательство не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Представитель истца в предварительном судебном заселении требования поддержал полностью по основаниям, изложенным в иске и в дополнениях к нему пояснил, что истец готов нести понесенные им расходы по госпошлине; не возражал завершить предварительное судебное заседание и перейти к судебному разбирательству по делу в отсутствие неявившихся лиц.

Ответчик представил в суд отзыв на иск, в котором согласился с заявленным истцом требованием. Ответчик указал, что ООО «Олонец-древ» утвержден свой устав, в котором, в целях соблюдения интересов всех участников общества, закреплены положения о том, что высшим органом общества является общее собрание участников общества, которое руководит деятельностью общества, и оно правомочно принимать решения, если на нем присутствуют все участники общества или их представители. Решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников общества, принимаются всеми участниками общества единогласно. В настоящее время общество лишено возможности решить важные вопросы организации деятельности предприятия и управления им, в частности, отсутствует возможность пересмотреть вопросы компетенции общего собрания участников, изменить перечень вопросов, отнесенных к компетенции единоличного исполнительного органа (управляющей компании), что существенно затрудняет работу предприятия, принятия оперативных, своевременных и экономически выгодных решений, и причиняет значительный вред интересам общества. Также, в соответствии с пл. 7 п 2.10.4 устава к компетенции общего собрания участников отнесено утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества), однако ввиду отсутствия кого-либо из участников общества, предприятие лишено возможности усовершенствовать, актуализировать документы, регламентирующие внутреннюю деятельность, что также препятствует качественной организации трудового и производственного процессов на предприятии. Ответчик пояснил, что не был извещен о предстоящей ликвидации его участника - Международной коммерческой компании «Гарденвью Пропертиз», узнал о факте ликвидации только после того, как юридическое событие произошло, ввиду чего, по объективным причинам, был лишено возможности организовать выход Международной компании из общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Поскольку участник общества - Международная коммерческая компания «Гарденвью Пропертиз» ликвидировано, то действительная стоимость его доли будет выплачена обратившимся в Общество его правопреемникам.

Третье лицо отзыв на иск не представило.

Ответчик и третье лицо не представили письменных возражений относительно готовности дела к рассмотрению по существу, возможности завершения предварительного судебного заседания и перехода к судебному разбирательству по делу.

Учитывая мнение представителя истца, отсутствие письменных возражений ответчика и третьего лица относительно завершения стадии подготовки дела к судебному разбирательству и открытия судебного разбирательства в первой инстанции, а также то, что представленных материалов достаточно для разрешения спора по существу, суд в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил подготовку дела к судебному разбирательству и перешел к рассмотрению дела по существу в настоящем судебном заседании в отсутствие представителей ответчика и третьего лица в порядке частей 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд считает установленными следующие обстоятельства.

В Едином государственном реестре юридических лиц содержится информация о следующих участниках (учредителях) общества с ограниченной ответственностью «Олонец-древ» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>): ФИО1, с долей в уставном капитале - 76%; Международная коммерческая компания Аурела Партнерз ЛТД, с долей в уставном капитале - 12%; ООО Гарденвью Пропертиз, с долей в уставном капитале - 12%

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

При этом, согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий, при том, что добросовестность деятельности участника, равно как и нарушение им своих обязанностей, по смыслу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может подтверждаться любыми допустимыми доказательствами.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 151 от 24.05.2012 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо ВАС РФ № 151), поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества; мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 2 Информационного письма ВАС РФ № 151).

Как следует из представленных в материалы дела доказательств Международная коммерческая компания Аурела Партнерз ЛТД и ООО Гарденвью Пропертиз ликвидированы, что явилось причиной невозможности их дальнейшего участия в деятельности общества.

Суд приходит к выводу, что неучастие ликвидированных компаний в общих собраниях участников лишило общество возможности решить важные вопросы организации деятельности предприятия и управления им, в частности, пересмотреть вопросы компетенции общего собрания участников, изменить перечень вопросов, отнесенных к компетенции единоличного исполнительного органа (Управляющей компании), затруднило работу предприятия и принятие оперативных, своевременных и экономически выгодных решений. Также Общество лишено возможности усовершенствовать, актуализировать документы, регламентирующие внутреннюю деятельность, что также препятствует качественной организации трудового и производственного процессов на предприятии. В настоящее время, общество лишено возможности полноценно вести хозяйственную деятельность, поскольку неучастие в общих собраниях компании привело к невозможности осуществления обществом полномочий, установленных уставом, и как следствие, невозможности предприятия, в целом, полноценно осуществлять производственную, хозяйственную и финансовую деятельность.

Таким образом, с учетом установленных фактических обстоятельств дела в совокупности с нормами действующего законодательства в регулируемой сфере правоотношений исковые требования подлежат удовлетворению полностью.

Принимая во внимание результаты рассмотрения дела, положения статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, положения пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", учитывая характер спорных правоотношений, суд расходы по государственной пошлине относит на истца.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1.Иск удовлетворить полностью. Исключить Международную коммерческую компанию ФИО3 ЛТД и ООО Гарденвью Пропертиз из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Олонец-древ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

2.Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...> литер А);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



СудьяТерешонок М.В.