Решение от 4 октября 2024 г. по делу № А49-7565/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, http://www.penza.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А49-7565/2024
город Пенза
04 октября 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 03 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 04 октября 2024 года.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Зиминой М.Ю. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Князевой Т.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению гражданина ФИО1

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение промышленная упаковка» (ОГРН <***>, дата прекращения деятельности - 28.07.2021),

заинтересованное лицо - ФИО2,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной налоговой службы России по Пензенской области (Коммунистическая ул., 32 д., Пенза г., 440008),

от заявителя – ФИО3 – представителя (доверенность от 17.08.2024, диплом),

установил:

23.07.2024 в Арбитражный суд Пензенской области поступило заявление гражданина ФИО1 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение промышленная упаковка» (далее – ООО «Производственное объединение промышленная упаковка», Общество) (ОГРН <***>, дата прекращения деятельности - 28.07.2021)).

Определением суда от 30.07.2024 заявление принято, возбуждено производство по делу. Указанным судебным актом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы России по Пензенской области.

Определением от 29.08.2024 по делу назначено судебное заседание на 03 октября 2024 года.

В судебное заседание обеспечил явку представитель заявителя.

В судебное заседание не явились заинтересованное лицо и представитель третьего лица, извещены надлежащим образом, возражений против рассмотрения дела в свое отсутствие не представили.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса, в отсутствие Российской Федерации, в отсутствие возражений представителя заявителя, арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся в судебное заседание заинтересованного лица и представителя третьего лица.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования, просил их удовлетворить, приобщил к материалам дела копию Устава Общества и доказательства внесения на депозит суда денежных средств в размере 100 000 руб. на финансирование процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Судом установлено, что от заинтересованного лица в материалы дела поступил письменный отзыв на заявление, согласно которым возражений против заявленных заявителем требований он не имеет (вх. от 26.08.2024).

От Управления Федеральной налоговой службы России по Пензенской области письменный отзыв на заявление не поступил.

Союзом арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО» в материалы дела представлена информация о кандидатуре арбитражного управляющего, изъявившего согласие быть утвержденным арбитражным управляющим в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и о соответствии кандидатуры требованиям, предъявляемым к арбитражным управляющим (вх. от 23.08.2024).

Возражений против кандидатуры арбитражного управляющего лица, участвующие в деле, не представили.

Исследовав материалы дела, заслушав позицию представителя заявителя, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), ООО «Производственное объединение промышленная упаковка» было зарегистрировано в качестве юридического лица 14.11.2005 и включено в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером <***>. Адрес местонахождения Общества – 440003, <...> (были внесены сведения о недостоверности адреса). Основной вид деятельности Общества - Прочие виды полиграфической деятельности (18.12). Уставный капитал Общества составлял 10 000,00 руб. Участниками Общества являлись ФИО1 (40% доли в уставном капитале) и ФИО2 (60% доли в уставном капитале); директором Общества являлся ФИО1

Как следует из общедоступных сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО «Производственное объединение промышленная упаковка» исключено из реестра юридических лиц в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, 28.07.2021.

Заявитель, ссылаясь на то, что Общество ликвидировано, вместе с тем согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости до настоящего времени за Обществом зарегистрировано право собственности на нежилое здание с кадастровым номером 58:29:3005002:165, расположенное по адресу: <...> (дата регистрации – 19.06.2006), обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного

юридического лица. В подтверждение заявленных требований им представлена выписка из Единого государственного реестра недвижимого имущества от 27.05.2024.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, урегулированы положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации), а также иными федеральными законами.

Согласно части 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица, под которой в силу положений части 1 указанной статьи понимается способность иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и способность нести связанные с этой деятельностью обязанности, возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В силу положений пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (часть 9 статьи 63 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса РФ о ликвидации юридических лиц (абзацы второй, третий пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ).

Как указано в определении Верховного Суда РФ от 22.10.2021 № 304-ЭС21- 14144 по делу № А03-9018/2019, положения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ не содержат исчерпывающего перечня лиц, являющихся заинтересованными в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица, что возлагает на

суд обязанность проверить наличие такой заинтересованности в каждом конкретном деле.

Как следует из материалов дела, заявитель не является кредитором ликвидированного юридического лица; сведений о кредиторах, перед которыми Общество имело бы неисполненные обязательства, суду не представлено. Вместе с тем суд полагает, что защита имущественных прав заявителя может и должна быть произведена в специальном порядке, предусмотренном частью 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Заявитель является одним из участников ликвидированного общества, второй участник возражений против назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не представил.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение промышленная упаковка» подано в суд 06.03.2024, т.е. в пределах установленного пятилетнего срока.

В абзаце втором пункта 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом. Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

На основании вышеизложенного, арбитражный суд приходит к выводу об обоснованности обращения гр. ФИО1 с заявленными требованиями.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени Общества с полномочиями ликвидатора. Процедура ликвидации юридического лица в этом случае продолжается на той стадии, на которой она была завершена.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Применительно к рассматриваемой ситуации арбитражный управляющий вправе, помимо прочего, обратить к реализации выявленное имущество Общества, для соразмерного удовлетворения требований кредиторов Общества (при их выявлении), а также для распределения данного имущества между участниками Общества.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Заявитель ходатайствовал об утверждении арбитражного управляющего из числа членов Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО».

В материалы дела Союзом арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО» представлены сведения на кандидатуру арбитражного управляющего ФИО4 и документы, подтверждающие ее соответствие требованиям статей 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В письменном заявлении ФИО4 выразила согласие на утверждение своей кандидатуры в качестве арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение промышленная упаковка» для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Лица, участвующие в деле, не заявили возражений относительно кандидатуры арбитражного управляющего, в связи с чем арбитражный суд считает возможным утвердить ФИО4 арбитражным управляющим для распределения имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Производственное объединение промышленная упаковка».

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ликвидатор должника обязан передать имеющуюся у него документацию арбитражному управляющему; последний, в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание установление Законом о банкротстве размера вознаграждения арбитражного управляющего в рамках дела о банкротстве юридического лица, суд утверждает арбитражному управляющему ФИО4 вознаграждение в размере 30 000 руб. в месяц за процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

На основании статьи 112 АПК РФ вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Судебные расходы между лицами, участвующими в деле, распределяются по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении с настоящим заявлением заявителем уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлен чек по операции от 22.07.2024.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, принимая во внимание особенности рассмотрения дел о распределении обнаруженного имущества ликвидированных юридических лиц, суд считает необходимым обратить взыскание судебных расходов на обнаруженное имущество ликвидированного юридического лица.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

заявление гражданина ФИО1 - удовлетворить.

Назначить процедуру распределения имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение промышленная упаковка» (ОГРН <***>, дата прекращения деятельности 28.07.2021) сроком на четыре месяца.

Утвердить арбитражным управляющим в целях распределения имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение промышленная упаковка» (ОГРН <***>) ФИО4, члена Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО» (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 8096, почтовый адрес: 440008, <...>).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. ежемесячно.

Арбитражному управляющему в срок не позднее десяти рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему ФИО4 в срок не позднее 10 рабочих дней с момента введения процедуры распределения обнаруженного имущества уведомить выявленных кредиторов о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Производственное

объединение промышленная упаковка» на 29 января 2024 года на 10 час. 00 мин. по адресу: 440000, <...> этаж, зал № 5.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение промышленная упаковка» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Обратить взыскание судебных расходов на обнаруженное имущество ликвидированного юридического лица – общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение промышленная упаковка».

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в полном объеме в апелляционном порядке в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области.

Судья М.Ю. Зимина