Решение от 26 июля 2023 г. по делу № А72-1209/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Железнодорожная, д. 14, г. Ульяновск, 432068

Тел. (8422) 33-46-08 Факс (8422) 32-54-54 E-mail: info@ulyanovsk.arbitr.ru www.ulyanovsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А72- 1209/2023
г. Ульяновск
26 июля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 19.07.2023. Решение в полном объеме изготовлено 26.07.2023.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи И.С.Абдуловой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1., рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению по делу по исковому заявлению Управления

Федеральной налоговой службы по Ульяновской области, г.Ульяновск

к Обществу с ограниченной ответственностью «Эврика», г.Ульяновск

к индивидуальному предпринимателю ФИО5,

г.Ульяновск

к Акционерному обществу «Лизинговая компания «Европлан», г.Москва

о признании сделок недействительными (ничтожными), применении последствий

недействительности ничтожной сделки

при участии в заседании:

от истца – ФИО2 доверенность от 22.12.2022, диплом, удостоверение; от Общества с ограниченной ответственностью «Эврика» – не явился, извещен;

от Индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО4, паспорт, доверенность от 28.02.2023, диплом;

от АО «Лизинговая компания «Европлан» - не явился, извещен;

установил:

Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением о признании недействительными (ничтожными) договора, заключенного между ООО «Эврика» и ИП ФИО5, б/н от 22.08.2022 о передаче прав и обязанностей по договору лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20 от 20.03.2020, дополнительного соглашения от 22.08.2022 к договору лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20 от 22.08.2022, дополнительного соглашения № 2 от 22.08.2022 к договору лизинга № 2329410-ФЛ/У ЛН-20 от 22.08.2022, заключенных между ООО «Эврика», АО «Лизинговая компания «Европлан», ИП ФИО5; о применении последствий недействительности ничтожной сделки: обязании ИП ФИО5 возвратить ООО «Эврика» необоснованно полученное по ничтожной сделке имущество, а именно: автомобиль Land Rover Range Rover Velar гос.номер <***> VIN <***>; об обязании УГИБДД УМВД России по Ульяновской области аннулировать регистрационные данные о собственнике ФИО5 на транспортное средство автомобиль Land Rover Range Rover Velar гос. номер <***> VIN


<***> и восстановить предыдущие регистрационные данные о собственнике ООО «Эврика» на указанное транспортное средство.

Определением от 07.02.2023 удовлетворено заявление Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета индивидуальному предпринимателю ФИО5 осуществлять действия (в т.ч. регистрационные действия) по отчуждению, обременению, передаче другому лицу заложенного имущества, а именно: автомобиля Land Rover Range Rover Velar гос.номер <***> VIN <***>,

Управлению Министерства внутренних дел Российской Федерации по Ульяновской области осуществлять любые регистрационные действия (в т.ч. операции по снятию с регистрационного учета и смене собственника) в отношении транспортного средства: автомобиль Land Rover Range Rover Velar гос.номер <***> VIN <***>, до вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу.

Определением от 03.03.2023 заявление индивидуального предпринимателя ФИО5 о замене обеспечительных мер, принятых определением от 07.02.2023. оставлено без удовлетворения.

Определением от 05.04.2023 в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, согласно которому истец просил признать недействительными (ничтожными) договор, заключенный между ООО «Эврика» и ИП ФИО5, б/н от 22.08.2022 о передаче прав и обязанностей по договору лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20 от 20.03.2020, дополнительное соглашение от 22.08.2022 к договору лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20 от 22.08.2022, дополнительное соглашение № 2 от 22.08.2022 к договору лизинга № 2329410-ФЛ/У ЛН-20 от 22.08.2022, заключенное между ООО «Эврика», АО «Лизинговая компания «Европлан», ИП ФИО5;

применить последствия недействительности ничтожной сделки: обязать ИП ФИО5 возвратить ООО «Эврика» необоснованно полученное по ничтожной сделке имущество, а именно: автомобиль Land Rover Range Rover Velar гос.номер <***> VIN <***>;

в резолютивной части судебного акта указать, что решение суда является основанием для аннулирования регистрационных данных о собственнике ФИО5 на транспортное средство: транспортное средство автомобиль Land Rover Range Rover Velar гос.номер 04540073, VIN <***> и для восстановления предыдущих регистрационных данных о собственнике ООО «Эврика» (ИНН <***>) на указанное транспортное средство.

Протокольным определением от 12.07.2023 в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит признать недействительными (ничтожными) договор, заключенный между ООО «Эврика» и ИП ФИО5, б/н от 22.08.2022 о передаче прав и обязанностей по договору лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20 от 20.03.2020, дополнительное соглашение от 22.08.2022 к договору лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20 от 20.03.2020, дополнительное соглашение № 2 от 22.08.2022 к договору лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20 от 20.03.2020, заключенные между ООО «Эврика», ПАО «Лизинговая компания «Европлан», ИП ФИО5, договор купли-продажи № АВ27157318 от 20.02.2023, заключенный между ПАО «Лизинговая компания «Европлан» и ИП ФИО5;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки: обязать ИП ФИО5 возвратить ООО «Эврика» необоснованно полученное по ничтожной сделке имущество, а именно: автомобиль Land Rover Range Rover Velar гос.номер <***> VIN <***>;


- в резолютивной части судебного акта указать, что решение суда является основанием для аннулирования регистрационных данных о собственнике ФИО5 на транспортное средство: транспортное средство Land Rover Range Rover Velar гос.номер <***> VIN <***> и для восстановления предыдущих регистрационных данных о собственнике ООО «Эврика» (ИНН <***>) на указанное транспортное средство», представил для приобщения возражения на отзыв.

Также протокольным определением от 12.07.2023 в судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 19.07.2023 до 11 час. 30 мин. (время местное, МСК+1).

После перерыва судебное заседание продолжено.

В продолженное после перерыва судебное заседание представители Общества с ограниченной ответственностью «Эврика», Акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан», не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом посредством размещения информации о перерыве в судебном заседании на официальном интернет-сайте Арбитражного суда Ульяновской области – www.ulyanovsk.arbitr.ru.

При данных обстоятельствах, дело в судебном заседании рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся материалам.

В продолженном после перерыва судебном заседании представителем истца заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит признать недействительными (ничтожными) договор, заключенный между ООО «Эврика» и ИП ФИО5, б/н от 22.08.2022 о передаче прав и обязанностей по договору лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20 от 20.03.2020, дополнительное соглашение от 22.08.2022 к договору лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20 от 20.03.2020, дополнительное соглашение № 2 от 22.08.2022 к договору лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20 от 20.03.2020 заключенные между ООО «Эврика», ПАО «Лизинговая компания «Европлан», ИП ФИО5, договор купли-продажи № АВ27157318 от 20.02.2023, заключенный между ПАО «Лизинговая компания «Европлан» и ИП ФИО5, дополнительное соглашение от 26.08.2022 к договору от 22.08.2022, соглашение о зачете взаимной задолженности от 26.08.2022;

применить последствия недействительности ничтожной сделки: обязать ИП ФИО5 возвратить ООО «Эврика» необоснованно полученное по ничтожной сделке имущество, а именно: автомобиль Land Rover Range Rover Velar гос.номер 04540073, VIN <***>;

в резолютивной части судебного акта указать, что решение суда является основанием для аннулирования регистрационных данных о собственнике ФИО5 на транспортное средство: транспортное средство автомобиль Land Rover Range Rover Velar гос.номер 04540 073, VIN <***> и для восстановления предыдущих регистрационных данных о собственнике ООО «Эврика» (ИНН <***>) на указанное транспортное средство.

Рассмотрев ходатайство истца, суд удовлетворил его в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании настаивала на исковых требованиях, с учетом уточнения.

Представитель Индивидуального предпринимателя ФИО5 исковые требования не признала по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, выслушав представителей налогового органа и Индивидуального предпринимателя ФИО5, суд считает, что исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения.


Как указывает истец в исковом заявлении и следует из материалов дела, Инспекцией ФНС России по Засвияжскому району г. Ульяновска на основании решения от 30.03.2021г. № 2 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Эврика» была проведена выездная налоговая проверка (л.д.29, т.д.1).

Выездная налоговая проверка начата 30.03.2021 г., справка о проведенной выездной налоговой проверке составлена - 23.11.2021 (л.д. 29, т.д.1).

Результаты проверки оформлены актом выездной налоговой проверки от 21.01.2022г. № 1507 (л.д. 30-31, т.1).

По результатам рассмотрения акта и материалов выездной налоговой проверки Управлением ФНС России по Ульяновской области принято решение от 16.06.2022 № 2203 о привлечении Общества с ограниченной ответственностью «Эврика» к ответственности за совершение налогового правонарушения по п.2 ст. 153, ст. 169, п.2 ст.171, ст.172, п.1 ст.54.1 Налогового кодекса Российской Федерации; по итогам выездной налоговой проверки налогоплательщику доначислено 83 341 000 руб. 59 коп., в том числе: налог в размере 54 341 874 руб. 00 коп., пени в размере 18 118 052 руб. 59 кп., а также штрафы по п.3 ст.122 НК РФ в сумме 10 868 374 руб. 00 коп., по п. 1 ст. 126 НК РФ в сумме 12 700 руб. 00 коп.

Решение от 16.06.2022 № 2203 вступило в законную силу 30.09.2022г.

Также Решением № 48 от 16.06.2022 (л.д.37-338, т.1) налоговым органом приняты обеспечительные меры в виде запрета на отчуждение (передачу в залог) без согласия налогового органа дебиторской задолженности в размере 83 341 000 руб. 00 коп.

Решением № 48\1 от 04.10.2022 о внесении изменений в решение № 48 от 16.06.2022 (л.д.39, т.1) налоговым органом приняты обеспечительные меры в виде запрета на отчуждение (передачу в залог) без согласия налогового органа дебиторской задолженности Общества с ограниченной ответственностью «ДАРС Строительство» в размере 83 341 000 руб. 59 коп.

В связи с тем, что Общество с ограниченной ответственностью «Эврика» не исполняло обязанность по уплате (перечислению) налогов, взносов и соответствующих сумм пени, штрафа, налоговым органом на основании ст.ст. 69,70 НК РФ, ему направлено требование № 127242 от 10.10.2022 об уплате налога, сбора, страховых взносов, пени, штраф, процентов (для организаций, индивидуальных предпринимателей) на общую сумму 83 264 547 руб. 57 коп. с указанием добровольного срока уплаты - до 02.11.2022 (направлено в адрес налогоплательщика 11.10.2022) (л.д. 40-42, т.д.1).

По состоянию на 26.12.2022 по сведениям истца размер задолженности Общества с ограниченной ответственностью «Эврика» составляет 83 341 000 руб. 59 коп.

Не согласившись с принятым по результатам проверки решением, Общество с ограниченной ответственностью «Эврика» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением к Управлению ФНС России по Ульяновской области о признании недействительным решения № 2203 от 16.06.2022 (дело № А7215649/2022).

Ссылаясь на то, что в период проведения налоговым органом выездной налоговой проверки и до вынесения решения по результатам проверки должностными лицами Общества с ограниченной ответственностью «Эврика» были совершены действия по выводу активов налогоплательщика с целью воспрепятствования налоговому органу в осуществлении последующего взыскания доначисленных по результатам налоговой проверки налогов, пени и штрафов, Управление ФНС России по Ульяновской области обратилось с настоящим исковым заявлением в суд и, руководствуясь ст.ст.10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации, просит признать недействительными (ничтожными) договор, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Эврика» и Индивидуальным предпринимателем ФИО5, б/н от 22.08.2022 о передаче прав и обязанностей по договору лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20 от 20.03.2020, дополнительное соглашение от


22.08.2022 к договору лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20 от 20.03.2020, дополнительное соглашение № 2 от 22.08.2022 к договору лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20 от 20.03.2020, заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью «Эврика», Публичным акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан», Индивидуальным предпринимателем ФИО5, договор купли-продажи № АВ27157318 от 20.02.2023, заключенный между Публичным акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан» и Индивидуальным предпринимателем ФИО5, дополнительное соглашение от 26.08.2022 к договору от 22.08.2022, соглашение о зачете взаимной задолженности;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки: обязать Индивидуального предпринимателя ФИО5 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Эврика» необоснованно полученное по ничтожной сделке имущество, а именно: автомобиль Land Rover Range Rover Velar гос.номер <***> VIN <***>;

- в резолютивной части судебного акта указать, что решение суда является основанием для аннулирования регистрационных данных о собственнике ФИО5 на транспортное средство: транспортное средство Land Rover Range Rover Velar гос.номер <***> VIN <***> и для восстановления предыдущих регистрационных данных о собственнике Обществе с ограниченной ответственностью «Эврика» (ИНН <***>) на указанное транспортное средство».

Истец в обоснование заявленных требований указывает, что на момент подачи искового заявления денежные средства за передачу прав и обязанностей по договору лизинга в сумме 1 059 640 руб. 15 коп. Обществом с ограниченной ответственностью «Эврика» не получены, а также индивидуальным предпринимателем

ФИО5 не компенсированы понесенные Обществом с ограниченной ответственностью «Эврика» затраты на выкуп автомобиля, что свидетельствует об отсутствии взаимности по сделкам; по мнению истца, сделки по реализации автомобиля оформлены с целью вывода имущества налогоплательщика, поскольку совершены после привлечения ответчика к налоговой ответственности и между взаимозависимыми лицами (ФИО5 является братом директора Общества с ограниченной ответственностью «Эврика» ФИО5).

Индивидуальный предприниматель ФИО5, возражая против удовлетворения исковых требований, настаивает на реальности хозяйственных операций со спорным контрагентом, фактическом выполнении отраженных в бухгалтерском учете операций; указал, что в настоящее время в рамках дела № А7215649/2022 Общество с ограниченной ответственностью «Эврика» в судебном порядке оспаривает законность вынесенного налоговым органом решения № 2203 от 16.06.2022, а также сумму, подлежащую взысканию по нему; решением налогового органа № 48/1 от 04.10.2022 обеспечительные меры приняты на всю сумму имущественной ответственности и позволяют в полном объеме исполнить решение о привлечении к ответственности № 2203 от 16.06.2022; Общество ведет активную хозяйственную деятельность, является стороной муниципальных контрактов на возведение многоквартирных жилых домов, владеет имуществом, достаточным для удовлетворения требований налогового органа, не имеет просрочек по кредитным обязательствам; на счетах Общества находится более 110 млн. рублей; права и обязанности по договору лизинга переданы Индивидуальному предпринимателю ФИО5 по цене рыночной стоимости имущества, признаков вывода денежных средств, поступивших за отчужденное имущество, а также признаков недобросовестного поведения либо злоупотребления правом не имеется.

Из материалов дела следует, что 20.03.2020 между Публичным акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан» (Лизингодатель) и Обществом с


ограниченной ответственностью «Эврика» (Лизингополучатель) оформлен договор лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20, предметом которого является транспортное средство - автомобиль Land Rover Range Rover Velar гос.номер <***> VIN <***>.

22.08.2022 между Публичным акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан» (Лизингодатель), Обществом с ограниченной ответственностью «Эврика» (Лизингополучатель) с участием ФИО5 подписаны дополнительные соглашения б/н и № 2 к договору лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20 от 20.03.2020 (л.д.18 т.д.1), согласно которым стороны договора договорились о передаче всех прав и обязанностей Лизингополучателя по договору по состоянию на 1 сентября 2022 г. на Нового лизингополучателя; сумма невыплаченных платежей по договору по состоянию на 1 сентября 2022 г. составляет 1 094 735 руб. 21 коп.

Также 22.08.2022 между Обществом с ограниченной ответственностью «Эврика» в лице директора ФИО5 и Индивидуальным предпринимателем

ФИО5 (Новый должник) подписан договор, предметом которого является передача от Старого должника к Новому должнику всех прав и обязанностей по договору лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20 от 20 марта 2020, заключенному между Публичным акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан» (Лизингодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Эврика» (Лизингополучатель).

В соответствии с п.1.4, п.1.5 договора от 22.08.2022 плата за передачу прав и обязанностей по договору лизинга согласно п.1.1 договора составляет 1 059 640 руб. 15 коп. и выплачивается новым Должником Старому должнику в течение 5 рабочих дней с момент подписания договора.

Права и обязанности считаются переданными от Старого должника к Новому должнику с 1 сентября 2022г. До указанной даты (не включая эту дату) лизингополучателем по договору лизинга является Старый должник (пункт 1.6 договора).

Сумма невыплаченных платежей по договору лизинга (общая сумма договора лизинга, увеличенная на размер подлежащих уплате неустоек, выкупную стоимость предмета лизинга, за вычетом осуществленных платежей) на 1 сентября 2022г. составляет 1 094 735, 21 руб. (п.1.7 договора).

По акту приема – передачи от 01.09.2022 транспортное средство передано индивидуальному предпринимателю ФИО5 (л.д. 20-22, т.1).

30.09.2022 транспортное средство зарегистрировано за индивидуальным предпринимателем ФИО5 в органах ГИБДД (свидетельство о регистрации транспортного средства 99 42 462028 - л.д. 22, оборот, 45, т.д. 1).

20.02.2023 между Публичным акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан» (Продавец) и Индивидуальным предпринимателем ФИО5 (Покупатель) подписан договор № АВ27157318 купли-продажи спорного транспортного средства, являвшегося предметом лизинга по договору лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20 от 20.03.2020.

Согласно п. 2.1 договора купли-продажи стоимость имущества составляет 1 000 руб.00 коп.

На момент подписания договора стоимость имущества, указанная в п.2.2 договора, оплачена Покупателем полостью (п.2.1 договора).

Согласно абзацу четвертому пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 «О налоговых органах Российской Федерации» (далее – Закон о налоговых органах) налоговым органам предоставляется право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

Статьей 6 Закона о налоговых органах предусмотрено, что к главным задачам налоговых органов отнесен контроль за соблюдением законодательства о налогах и


сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации других обязательных платежей, установленных законодательством Российской Федерации.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2001 № 138-О о разъяснении Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 12.10.1998 по делу о проверке конституционности пункта 3 статьи 11 Закона Российской Федерации «Об основах налоговой системы в Российской Федерации» указал, что в случае непоступления в бюджет соответствующих денежных средств для установления недобросовестности налогоплательщиков налоговые органы вправе в целях обеспечения баланса государственных и частных интересов осуществлять необходимую проверку и предъявлять в арбитражных судах требования, обеспечивающие поступление налогов в бюджет, включая иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам, как это предусмотрено пунктом 11 статьи 7 названного Закона.

Таким образом, налоговые органы вправе предъявлять в суд иски о признании сделок недействительными, если это полномочие реализуется ими в рамках выполнения задач по контролю за соблюдением налогового законодательства и если удовлетворение такого требования будет иметь в качестве последствия определение должной квалификации отношений сторон с целью применения соответствующих данным отношениям налоговых последствий.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделки, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага, уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении заложенного имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции


возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В силу пунктов 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ (Обзор судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2015), утв. Президиумом ВС РФ 04.03.2015, ответ на 6 вопрос).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Установление факта злоупотребления правом может являться основанием для признания сделок недействительными (ничтожными), о чем неоднократно указано высшими судебными инстанциями при официальном толковании действующего законодательства, в частности, указано, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункты 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (пункт 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923).


При этом, для квалификации сделки в качестве ничтожной в связи с нарушением принципа добросовестности как основного начала гражданского законодательства на основании совокупного применения статей 10, 168 ГК РФ необходима недобросовестность обеих ее сторон в виде их сговора, либо, по крайней мере, активные недобросовестные действия одной стороны сделки (ее руководителя, представителя) и осведомленность об этом воспользовавшегося сложившейся ситуацией контрагента по сделке (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 13.05.2014 N 17089/12, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к следующему выводу.

Согласно договору купли-продажи № 35726820-КП/УЛН-20 от 20.03.2020г. (л.д.25-27, т.1), подписанному между АО «Лизинговая компания «Европлан» и Обществом с ограниченной ответственностью «ФИО6 Джей Эл Эр», стоимость спорного транспортного средства Land Rover Range Rover Velar, VIN <***>, составила 4 640 000 руб. 00 коп.

В соответствии с договором лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20 от 20.03.2020, общая стоимость указанного автомобиля, являющегося предмета лизинга, составила 6 205 121 руб. 43 коп., лизинговые платежи - 6 205 121 руб. 43 коп., выкупная цена - 1 000 руб. 00 коп.

По сведениям истца, рыночная цена автомобиля в 2022г. составляла около 5 500 000 руб. 00 коп., при этом, размер финансовой аренды составил не менее

1 566 121 руб. 43 коп. (общая стоимость договора лизинга 6 206 121,43 руб. - реальная выкупная цена 4 640 000 руб.), т.е. 25,2 %; реальная выкупная цена автомобиля составила 74,8 % общей стоимости договора лизинга (4 640 000 руб. : 6 206 121,43 руб. х 100); Обществом с ограниченной ответственностью «Эврика» по договору лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20 от 20.03.2020 перечислено АО «Лизинговая компания «Европлан» 5 141 419 руб. 00 коп., включая реальную выкупную цену 3 845 781,40 руб. (5 141 419 х 74,8%).

В связи с этим, как указывает истец, поскольку компенсацию реальной выкупной цены автомобиля Обществу с ограниченной ответственностью «Эврика» Индивидуальный предприниматель ФИО5 не произвел, согласно банковской выписки по расчетным счетам Общества с ограниченной ответственностью «Эврика», пополнение расчетных счетов на суммы наличных денежных средств, полученных от Индивидуального предпринимателя ФИО5 в 2022 г., не осуществлялось, у последнего возникло неосновательное обогащение в виде выкупной стоимости автомобиля, оплаченной Обществом с ограниченной ответственностью «Эврика» в составе лизинговых платежей, что свидетельствует об отсутствии взаимности по оспариваемым сделкам.

Между тем, согласно дополнительным соглашениям б/н и № 2 от 22.08.2022 о передаче всех прав и обязанностей Лизингополучателя по договору лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20 от 20.03.2020, оформленным между Публичным акционерным


обществом «Лизинговая компания «Европлан» (Лизингодатель), Обществом с ограниченной ответственностью «Эврика» (Лизингополучатель) с участием ФИО5 (л.д.18 т.д.1) сумма невыплаченных платежей по договору по состоянию на 1 сентября 2022 г. составила 1 094 735 руб. 21 коп.

Пунктом 3 указанных дополнительных соглашений установлено, что Лизингополучатель обязуется заключить соглашение о передаче прав и обязанностей по Договору Новому лизингополучателю не позднее 1 рабочего дня с момента подписания настоящих дополнительных соглашений. Стоимость передаваемых прав и обязанностей по Договору с учетом оплаченных Лизингополучателем на момент подписания дополнительного соглашения платежей устанавливается указанным соглашением о передаче прав и обязанностей по Договору, заключаемым между Лизингополучателем и Новым лизингополучателем. Взаиморасчеты по оплате передаваемых прав и обязанностей по Договору осуществляются между Лизингополучателем и Новым лизингополучателем самостоятельно без привлечения их участия Лизингодателя.

Договором от 22.08.2022 о передаче прав и обязанностей по договору лизинга № 2329410-ФЛ/УЛН-20 от 20 марта 2020, подписанным между Обществом с ограниченной ответственностью «Эврика» в лице директора ФИО5 (Старый должник) и Индивидуальным предпринимателем ФИО5 (Новый должник), установлено, что плата за передачу прав и обязанностей по договору лизинга согласно п.1.1 договора составляет 1 059 640 руб. 15 коп. (п.1.4 договора).

Сумма невыплаченных платежей по договору лизинга (общая сумма договора лизинга, увеличенная на размер подлежащих уплате неустоек, выкупную стоимость предмета лизинга, за вычетом осуществленных платежей) на 1 сентября 2022г. составляет 1 094 735 руб. 21 коп. (п.1.7 договора).

Индивидуальным предпринимателем ФИО5 в материалы дела представлено дополнительное соглашение от 26.08.2022 к договору от 22.08.2022, согласно которому пункт 1.4 договора изложен в следующей редакции: «Плата за передачу прав и обязанностей по Договору лизинга согласно п.1.1 настоящего Договора составляет 4 900 000 (четыре миллиона девятьсот тысяч) рублей, в том числе НДС». (л.д. 78, т.д. 1).

Также индивидуальным предпринимателем ФИО5 представлен договор денежного займа № ИПИВР/20 от 18.07.2022 (л.д. 79-80, т.1), подписанный между Индивидуальным предпринимателем ФИО5 (Займодавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Эврика» (Заемщик), согласно которому Займодавец передает Заемщику заем – денежные средства в сумме 25 000 000 (двадцать пять миллионов) рублей, а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа с процентами не позднее «17» июля 2023 года (п. 1.1., п.3.2 договора).

Платежными поручениями № 388 от 15.08.2022, № 367 от 08.08.2022, № 384 от 11.08.2022, № 364 от 05.08.2022, № 363 от 04.08.2022, № 336 от 21.07.2022, № 348 от 28.07.2022, № 362 от 04.08.2022, № 353 от 29.07.2022, № 361 от 02.08.2022, (л.д. 81-90, т.д.1) индивидуальный предприниматель ФИО5 перечислил на расчетный счет Общества с ограниченной ответственностью «Эврика» денежные средства в общей сумме 14 229 000 руб. 00 коп. в качестве займа по указанному договору, о чем в графах «назначение платежа» имеется соответствующее указание.

Таким образом, материалами дела подтверждается факт реальной передачи денежных средств по указанному договору займа (доказательств обратного не представлено).

Далее, 26.08.2022 между Обществом с ограниченной ответственностью «Эврика» и Индивидуальным предпринимателем ФИО5 подписано соглашение о зачете взаимной задолженности на сумму 4 900 000 руб. 00 коп., согласно которому погашаются обязательства Индивидуального предпринимателя ФИО5 перед между Обществом с ограниченной ответственностью «Эврика» по договору б/н от


22.08.2022 на сумму 4 900 000 руб. 00 коп.; погашаются обязательства Общества с ограниченной ответственностью «Эврика» перед Индивидуальным предпринимателем ФИО5 по договору займа № ИПИВР/20 от 18.07.2022 от 18.07.2022 на сумму 4 900 000 руб. 00 коп. (л.д. 75, т.д.1).

Таким образом, довод истца об отсутствии взаимности и о том, что компенсация реальной выкупной цены автомобиля Обществу с ограниченной ответственностью «Эврика» Индивидуальным предпринимателем ФИО5 не произведена, не находит своего подтверждения.

При этом, договор займа в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не признан, факт реального перечисления денежных средств по данному договору не опровергнут.

О фальсификации соглашения о зачете от 26.08.2022 в порядке ст.161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не заявлено.

Довод истца об аффилированности между директором Общества с ограниченной ответственностью «Эврика» ФИО5 и Индивидуальным предпринимателем ФИО5 не может быть принят во внимание, поскольку в данном случае не свидетельствует о наличии оснований для признания оспариваемых договоров, дополнительных соглашений и зачета недействительными в связи с тем, что действующее законодательство не ограничивает права аффилированных лиц вступать в гражданские правоотношения.

Факт совершения оспариваемых сделок в период после проведенной налоговой проверки, а также перечисления Индивидуальным предпринимателем ФИО5 в адрес Общества с ограниченной ответственностью «Эврика» 07.02.2023 денежных средств на сумму 150 000 рублей и 08.02.2023 на сумму 909 640 руб. 15 коп., всего на сумму 1 059 640 руб. 15 коп., с назначением платежа: «Передача прав по лизингу № 2329410-ФЛ/УЛН-20 от 20.03.2020» после получения искового заявления налогового органа сам по себе не может служить основанием для признания оспариваемых сделок недействительными.

При этом, какого-либо запрета на отчуждение спорного транспортного средства на дату совершения оспариваемых сделок не имелось.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска, так как истец в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску, поскольку доказательства совершения оспариваемых сделок исключительно с намерением причинить вред, то есть злоупотребления правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в данном случае отчуждение имущества в целях предотвращения возможного обращения на него взыскания, в материалы дела не представлены.

Общество с ограниченной ответственностью «Эврика» не признано несостоятельным (банкротом), в отношении него не введена никакая процедура банкротства, доказательств невозможности удовлетворения требований налогового органа за счет иного имущества налогоплательщика, кроме доводов об отсутствии возможности обратить взыскание на дебиторскую задолженность по решению № 48/1 от 04.10.2022 о принятии обеспечительных мер, налоговым органом не приведено.

Напротив, ответчиком в материалы дела представлены справки кредитных организаций об отсутствии задолженности по кредитам, два муниципальных контракта на строительство многоквартирных жилых домов в г.Сенгилее и в с. Тушна Ульяновской области, копии выписок из лицевых счетов, от 06.12.2022, заверенных УФК по Ульяновской области, о наличии денежных средств на спецсчетах ответчика


в размере 110 млн. руб., что свидетельствует о ведении Обществом с ограниченной ответственностью «Эврика» финансово-хозяйственной деятельности.

С учетом изложенного исковые требования удовлетворению не подлежат.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина возлагается на истца, но не взыскивается, поскольку последний освобожден от уплаты госпошлины.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176, 177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворить.

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его

принятия.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции

в порядке и сроки, установленные ст. ст. 257-259 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации.

Судья И.С.Абдулова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Код доступа к оригиналам судебныДахт аа к23т.о0в8.,2 п02о2д 3п:2и3с:а00нных электронной подписью судьи

Кому выдана Абдулова Ирина Сергеевна