Решение от 19 сентября 2022 г. по делу № А41-28087/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-28087/21
19 сентября 2022 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 13 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 19 сентября 2022 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А. Н. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-28087/21

по исковому заявлению

ООО "ВИКТОРИЯ РИЭЛТИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Ао "Специализированный застройщик "Викториая Девелопмент" (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО1, ООО "Регионпрокстрой " (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО "Виктория Менедждмент" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договор подряда №ДП-11/20230 от 10.09.2020г., о признании недействительным договор цессии №3 от 26.09.2016г.,

третье лицо: ФИО2, ФИО3, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОЛЕСИО"

При участии в судебном заседании - согласно протоколу.

У С Т А Н О В И Л:

ООО "ВИКТОРИЯ РИЭЛТИ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к АО "Специализированный застройщик "Викториая Девелопмент" (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО1, ООО "Регионпрокстрой " (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО "Виктория Менедждмент" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – ответчики) о признании недействительным договор подряда №ДП-11/20230 от 10.09.2020г., о признании недействительным договор цессии №3 от 26.09.2016г.

Иск заявлен на основании статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), и мотивирован тем, что оспариваемые договоры являются сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО2, ФИО3, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОЛЕСИО".

Явившийся в судебное заседание представители истцов заявленные требования поддержали.

Представитель ответчиков в судебном заседании требования истца не признал.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы представителей лиц, присутствовавших в судебном заседании, суд приходит к выводу в удовлетворении требований истцов надлежит отказать в силу следующего.

По материалам дела судом установлено, что по Договору подряда №ДП-11/20230 от 10.09.2020г ООО «Виктория Менеджмент» принимало на себя обязательства не позднее 30.11.2020 года выполнить работы по устройству плиточного покрытия с бордюром и рулонного газона на объекте: многоквартирный жилой дом № 4, по адресу: <...>. Цена Договора 15 276 688 рублей.

От имени АО «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» договор был подписан генеральным директором ФИО4, а от имени ООО «Виктория Менеджмент» договор подписан генеральным директором ФИО1 Также подписан акт о приемке работ и справка о стоимости выполненных работ от 10.11.2020 года.

В дальнейшем был заключен Договор об уступке прав требования от 08.12.2020 года между ФИО1 и ООО «Виктория Менеджмент» по которому права требования по оплате выполненной работы по Договору перешли к ФИО1

Протоколом внеочередного общего собрания акционеров АО от 28.10.2020 г. прекращены полномочия членов совета директоров, а именно: ФИО5; ФИО6; ФИО7; ФИО4, ФИО1.

Протоколом заседания Совета директоров АО «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК «ВИКТОРИЯ ДЕВЕЛОПМЕНТ» № 1/2020 от 28.10.2020 г. (в составе вновь избранных членов совета директором протоколом общего собрания акционеров от 28.10.2020 г.) были прекращены полномочия генерального директора ФИО4, а новым генеральным директором был избран ФИО8

Данные сведения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ от 09.11.2020 г. (ГРН: 2205004753545).

Однако впоследствии незаконным составом совета директоров (чьи полномочия были прекращены) путем незаконных действий были внесены изменения в учредительные документы и данные ЕГРЮЛ, в результате чего действующий состав совета директоров потерял корпоративный контроль.

Как пояснено в иске в настоящий момент в АО действуют незаконный состав членов совета директоров АО и неполномочный генеральный директор (ФИО4 и ФИО1), которые имеют доступ к документам и печати организации, и искусственно создают гражданско-правовые обязательства для АО в виде заключения различных договоров, в том числе Договора подряда № ДП-11/2020 от 10.09.2020 года, акта приемки выполненных работ от 10.11.2020 года.

ФИО1 имеет прямую заинтересованность, так как в результате всех сделок является выгодоприобретателем – получателем денежных средств АО в размере 15 276 688 рублей, он является директором и участником ООО «Виктория Менеджмент», и на период 10.09.2020 года действующим членом совета директоров АО, чьи полномочия были прекращены досрочно, и с чем он не был согласен (что подтверждается делом № А41-5680/21 находящимся на рассмотрении в Арбитражном суде Московской области по исковому заявлению членов совета директоров АО ФИО1 и других о признании недействительными протокола заседания совета директоров).

Данный вид сделки согласно ст. ст. 81-84 ФЗ «Об акционерных обществах» является сделкой с заинтересованностью, поскольку предполагает получение личной выгоды директором общества ООО «Виктория Менеджмент» и бывшим членом совета директоров АО «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент», являющимся выгодоприобретателем по сделке.

Совершение данной сделки повлекло за собой причинение убытков обществу и акционерам – наращивание кредиторской задолженности несет убытки мажоритарному акционеру ООО «Виктория Риэлти», поскольку уменьшает его доли прибыли АО «СЗ «Виктория Девелопмент», на которую акционер рассчитывал при создании Общества, так как Акт приемки выполненных работ от 10.11.2020 года и Справка о стоимости выполненных работ и затрат от 10.11.2020 подписаны неуполномоченным лицом АО то работы не выполнены и не приняты в надлежащем порядке, однако ФИО1 требует к выплате указанную сумму в размере: 15 276 688 рублей.

Последующего одобрения данной сделки компетентным органом не было.

Напротив ООО «Виктория Риэлти» не согласны с требованиями по Договору подряда № ДП-11/2020 от 10.09.2020 года и акту приемки выполненных работ от 10.11.2020 года.

Другая сторона в сделке ООО «Виктория Менеджмент» знала о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, так как генеральным директором ООО «Виктория Менеджмент» является ФИО1

В 2016 году был заключен Договор цессии №3 от 26.09.2016 года (далее по тексту «Договор цессии») между ООО «Регионпроектстрой» - Цедент (подписывал договор генеральный директор ФИО9) и АО «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» - Цессионарий (подписывал договор генеральный директор ФИО4) и Договор поручительства от 26.09.2016 года заключенного между ООО «Регионстройпроект» (подписывал договор генеральный директор ФИО9) и ФИО2 (далее «Договор поручительства»).

По Договору цессии цессионарий приобрел право требовать исполнения по договорам займа заключенным между ООО «Компания «Русский шоколад» и ООО «Атлас Стекло».

Также впоследствии в 2020 году был заключен Договор уступки права требования от 13.11.2020 года, между ООО «Регионстройпроект» и ФИО3

Согласно условиям Договора цессии № 3 от 26.09.2016 года ООО «Регионпроектстрой» передает АО «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» права требования возврата денежных средств по договору займа заключенному между ООО «Компания «Русский шоколад» и ООО «Атлас Стекло».

В соответствии с п. 1.2. Договора цессии № 3 от 26.09.2016 года Цессионарий обязуется оплатить право требование согласно условиям Договора.

В пункте 1.3. Договора цессии права требования переходят к Цессионарию с момента полной оплаты.

По п. 3 Договора цессии Цессионарий производит оплату передаваемого права требования в размере 80 000 000 рублей не позднее 31.12.2016 года.

Оплаты от Цессионария Цеденту не поступило, значит права требования не перешли к АО «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент».

Однако, впоследствии ООО «Регионпроектстрой» уступает права требования оплаты с АО «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» по Договору цессии № 3 от 26.09.2016 года Истцу - ФИО3 (Договор уступки права требования от 13.11.2020 года). Согласно отчетности АО «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» задолженность по Договору цессии № 3 от 26.09.2016 года в размере 80 000 000 рублей, или с учетом неустойки в размере 144 000 000 рублей – не значится.

ООО «Виктория Риэлти» не знало в заключении сделки Договора цессии № 3 от 26.09.2016 года, узнало только 19.02.2021 (день передачи фотоматериалов дела № 2-2654/2021 рассматриваемого в Савеловском районном суде города Москвы по исковому заявлению ФИО3 к АО «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» и ФИО2 о солидарном взыскании задолженности в размере 144 000 000 рублей по Договору цессии и договору поручительства).

Данные Договоры цессии и Договор поручительства в хозяйственной деятельности АО не фигурируют, в связи с этим Истец не знал о существовании данной сделки и считает причину пропуска срока исковой давности по оспариванию указанной сделки уважительной.

Полагая, что договор подряда №ДП-11/20230 от 10.09.2020г., договор цессии №3 от 26.09.2016г., являются сделками с заинтересованностью, неодобренной общим собранием участников Общества в установленном Законом № 14-Ф порядке, истец обратился арбитражный в суд с настоящим иском.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с часть 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пунктам 1, 3, 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Между тем в пункте 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ также указано, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Порядок применения данной нормы разъяснен в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ № 28, где отмечено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 78 и 81 ФЗ «Об акционерных обществах»);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах»).

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Таким образом, из вышеприведенных положений Закона № 14-ФЗ и руководящих разъяснений ВАС РФ следует, что существенным обстоятельством, имеющим правовое значение для разрешения подобных споров, является не только установление факта наличия или отсутствия одобрения сделок уполномоченным органом управления юридического лица, но и доказанность причинения убытков обществу, либо обратившемуся в суд с иском участнику, а также возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Вместе с тем, вопреки требованиям названных норм процессуального права, истец не представил суду каких-либо объективных и допустимых доказательств того, что совершение оспариваемого договора повлекло возникновение убытков или иных неблагоприятных последствий для него или для самого общества.

Судом установлено, что между ООО «Виктория Менеджмент» (Подрядчиком) и АО «СЗ «Виктория Девелопмент» (Заказчиком) был заключен договор подряда №ДП-11/2020.

В соответствии с указанным договором ООО «Виктория Менеджмент» принимало на себя обязательство не позднее 30 ноября 2020года выполнить работы по устройству плиточного покрытия с бордюром и рулонного газона на объекте: многоквартирный жилой дом №4 (стр.) по адресу: <...>.

В п. 3.1 договора указано, что цена договора составляет 15 276 688 (пятнадцать миллионов двести семьдесят шесть тысяч шестьсот восемьдесят восемь рублей) рублей 00 копеек. Обязательства подрядчиком произведены в срок, что подтверждено актом приемки выполненных работ от 10 ноября 2020 года.

В свою очередь согласно п.3.2.2. договора Заказчик принимал на себя обязательства оплатить цену работ в течении 20 рабочих дней с даты подписания Сторонами акта о приемки выполненных работ.

Доводы истца о том, что Договор подряда №ДП-11/2020 от 10.09.2020 года, а также Акт приемки выполненных работ от 10.11.2020г., Справка о стоимости выполненных работ и затрат от 10.11.2020г. подписаны со стороны ответчика неполномочным Генеральным директором ФИО4 являются не обоснованными, поскольку не подтверждаются доказательствами.

Более того, задолженность АО «СЗ «Виктория Девелопмент» перед ООО "Виктория Менеджмент" по договору подряда №ДП-11/2020 от 10.09.2020 года подтверждается актами сверки взаимных расчетов, подписанными со стороны ответчика Генеральным директором ФИО2, что опровергает доводы истца.

Кроме того, суд принимает во внимание, что Договор подряда заключен между АО «СЗ «Виктория Дсвелопмент» (заказчик работ) и ООО «Виктория менеджмент» (подрядчик) 10.09.2020 г. и от имени Заказчика-юридического лица подписан Генеральным директором ФИО4

Согласно Сведениям об основном виде деятельности (ОКВЭД ОК 029-2014), указанным в Выписке из ЕГРЮЛ, Ответчик - АО «СЗ «Виктория Девелопмент» осуществляет деятельность в сфере строительства жилых и нежилых зданий (код 41.20).

Таким образом, Ответчик, вступил в гражданско-правовые отношении в рамках своей основной уставной хозяйственной деятельности, заключил Договор строительного подряда о г имени Генерального директора, действовавшего на основании Протокола общего собрания участников Общества от 17.07.2020 г.

Согласно ст. 308 ГК РФ, права и, одновременно обязанности, в связи с заключенным договором, возникают именно у сторон договора: АО «СЗ «Виктория Девелопмент» и ООО «Виктория менеджмент». В связи с последующим заключенным между ООО «Виктория менеджмент» и ФИО1 договором уступки права требования, правами и обязанностями, возникающими из договора подряда, наделены АО «СЗ «Виктория Девелопмент» и ФИО1 С,С.

Подрядчик исполнил свои обязательства по договору, произвел работы, которые впоследствии были приняты Заказчиком, что доказывается следующими документами: Актом о приемке выполненных работ; Справкой о стоимости выполненных работ и затрат.

Как указано в п. 122 Постановления Пленума ВС РФ Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», «по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если -только соответствующие^ данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ)».

Кроме того, как указано в ст. 191 ГК РФ, «течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало».

Таким образом, в момент приемки работ, ФИО4 не знал о прекращении его полномочий в качестве Генерального директора (будучи акционером Ответчика он не был приглашен на внеочередное заседание собрания акционеров от 28.10.2020 г., на котором были прекращены его полномочия в качестве Генерального директора), а в ЕГРЮЛ на момент подписания сделки изменения произведены не были (в ча.сти смены генерального директора).

Генеральным директором Ответчика на основании Протокола заседания Совета Директоров от 04.12.2020 г. является ФИО2 (что доказывается Выпиской из ЕГРЮЛ).

Сведения о Генеральном директора ФИО2 внесены в ЕГРЮЛ с 14.12.2020 г., (что доказывается Выпиской из ЕГРЮЛ и Листом записи).

В материалы дела приобщены Акты сверки взаимных расчетов, подписанные по состоянию на 31.12.2020 г. между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» и ООО «Виктория Менеджмент», а также между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» и ФИО1, в которых факт задолженности Ответчика, отражен.

Акт сверки является доказательством принятия работ АО «СЗ «Виктория Девелопмент» в связи с тем, что Общество одобрило действия лиц, которые ранее действовали от его имени без полномочий (п. 1 ст. 183 ГК РФ, п. 123 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Для этого акт должен быть подписан уполномоченным лицом, а сведения о подписанте, Генеральном директоре ФИО2 внесены в ЕГРЮЛ с 14Л2.220 г.

Кроме того, подписанный сторонами Акт сверки взаимных расчетов свидетельствует о признании долга, па что указывает Верховный суд РФ в п. 20 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 №» 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

В Информационном письме Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» указано, что, расчеты по договору строительного подряда, заключенного неуполномоченным лицом, по впоследствии одобренного заказчиком, должны быть произведены в установленном порядке. Суд указал на факт последующего одобрения сделки заказчиком в лице компетентного органа (ст. 183 ГК РФ).

Вместе с тем суд приходит к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленному требованию о признании недействительным договор цессии №3 от 26.09.2016г, о чем заявлено ответчиком в своем отзыве.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения, как сделки с заинтересованностью восстановлению не подлежит (абзац 2 части 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Как отмечено в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

В статье 8 Закона № 14-ФЗ закреплены права участников общества, в частности, право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Следовательно, началом течения срока исковой давности является момент подписания сторонами Договора, то есть с 26.09.2016г., а окончанием – 26.09.2017

Обращение с исковым заявлением в суд 14.04.2021г. состоялось уже после истечение годичного срока исковой давности, что в силу ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к принятию судебного решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 26 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании вышеизложенного Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.


СудьяР.С. Солдатов