Решение от 3 сентября 2017 г. по делу № А65-8610/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-8610/2017

Дата принятия решения – 04 сентября 2017 года.

Дата объявления резолютивной части – 28 августа 2017 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Набережные Челны к Акционерному обществу "Челны-Хлеб", г.Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании недействительным пункта «Положения об оплате труда и премирования работников Акционерного общества «Челны-Хлеб», утвержденного 03.11.2015г. и действующего с 01.01.2016 года, о выплате генеральному директору АО «Челны-Хлеб» по результатам финансово – хозяйственной деятельности премии в размере 10% от балансовой прибыли Общества,

с участием:

истца – ФИО1, явка лично, представил паспорт,

ответчика – представитель ФИО2, по доверенности от 24 марта 2016 года, после перерыва не явился;

третьего лица ФИО3 – не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г.Набережные Челны (далее по тексту - истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Акционерному обществу "Челны-Хлеб", г.Набережные Челны (далее по тексту – ответчик), о признании недействительными некоторых пунктов «Положений об оплате труда и премирования работников Акционерного общества «Челны-Хлеб», утвержденного 03.11.2015г. и действующим с 01.01.2016 года, касающиеся оплаты труда генерального директора АО «Челны-Хлеб», в частности, выплат генеральному директору премий в размере 10% от балансовой прибыли Общества.

В порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен ФИО4.

В судебном заседании 29.06.2017 года истец уточнил исковые требования, просил признать недействительным пункт «Положения об оплате труда и премирования работников Акционерного общества «Челны-Хлеб», утвержденного 03.11.2015г. и действующего с 01.01.2016 года, о выплате генеральному директору АО «Челны-Хлеб» по результатам финансово – хозяйственной деятельности премии в размере 10% от балансовой прибыли Общества.

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика в удовлетворении исковых требований просил отказать по мотивам указанным в письменном отзыве, указал, что аналогичное положение о премировании утверждено общим собранием акционеров от 16.08.2017 года.

В судебном заседании объявлен перерыв до 14 часов 30 минут 28.08.2017 года. после перерыва заседание продолжено.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

Согласно выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг акционерного общества «Челны-Хлеб» истец является акционером общества «Челны-Хлеб» (т.1 л.д.7).

12 мая 2015 года Обществом в лице председателя Совета директоров ФИО5 перезаключен трудовой договор с генеральным директором ФИО4 (л.д.86-87).

12 августа 2015 года сторонами подписано дополнительное соглашение к трудовому договору (л.д 88).

Пунктом 2.2.8. договора от 12 мая 2015г. к правам генерального директора отнесено право в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества определять систему, форму и размер оплаты труда и материального поощрения работников Общества.

Пунктом 9 часть 2 должностной инструкции Генерального директора утвержденной Председателем Совета Директоров Общества 6 сентября 2004г. в обязанность генерального директора входит принятие решения в пределах своей компетенции, издание приказов и распоряжений. Утверждение штатного расписания предприятия, Правил внутреннего трудового распорядка, Положения об оплате труда и премировании работников, Коллективный договор и иные внутренние локальные нормативные акты (л.д.82-85).

Согласно отзыву ответчика, в соответствии с указанными положениями трудового договора и должностной инструкции генеральным директором Общества было разработано и утверждено Положение об оплате и премировании работников Общества (л.д.90-106).

В соответствии с подпунктом 8 раздела 5.1. Порядок премирования работников по итогам работы за месяц Положения об оплате и премировании работников Общества генеральному директору Общества по результатам финансово-хозяйственной деятельности выплачивается премия в размере 10% от балансовой прибыли (л.д. 94).

Полагая, что указанный пункт положения противоречит нормам законодательства об акционерных обществах, поскольку документы регулирующие деятельность органов общества, в том числе вопросы о выплатах генеральному директору должны утверждаться общим собранием акционеров ОАО «Челны-Хлеб», акционер общества обратился с настоящим иском в суд.

Заслушав представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

Согласно статье 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Подпунктом 19 пункта 1 статьи 48 Закона N 208-ФЗ установлено, что к компетенции общего собрания акционеров общества относится утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.

В соответствии с подпунктом 13 пункта 1 статьи 65 Закона N 208-ФЗ совет директоров вправе утверждать внутренние документы общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено названным Законом к компетенции общего собрания акционеров, а также внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества.

Из указанных норм Закона N 208-ФЗ следует, что внутренние документы общества могут утверждаться как общим собранием акционеров общества, так и советом директоров и исполнительными органами общества. При этом к компетенции общего собрания акционеров отнесено утверждение внутренних документов общества, регулирующих деятельность его органов.

Согласно пунктам 11 и 18 Раздела 10 Устава Общества к компетенции общего собрания акционеров отнесено утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, а также утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года ( л.д. 117).

Положение о премировании работников является внутренним документом, регулирующим деятельность, в том числе его исполнительного органа в финансовой сфере общества.

При этом спорный пункт, регулирует, в том числе вопрос распределения прибыли, а, следовательно, напрямую затрагивает права акционеров на управление Обществом и контролем за его финансовым состоянием.

Доказательства того, что положение о премировании работников или оспариваемый пункт «Положения об оплате труда и премирования работников акционерного общества «Челны-Хлеб», утвержденного 03.11.2015г. и действующего с 01.01.2016 года, были утверждены решением общего собрания акционеров Общества, в материалы дела, не представлены.

Представленное ответчиком «Положения об оплате труда и премирования работников акционерного общества «Челны-Хлеб», утвержденное решением общего собрания акционеров АО «Челны-Хлеб» от 16 августа 2017 года, действует на период после его утверждения.

Согласно разделу 14 Положения, настоящее Положение вступает в силу с момента его утверждения и действует бессрочно, то есть на период не ранее 16 августа 2017 года.

Ссылка ответчика на преюдициальное значение обстоятельств, установленных судебным актом по делу А65-13759/2016, судом отклоняется, поскольку правовая оценка Положению о премировании, а также спорному пункту судом не давалась.

На основании изложенного, арбитражный суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в порядке, статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на ответчика.

руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным пункт «Положения об оплате труда и премирования работников акционерного общества «Челны-Хлеб», утвержденного 03 ноября 2015 года и действующего с 01 января 2016 года, о выплате генеральному директору акционерного общества «Челны-Хлеб» по результатам финансово-хозяйственной деятельности премии в размере 10% от балансовой прибыли общества.

Взыскать с акционерного общества «Челны-Хлеб», г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу ФИО1, <...> 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева