Решение от 12 августа 2021 г. по делу № А40-145669/2020

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-145669/20-100-1063
г. Москва
12 августа 2021 г.
Резолютивная часть решения объявлена 29 июля 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 12 августа 2021 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная группа «Союз» (ИНН <***>)

к акционерному обществу «Станкопром» (ИНН <***>), акционерному обществу «СТП-Липецкое станкостроительное предприятие» (ИНН <***>),

3-и лица: Госкорпорация Ростех, ООО «Интермаш»

о расторжении договора от 25.05.2015

в заседании приняли участие: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ООО «Инвестиционная группа «Союз» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о расторжении договора от 25.05.2015, заключенного с АО «Станкопром» и АО «СТП-Липецкое станкостроительное предприятие» (далее – ответчик).

Иск мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком АО «Станкопром» финансирования в полном объеме, в связи с чем истец просит расторгнуть договор на основании п.2 ст.450 ГК РФ в связи с существенным изменением обстоятельств.

Истец, ответчик АО «СТП-Липецкое станкостроительное предприятие» и третьи лица представителей в судебное заседание не направили.

Истцом представлялись в материалы дела также письменные пояснения, возражения на отзывы.

Представитель ответчика АО «Станкопром» против удовлетворения требований возражал по доводам отзыва, письменных пояснений.

АО «СТП-Липецкое станкостроительное предприятие» представило письменное заявление о признании исковых требований. Заявление второго ответчика судом рассмотрено, отклонено, поскольку судом усматриваются нарушения прав других лиц (ч.5 ст.49 АПК РФ).

От 3-го лица ООО «Интермаш» поступили письменные пояснения, в которых указано, что права и обязанности данного общества по отношению к отвечикам не могут быть затронуты судебным актом по настоящему делу.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителя ответчика, оценив в совокупности представленные доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, суд считает требование истца не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец указал, что заключенный между сторонами корпоративный договор от 25.05.2015, в рамках которого реализуется проект «Создание серийного производства станкоинструментальной продукции, включая техническое перевооружение производства по выпуску шлифовальных станков». Истец и АО «Станкопром» осуществляют финансирование проекта согласно п. 5.2 – 5.10 договора.

Требуя расторгнуть договора, истец указал на ненадлежащее исполнение ответчиком АО «Станкопром» обязательств по финансированию проекту.

Истец 23.04.2020 направил в адрес ответчиков письмо №17, в котором указывалось о нарушении первым ответчиком обязательств в части финансирования, а также предлагалось расторгнуть договор по соглашению сторон.

В письме от 02.06.2020 №СП/ГД-273 первый ответчик указал на то, что размер финансирования проекта со стороны АО «Станкопром» может составлять и меньшую сумму, в связи с чем указал об отсутствии оснований для расторжения договора.

Ссылаясь на п.8.2 корпоративного договора, п.2 ст.450 ГК РФ истец обратился с данным иском в суд.

В силу ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу положений ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу п. 2. ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучение ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в 15-дневный срок.

Судом не усматриваются основания для расторжения спорного договора в связи со следующими обстоятельствами.

Между АО «Станкопром» (Станкопром», ООО «Инвестиционная группа «Союз» (Союз) и ПАО «СТП – Липецкое станкостроительное предприятие» (Общество) 25.05.2015 заключен Корпоративный договор (акционерное соглашение и соглашение о порядке реализации проекта), в соответствии с подп. б) п.2.1 которого Станкопром и Общество обязались заключать и исполнять сделки на условиях и в порядке, предусмотренных данным договором, а если такие условия и порядок не определены данным договором, исходя из общих целей, концепции и смысла, заложенных данным договором, в целях реализации мероприятий по технологическому перевооружению в рамках Проекта. Под Проектом согласно п.1 договора стороны согласовали понимать – проект «Техническое перевооружение производства по выпуску шлифовальных станков» в рамках Подпрограммы Станкостроительная промышленность» государственной программы Российской Федерации «Развитие промышленности и повышение ее конкуренции».

Деловые компетенции сторон связаны с тем, что Станкопром обеспечивает реализацию проектов по созданию серийных производств станкоинструментальной продукции в 2014-2016 гг. в рамках вышеуказанной Подпрограммы, в том числе финансирование мероприятий по технологическому перевооружению по проекту «Техническое перевооружение производства по выпуску шлифовальных станков» в рамках Подпрограммы за счет денежных средств, финансовым обеспечением которых является субсидия.

В соответствии с пунктами 5.4, 5.6.3, 5.10.2, 5.10.3 Корпоративного договора, заключенного 25.05.2015 между истцом и ответчиками, АО «Станкопром» осуществляет финансирование проекта в виде предоставления займов АО «СТП-ЛСП» путем оплаты третьим лицам за поставленные товары, выполненные работы, оказанные услуги.

Также к спорному корпоративному договору стороны подписывали дополнительные соглашения (т.1 л.д.53- 86). В п.5.8.4 дополнительного соглашения №4 стороны согласовали, что исходят из того, что Станкопром осуществляет перечисление денежных средств исполнителям по договорам, перечисленным в п.5.6 данного договора, только при условии того, что общий объем предоставленного Обществу и/или Союз обеспечения исполнения обязательств равен или превышает общую сумму фактически перечисленных Станкопромом Исполнителям денежных средств. При этом Станкопром перечисляет Исполнителю очередной платеж только при условии предоставления Обществом и/или Союзом обеспечения на сумму очередного платежа.

Из материалов дела, пояснений лиц, участвующих в деле, следует, что денежные средства в рамках Корпоративного договора направлялись со стороны АО «Станкопром» не в пользу Истца или АО «СТП-ЛСП», а поставщикам оборудования на основании трехсторонних договоров поставки, заключенных между АО «Станкопром», АО «СТП-ЛСП» и поставщиками оборудования.

Таким образом, в рамках Корпоративного договора через АО «Станкопром» поставщикам оборудования для АО «СТП-ЛСП» перечислялись бюджетные денежные средства в целях выполнения государственной программы РФ «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности».

Дополнительным соглашением № 4 от 27.07.2016 к Корпоративному договору внесены изменения в раздел 5 Договора «Права и обязанности Сторон в рамках реализации Проекта».

В частности, пункт 5.2 Корпоративного договора изложен в следующей редакции: Источники финансирования Проекта, определенные Правилами предоставления субсидии, распределяются между Акционерами следующим образом:

(а)СОЮЗ: собственные средства, вкладываемые в Проект деньгами, вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (далее - Инвестиции СОЮЗ),

(б)СТАНКОПРОМ: средства, финансовым обеспечением которых является субсидия, в объеме не более 338 147 993,13 (Триста тридцать восемь миллионов сто сорок семь тысяч девятьсот девяносто три) рубля 13 копеек (далее – Инвестиции СТАНКОПРОМ), которая может быть скорректирована в порядке и случаях, предусмотренных Правилами предоставления субсидии.

Акционеры исходят из того, что объем финансирования согласно пп. «б» настоящего пункта не может превышать 2/3 от общего объема финансирования Проекта, определяемого в соответствии с настоящим пунктом.

Таким образом, вопреки утверждениям Истца, исходя из условий Корпоративного договора, на АО «Станкопром» не была возложена обязанность осуществить финансирование в конкретном размере 338 147 993 руб. 13 коп.

В зависимости от того, каким образом будет реализовываться Проект по развитию производства станкоинструментальной продукции на производственной площадке АО «СТП-ЛСП», размер финансирования может составлять и меньшую сумму.

Пунктом 5.9 Корпоративного договора предусмотрено следующее: при заключении настоящего Договора Стороны исходят из того, что при исполнении Сделок с использованием Инвестиций СТАНКОПРОМ Стороны исходят из общей цели участия СТАНКОПРОМ в уставном капитале Общества путем оплаты дополнительно размещаемых акций Общества зачетом встречных однородных требований на сумму, равную обязательствам Общества перед СТАНКОПРОМ в части Инвестиций СТАНКОПРОМ, при этом:

(а)обязательства Общества перед СТАНКОПРОМ формируются по состоянию на 31.03.2019;

(б)Обществом должно быть обеспечено достижение Ключевых показателей Проекта по состоянию на 31.12.2018 с учетом положений пункта 5.12 настоящего Договора.

Порядок и условия внесения Инвестиций СТАНКОПРОМ в уставный капитал Общества согласно настоящему пункту Договора, определяется Акционерами в соответствии с законодательством Российской Федерации. В случае несогласования со стороны СОЮЗ проектов решений, направленных на внесение Инвестиций СТАНКОПРОМ в уставный капитал Общества путем оплаты дополнительно размещаемых акций Общества зачетом встречных однородных требований, Общество обеспечивает погашение всех обязательств перед СТАНКОПРОМ по графику согласно пп. «б» пункта 5.9. Настоящего Договора, а СОЮЗ выкупает у СТАНКОПРОМ Акции СТАНКОПРОМ.

В пункте 5.9.1 Корпоративного договора указано следующее: Стороны договорились, что в случаях недостижения Обществом Ключевых показателей Проекта, СТАНКОПРОМ имеет право потребовать, а Общество и СОЮЗ, обязаны исполнить:

(а) в срок не позднее 15.04.2019 - заключения Обществом с СТАНКОПРОМ сделок залога имущества Общества (в части имущества, в отношении которого залог в пользу СТАНКОПРОМ в порядке пунктов 5.8.2. - 5.8.3. не наложен), в том числе сделок последующего залога недвижимого имущества, первоначальной залог на которое наложен банком, с получением предварительного одобрения соответствующим органом управления Общества, и (или) заключения СОЮЗ с СТАНКОПРОМ сделок залога ценных бумаг (акций) эмитента - Общества с получением предварительного одобрения, требуемого в соответствии с действующим законодательством РФ, в полном объеме, на срок до полного выполнения обязательств Общества перед СТАНКОПРОМ;

(б) погашения обязательств по Сделкам в объеме, обеспеченном Инвестициями СТАНКОПРОМ.

В пункте 5.12 Корпоративного договора указано, что Общество обязуется предпринять все возможные усилия для выполнения плана продаж произведенной Обществом продукции.

Исходя из перечисленных условий Корпоративного договора, финансирование Общества со стороны АО «Станкопром» осуществляется в том числе, при условии достижения Ключевых показателей Проекта по состоянию на 31.12.2018.

Соответственно, недостижение Обществом указанных показателей является основанием для прекращения финансирования Общества со стороны АО «Станкопром» и взыскания с ООО «ИГ «СОЮЗ» и АО «СТП-ЛСП» денежных средств, которые АО «Станкопром» перечислил в рамках Корпоративного договора.

Конкретные показатели по количества произведенных импортозамещающих средств машиностроительного производства, годового объема продукции, выпускаемой на созданных производственных участках, количество высокопроизводительных рабочих мест на производственных участках, которые Общество должно было достигнуть, приведены в Приложении № 3 к Дополнительному соглашению № 4 к Корпоративному договору.

Согласно отчету, представленному АО «СТП-ЛСП», ключевые показатели эффективности Проекта за 2018 год не были достигнуты, а именно:

А. Плановое значение по количеству произведенных импортозамещающих средств машиностроительного производства за 2018 год - 180 единиц, достигнутое значение - 63;

Б. Плановое значение по годовому объему продукции, выпускаемой на созданных производственных участках - 266 млн. руб., достигнутое значение - 134,8 млн. руб.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В соответствии со статьей 327.1 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Согласно пункту 2 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

Таким образом, в связи с недостижением Обществом ключевых показателей Проекта, АО «Станкопром», воспользовавшись своим правом на основании пункта 5.9 Корпоративного договора и статей 327.1, 328 ГК РФ, приостановило финансирование Проекта, перечислив при этом в рамках Корпоративного договора денежные средства 252 880 713 руб. 42 коп.

В материалы дела не представлены доказательства нарушения Ответчиками прав Истца по Корпоративному договору, а также не доказано причинение Ответчиками ущерба Истцу

Как было указано выше, ООО «ИГ «СОЮЗ» не является получателем финансирования по Корпоративному договору.

Финансирование со стороны АО «Станкопром» в рамках Корпоративного договора осуществлялось в пользу АО «СТП-ЛСП» в виде выдачи займов Обществу.

Соответственно, обязательства по финансированию в рамках Корпоративного договора имеет только перед АО «СТП-ЛСП», а не перед ООО «ИГ «СОЮЗ».

Взаимоотношения между АО «Станкопром» и ООО «ИГ «СОЮЗ» в рамках Корпоративного договора сводятся к установлению порядка управления Обществом.

Согласно п.5.9 Корпоративного договора АО «СТП-ЛСП» несет ответственность только перед АО «Станкопром» за достижение ключевых показателей.

Истец не вправе ссылаться на нарушение условий Корпоративного договора при недостижении АО «СТП-ЛСП» ключевых показателей проекта. По условиям п.5.9.1 договора предусмотрено право, а не обязанность АО «Станкопром» заявить требование к АО «СТП-ЛСП» и истцу о погашении обязательств по сделкам в объеме, обеспеченном инвестициями АО «Станкопром» в случае недостижения АО «СТП-ЛСП» ключевых показателей проекта. Вместе с тем, первый ответчик таких требований не заявлял, против расторжения договора возражает.

В исковом заявлении ООО «ИГ СОЮЗ» никак не обосновало то, каким именно образом финансирование в пользу АО «СТП-ЛСП» со стороны АО «Станкопром» в размере 252 880 713 руб. 42 коп. существенно нарушило права и законные интересы ООО «ИГ «СОЮЗ», не привело доказательств наличия для себя такого ущерба, при котором Истец в значительной степени лишился того, на что он был вправе рассчитывать при заключении Корпоративного договора.

Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 03.04.2001 № 18-В01-12, ссылающаяся на существенное нарушение договора сторона должна представить суду доказательства такого нарушения: неполучение доходов, возможное несение дополнительных расходов или наступление других последствий, существенно отражающихся на интересах стороны. Сам же факт наличия такого нарушения, в силу ст. 450 ГК РФ, не может служить основанием для расторжения договора.

Из содержащегося в п. 2 ст. 450 ГК РФ понятия существенного нарушения договора одной из сторон (существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора) следует, что сторона, предъявляющая в суд требование о расторжении договора по этому основанию, должна представить доказательства, подтверждающие именно такой характер нарушения.

Между тем истец не представил суду каких-либо доказательств причинения значительного, по смыслу п. 2 ст. 450 ГК РФ, ущерба.

Истец не доказал не только существенность, но и сам факт нарушения АО «Станкопром» прав Истца по Корпоративному договору, равно как не доказал наличие ущерба, причиненного Истцу. При этом Ответчик воспользовался правом приостановить исполнение своего обязательства по предоставлению финансирования (уже исполнив большую часть своих обязательств), очевидно полагая, что предусмотренное договором исполнение в виде достижения ключевых показателей эффективности не будет достигнуто АО «СТП-ЛСП» в установленный срок.

Ответчик АО «СТП-ЛСП» как получатель финансирования по Корпоративному договору заявил суду об отсутствии со стороны АО «Станкопром» нарушений в части финансирования по Корпоративному договору.

Следовательно, правовых оснований для расторжения спорного договора не имеется.

Первый ответчик - АО «Станкопром» в судебных заседаниях заявлял, что не отказывалось от исполнения своих обязательств по Корпоративному договору, осуществив финансирование в размере 252 880 713 руб. 42 коп., и приостановило его после возбуждения уголовного дела в отношении руководства ООО «Интермаш», в пользу которого АО «Станкопром» уже было произведено более 85% от суммы предоставленного финансирования.

Во исполнение Договора поставки между АО «СТП-ЛСП» и ООО «Интермаш» и Корпоративного договора АО «Станкопром» перечислило в пользу ООО «Интермаш» денежные средства в размере 215 104 342 руб. 18 коп. Дальнейшее финансирование проекта было приостановлено в связи с тем, что бюджетные денежные средства, перечисленные со стороны АО «Станкопром» в рамках Корпоративного договора, были похищены неустановленными лицами, имеющими непосредственное отношение к Истцу и подконтрольному ему ООО «Интермаш», что установлено в рамках уголовного дела № 11901450150000624, возбужденного по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса РФ.

Согласно материалам указанного выше уголовного дела, неустановленные лица, действующие в составе организованной преступной группы, выступая от лица ООО «Интермаш», не исполнили надлежащим образом обязательства перед АО «Станкопром» в рамках Корпоративного договора: вместо новых станков для АО «СТП-ЛСП» были поставлены бывшие в употреблении станки, ими была предоставлена подложная техническая документация на данное оборудование, тем самым путем обмана были похищены денежные средства АО «Станкопром».

Суд соглашается с доводом первого ответчика о том, что наличие возбужденного уголовного дела в отношении генерального директора ООО «ИГ «СОЮЗ» и иных лиц, контролирующих ООО «Интермаш» и АО «СТП-ЛСП» по факту хищения путем обмана денежных средств в виде бюджетного финансирования, является достаточным для принятия со стороны АО «Станкопром» решения о приостановлении платежей по Договору поставки от 10.08.2016 в пользу ООО «Интермаш» до устранения сомнений в законности предпринимательской деятельности последнего.

Выводами Акта Счетной Палаты Российской Федерации от 01.02.2021 №КМ-8/08-04 в отношении АО «СТП-ЛСП» (т.6 л.д.1-80) подтверждается факт недостижения ключевых показателей эффективности АО «СТП-ЛСП».

С учетом недостижения ключевых показателей и неполучения необходимой документации с подтверждением об отнесении произведенной продукции к продукции, произведенной на территории Российской Федерации, проект не может считаться завершенным.

Судом рассмотрены все доводы истца, в том числе изложенные в возражениях на отзыв, письменных пояснениях, однако они не могут служить основанием для удовлетворения иска, обратного в материалы дела истцом не представлено.

Согласно ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Суд приходит к выводу, что истец не доказал наличие оснований для расторжения Корпоративного договора, не обосновал, в чем заключается существенность нарушения условий со стороны АО «Станкопром», не привел доказательств наличия для истца такого ущерба, при котором он в значительной степени лишился бы того, на что был вправе рассчитывать при заключении Корпоративного договора, как это предусмотрено п.2 ст.450 ГК РФ.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленное требование не подлежит удовлетворению, поскольку документально не подтверждено доказательствами, имеющимися в материалах дела, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами.

Расходы по госпошлине относятся на истца в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 309, 310, 314, 450, 452 ГК РФ, ст.ст. 65, 68, 71, 75, 110, 123, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная группа «Союз» о расторжении Корпоративного договора (Акционерного соглашения и соглашения о порядке реализации проекта) от 25 мая 2015 года, заключенного между акционерным обществом «Станкопром», акционерным обществом «СТП-Липецкое станкостроительное предприятие» и обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционная группа «Союз», отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья

И.М. Григорьева