Решение от 5 сентября 2019 г. по делу № А76-20234/2019

Арбитражный суд Челябинской области

ул. Воровского, д. 2, г. Челябинск, 454000,

www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-20234/2019
05 сентября 2019 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 05 сентября 2019 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Свечников А.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Южно-Уральская корпорация жилищного строительства и ипотеки» к обществу с ограниченной ответственностью «Альфа-Архитект» о взыскании 4 315 105 руб. 65 коп.,

при участии в судебном заседании представителей: от ответчика – ФИО2 (доверенность от 04.05.2019, паспорт РФ),

У С Т А Н О В И Л :

акционерное общество «Южно-Уральская корпорация жилищного строительства и ипотеки» (далее – истец, поставщик) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альфа-Архитект» (далее – ответчик, покупатель) о взыскании задолженности в размере 3 178 941 руб. 77 коп., неустойки за период с 05.04.2018 по 07.06.2019 в размере 1 136 163 руб. 88 коп.

В обоснование исковых требований истец сослался на положения ст.ст. 307, 309, 310, 330, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и указал на неисполнение ответчиком договорного обязательства по оплате товара, в результате чего, образовалась спорная задолженность.

Ответчиком представлен отзыв, в котором, сославшись на признание исковых требований в части основного долга, заявлено о неправомерном начислении неустойки за период после расторжения договора и без учета корректировки обязательства.

В судебном заседании представитель ответчика исковые требования в части основного долга признал, поддержал доводы отзыва на исковое заявление.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания путем направления в его адрес копии определения о назначении судебного заседания заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области (с учетом явки его представителя в предварительное и судебное заседания 16.07.2019), в судебное заседание явку своих представителей не обеспечил.

Исследовав представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком подписан договор № 04-01/8-04-18 от 12.01.2018 (далее – договор (л.д. 9-10), по условиям которого Поставщик обязуется поставлять Покупателю товар, указанный в Спецификации (Приложение № I и настоящему Договору) (далее - Товар), в обусловленные настоящим Договором сроки, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать этот Товар в порядке и сроки, установленные настоящим Договором. Наименование, ассортимент, комплектность, количество и стоимость за единицу Товара указаны в Спецификации (Приложение №1 к настоящему договору (п. 1.1 договора)).

Поставщик обязуется поставлять покупателю Товар партиями и количестве, ассортименте и сроки, установленные Графиком поставки (Приложение № 2 к настоящему договору (п. 2.1 договора)).

Общая стоимость Товара по настоящему Договору определяется Спецификацией (Приложение № 1 к настоящему договору) и составляет 33 890 000 рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% (п. 3.1 договора).

Расчет за поставленный Товар (партию Товара) осуществляется Покупателем в течение 30 календарных дней с момента подписания Сторонами товарной накладной в безналичном порядке или иным не запрещенным действующим законодательством способом (п. 3.2 договора).

За нарушение Покупателем срока оплаты Товара, предусмотренного и. 3.2 настоящего Договора, Поставщик вправе потребовать оплаты неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день нарушения срока (п. 6.2 договора).

При недостижении согласия споры решаются в Арбитражном суде Челябинской области (п. 8.2 договора).

Спецификацией (приложение № 1) к договору сторонами согласовано наименование, количество, стоимость товара (л.д. 10-13).

Во исполнение условий договора истцом по товарным накладным: № 110 от 05.03.2018, № 150 от 05.03.2018, № 152 от 06.03.2018, № 153 от 06.03.2018, № 164 от 07.03.2018, № 201 от 07.03.2018, № 203 от 07.03.2018, № 204 от 07.03.2018, № 167 от 12.03.2018, № 168 от 12.03.2018, № 169 от 12.03.2018№ 170 от 12.03.2018, № 291 от 03.04.2018, № 292 от 03.04.2018, № 437 от 04.05.2018, № 438 от 07.05.2018, № 439 от 08.05.2018, № 440 от 10.05.2018, № 441 от 14.05.2018, № 447 от 25.05.2018, № 448 от 25.02.2018, № 449 от 25.05.2018, № 450 от 25.05.2018, № 451 от 25.05.2018, № 452 от 25.05.2018, № 453 от 29.05.2018, № 454 от 29.05.2018, № 455 от 30.05.2018 произведена поставка ответчику товара (л.д. 15-47).

Факт получения товара по указанным документам в рамках спорного договора ответчиком не оспаривается.

10.05.2018 и 19.06.2018 истцом и ответчиком подписаны соглашения о прекращении встречных обязательств № 04-01/8-153-18 и № 04-01/8-206-18 (л.д. 50).

09.07.2018 истцом и ответчиком подписано соглашение о расторжении договора № 04-01/8-04-18 от 12.01.2018 (далее – соглашение (л.д. 51)), по условиям которого Стоимость фактически поставленного Поставщиком и принятого Покупателем товара по состоянию на «09» июля 2018 г., определяется Спецификацией (Приложение № 1 к настоящему Соглашению) и составляет 6 044 704 (Шесть миллионов сорок четыре тысячи семьсот четыре) рубля 40 копеек, в том числе НДС 18% (п. 3 соглашения).

Поставщику оплачивается объем, фактически поставленного товара на дату расторжения Договора. Оплата за поставленный товар осуществляется Покупателем в течение 30 (Тридцати) календарных дней с момента подписания Сторонами товарной накладной в безналичном порядке или иным не запрещенным действующим законодательством способом (п. 4 соглашения).

Товар, не поставленный Поставщиком Покупателю на момент подписания настоящего Соглашения принятию и оплате Покупателем не подлежит (п. 5 соглашения).

Обязательства Сторон прекращаются с момента расторжения Договора (п. 6 соглашения).

В установленный договором срок оплата за полученный товар ответчиком в полном объеме не произведена, задолженность перед истцом составила 3 178 941 руб. 77 коп.

На основании ненадлежащего исполнения обязательства по оплате поставленного товара, ответчику начислена неустойка за период с 05.04.2018 по 07.06.2019 в размере 1 136 163 руб. 88 коп.

С целью соблюдения претензионного порядка урегулирования спора перед обращением в арбитражный суд истцом ответчику, посредством почтовой связи, направлена претензия с предложением о добровольном перечислении задолженности (л.д. 7-8), оставленная адресатом без ответа.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по договору послужило основанием для обращения истца с исковым заявлением в арбитражный суд.

В силу п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Из разъяснений, изложенных в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Из п. 3 ст. 455 ГК РФ следует, что для договора поставки, являющегося разновидностью договора купли-продажи, существенными являются условия о наименовании и количестве поставляемого товара.

Спора относительно заключенности договора № 04-01/8-04-18 от 12.01.2018 у сторон не имеется.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности (п. 1 ст. 307 ГК РФ).

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1 ст. 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Из разъяснений, содержащихся в п. 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым – юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Действия работников представляемого по исполнению обязательства исходя из конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (п. 1 ст. 182 ГК РФ).

Факт поставки истцом и принятия товара ответчиком на сумму 3 178 941 руб. 77 коп. подтвержден имеющимися в материалах дела доказательствами и ответчиком признан в отзыве на исковое заявление.

Нормой п. 1 ст. 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из разъяснений, изложенных в п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» следует, что покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ об исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Обязательство по оплате полученного товара не исполнено, следовательно, у ответчика образовалась задолженность перед истцом в размере 3 178 941 руб. 77 коп.

По правилам ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, арбитражный суд с учетом установленных фактических обстоятельств приходит к выводу, что требование истца о взыскании с ответчика основного долга в размере 3 178 941 руб. 77 коп. заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного права.

В силу п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Из разъяснений, изложенных в п. 60 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление № 7) на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (п. 1 ст. 330 ГК РФ).

На основании нормы ст. 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

За нарушение Покупателем срока оплаты Товара, предусмотренного п. 3.2 настоящего Договора, Поставщик вправе потребовать оплаты неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день нарушения срока (п. 6.2 договора).

Факт нарушения ответчиком обязательства в части оплаты полученного от истца товара арбитражным судом установлен.

Истец произвел расчет неустойки за период с 05.04.2018 по 07.06.2019 в размере 1 136 163 руб. 88 коп.

Представленный истцом расчет неустойки по результатам проверки, с учетом контррасчета ответчика, судом признан правильным.

Доводы ответчика в этой части подлежат отклонению по следующим основаниям.

Так, ответчик, заявив ходатайство об отложении судебного заседания и представив отзыв с контрасчетом, в предварительное и судебное заседания 16.07.2019 явку своего представителя не обеспечил, а в судебном заседании 05.09.2019 его представитель затруднился дать пояснения касаемо методики контррасчета неустойки.

Между тем, корректировка реализации от 16.05.2018, от 04.06.2018, от 05.06.2018 (счета-фактуры от 16.05.2018, от 04.06.2018, от 05.06.2018) учтена истцом при расчете неустойки (в расчете истцом изначально применены показатели задолженности за минусом сумм этих корректировок, а также соглашений о прекращении встречных обязательств).

Кроме того, контррасчет неустойки ответчика произведен таким образом, что на одни и те же суммы ответчиком исчислена неустойка больше, чем начислено на эти же суммы обратившемся в суд истцом, а на часть задолженности за поставленный товар неустойка ответчиком не исчислена вообще. При этом, довод о нарушении сроков поставки части товара подлежит отклонению, поскольку это обстоятельство не является юридически значимым по данному делу.

В остальной части ссылка ответчика на истечение срока действия договора и невозможность начисления неустойки после этой даты (09.07.2018) подлежит отклонению.

Так, законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства (п. 3 ст. 425 ГК РФ).

Окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение (п. 4 ст. 425 ГК РФ).

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются; стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон (п.п. 2 и 4 ст. 453 ГК РФ).

Из разъяснений, изложенных в п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств» следует, что если иное не вытекает из соглашения сторон, расторжение договора влечет прекращение обязательств на будущее время и не лишает кредитора права требовать с должника образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора.

Согласно правовой позиции, изложенной в п.п. 3 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение после расторжения договора либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения, сохраняют свое действие и после расторжения договора. При расторжении договора сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, а также права, возникшие из обеспечительных сделок, равно как и право требовать возмещение убытков и взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства.

В п. 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что окончание срока действия договора не влечет прекращение всех обязательств по договору, в частности обязанностей сторон уплачивать неустойку за нарушение обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором (п.п. 3 и 4 ст. 425 ГК РФ).

В данном случае, в договоре № 04-01/8-04-18 от 12.01.2018 сторонами четко оговорено, что договор действует до полного исполнения сторонами своих обязательств (п. 9.1 договора).

Условие о начислении неустойки содержится непосредственно в договоре, тем самым стороны предусмотрели ответственность за неисполнение ответчиком обязательства по своевременной оплате товара (п. 6.2 договора).

В соглашении от 09.07.2018 сторонами предусмотрено, что фактически поставленный истцом товар подлежит оплате ответчиком в течение определенного периода времени (п. 4 соглашения).

При этом, в соглашении от 09.07.2018 сторонами не предусмотрена возможность освобождения ответчика от уплаты неустойки (не исключена возможность начисления неустойки либо прекращения начисления неустойки) в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства по оплате товара, следовательно, у истца имеются основания для начисления неустойки за ненадлежащее исполнение обязательства по оплате товара и после подписания соглашения от 09.07.2018.

Из разъяснений, изложенных п. 71 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление № 7) следует, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 6, п. 1 ст. 333 ГК РФ).

В п. 73 постановления № 7 разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Из п. 77 постановления № 7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Учитывая, что ответчиком не представлено доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, оснований для применения арбитражным судом ст. 333 ГК РФ в рассматриваемом споре не имеется.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию неустойка в размере 1 136 163 руб. 88 коп.

При обращении в арбитражный суд, за рассмотрение дела, истцом уплачена государственная пошлина платежным поручением № 117 от 10.06.2019 в сумме 44 576 руб.

Согласно ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, к которым в соответствии со ст. 101 АПК РФ относится государственная пошлина, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Учитывая принятие судебного акта в пользу истца, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в размере 44 576 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд.

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Архитект» в пользу акционерного общества «Южно-Уральская корпорация жилищного строительства и ипотеки» задолженность в размере 3 178 941 руб. 77 коп., неустойку в размере 1 136 163 руб. 88 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлине в размере 44 576 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья А.П. Свечников