Решение от 8 сентября 2024 г. по делу № А39-975/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ



Дело № А39-975/2023
город Саранск
09 сентября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 09 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в составе судьи Макеевой С.Н., при ведении протокола  судебного заседания секретарем судебного заседания Пышковой Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Открытому акционерному обществу "Мясокомбинат "Оброченский" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 

об обращении взыскания на заложенное имущество и установлении его начальной продажной цены

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ОАО «Племенной завод «Александровский», Прокуратура Республики Мордовия

при участии:

от прокуратуры РМ: ФИО1,

стороны и третье лицо: не явились,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (далее – Корпорация, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Мясокомбинат "Оброченский" (далее ОАО "Мясокомбинат "Оброченский" - ответчик) об обращении взыскания на заложенное имущество.

Заявление мотивировано тем, что ответчик являлся должником истца по договорам займа. В обеспечение исполнения договоров между сторонами заключен договор залога имущества. Впоследствии было заключено соглашение о переводе долга новому должнику ОАО «Племенной завод «Александровский», а затем соглашение об отступном, согласно которому все обязательства прекращены. В качестве отступного истцу передано имущество. Считает стоимость имущества завышенной, следовательно, задолженность перед истцом в полном объеме не погашена. В этой связи с учетом уточнения иска просит обратить взыскание на заложенное имущество ответчика.

Участвующие в деле лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате заседания извещены в установленном законом порядке, ходатайств об отложении рассмотрения дела не поступило.

На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Прокурор отдела Прокуратуры Республики Мордовия в судебном заседании указал, что исковые требования Корпорации являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Материалами дела установлено, что между Корпорацией и ОАО "Мясокомбинат "Оброченский" заключены договоры займа № 1-ДП/ОБ от 19.02.2010 на сумму 50 070 000 руб.

Дополнительным соглашением срок возврата займа продлен до 01.03.2024.

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа № 1-ДП/ОБ от 19.02.2010, а также договоров займа № 3-ДП/ОБ от 10.12.2004, № 4-ДП/ОБ от 03.03.2005 между Корпорацией и ответчиком заключен договор залога недвижимости от 26.06.2010 на сумму 4 460 000 руб. 

Соглашением о погашении задолженности от 30.12.2019 ряд юридических лиц подтвердили размер задолженности перед Корпорацией, размер задолженности ОАО "Мясокомбинат "Оброченский" составляет 69 686 749 руб. 19 коп.

По Соглашению о переводе долга от 06.02.2020, новый должник – ОАО "Племенной завод "Александровский" обязался взять на себя обязательства Первоначальных должников по договорам займа (АО "Консервный завод "Саранский", ООО "Ромодановосахар", "Птицефабрика "Атемарская", ОАО  "Мясокомбинат "Оброченский" и ООО "МАПО "Торбеево") в общем размере 810 435 243 руб. 70 коп.

Также между Корпорацией  и ОАО "Племенной завод "Александровский" заключено Соглашение об отступном от 06.02.2020, в соответствии с условиями которого в погашение задолженности  по договорам займа предоставлено в качестве отступного имущество общей стоимостью 810 435 243 руб. 70 коп. (11 земельных участков в Лямбирском районе Республики Мордовия). 

Стоимость имущества определена независимым оценщиком ООО "Столичный проспект" ФИО2

Впоследствии вышеуказанные Отчеты признаны недостоверными и не соответствующими требованиям законодательства об оценочной деятельности.

Согласно вновь составленным Отчетам ООО "Оценка в праве" стоимость 11 земельных участков составила 11 437 000 руб.

Согласно Соглашению о погашении задолженности от 30.12.2019, заключенному между тремя сторонами - Корпорацией, Должниками: АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ООО «Ромодановосахар», ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево», Собственниками: ООО «Маслопродукт», ФИО3, АО «Мордовавтодор», ОАО «Племенной завод «Александровский», ООО «Брике», ООО «МАПО ТРАНС», ООО «Регион Инвест», ФИО4, ФИО5, ФИО6 - стороны пришли к согласию, что часть долга погашается путем передачи в качестве отступного в собственность Корпорации имущества.

Истец полагает, что Корпорация а введена в заблуждение относительно достоверной стоимости имущества, переданного в счет погашения задолженности по Соглашению.

Материалами дела установлено, что 18.08.2020 между Корпорацией  (Кредитор), ООО "Саранский элеватор" и ОАО "Мясокомбинат "Оброченский" (Первоначальные должники), и ООО "Регион Инвест" (Новый должник) заключено Соглашение о переводе долга.

Стороны соглашения подтвердили, что по состоянию на 18.08.2020 задолженность Первоначальных должников перед Корпорацией по ранее выданным займам по основному долгу составляет 211 563 475 руб. 19 коп., по процентам 41 347 563 руб. 40 коп. 

18.08.2020 между ООО "Регион Инвест" (Должник) и Корпорацией (Кредитор) заключено Соглашение об отступном № КР-ДО-2020/002, в соответствии с условиями которого стороны пришли к согласию о прекращении обязательств Должника на сумму 211 246 214 руб. 13 коп., взятых на себя по Соглашению о переводе долга от 18.08.2020.

Должник передал Кредитору в собственность в качестве отступного акции (обыкновенные именные бездокументарные) ПАО «Электровыпрямитель» в количестве 4 948 377 шт.  

Стоимость одной обыкновенной бездокументарной акции составила 42 руб. 69 коп.

Цена акций определена на основании Отчета № 2626/53-2020 от 20.07.2020 «Об оценке рыночной стоимости 100% пакета акций ПАО «Электровыпрямитель» в количестве 114 900 000 штук акций, в том числе 87 373 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, 27 527 000 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа «А» от 20.07.2020, составленного Автономной некоммерческой организацией «Союзэкспертиза» Торгово-промышленной палаты Российской Федерации.

В соответствии с Уставом ПАО «Электровыпрямитель» номинальная стоимость каждой акции составляет 1 руб.

Корпорация указывает на разницу между стоимостью акций по Соглашению об отступном и номинальной стоимостью акций и считает, что новый должник не в полном объеме погасил задолженность первоначальных должников перед Корпорацией, а первоначальные должники не исполнили свои заемные обязательства по договорам займа.

В этой связи Корпорация обратилась в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Заслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Защита нарушенных гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными в законе.

Исходя из принципа диспозитивности гражданского судопроизводства, заинтересованное лицо по своему усмотрению выбирает формы и способы защиты своих прав, не запрещенные законом.

Таким образом, истец, в силу положений Гражданского кодекса Российской Федерации, свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. При этом избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца, должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, Гражданский кодекс Российской Федерации среди основных начал гражданского законодательства предусматривает обеспечение восстановления нарушенных прав (статья) с использованием для этого широкого круга различных способов защиты (статья 12), которые направлены, в том числе на поддержание стабильности гражданско-правовых отношений; при этом выбор способа защиты, реализуемый субъектом права, предопределяется теми правовыми нормами, которые регулируют конкретные правоотношения (Определения от 28.01.2016 № 140-О, от 21.09.2017 № 1791-О, от 19.12.2017 № 29432-О и другие).

Выбранный способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права или к реальной защите законного интереса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательства, обеспеченного залогом, кредитор вправе получить удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества путем обращения на него взыскания по решению суда.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством.

Пунктом 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для прекращения залога является прекращение обеспеченного им обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об исполнении обязательств всеми сторонами по вышеперечисленным сделкам, что также подтверждается внесением соответствующих записей в ЕГРП о погашении обременений.

Доказательств, бесспорно подтверждающих обратное, в материалы дела истцом не представлено.

Более того, ни одна из перечисленных выше сделок не признана недействительной в установленном законом порядке.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Имеющиеся в материалах дела документы не позволяют прийти к другим правовым выводам, дать иную оценку представленных доказательств.

Представленные истцом Отчеты и экспертные заключения, согласно которым определена меньшая стоимость имущества, не могут повлиять на выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Указанные обстоятельства также подтверждаются вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Республики Мордовия по делам №А39-201/2023, №А39-4476/22, № А39-200/2023, А39-9405/2023, А39-217/2013, А39-214/2023 и другим делам по идентичным искам Корпорации, вытекающим из несогласия со стоимостью имущества и акций, полученных по Соглашениям об отступном.

Иные доводы истца в обоснование своей правовой позиции судом отклоняются, поскольку не имеют правого значения для разрешения настоящего спора и являются несостоятельными.

Как упомянуто выше, все рассматриваемые сделки сторонами фактически исполнены. Рассматриваемые Соглашения о переводе долга и Соглашения об отступном не имеют признаков ничтожности, направленность на достижение иных целей, отличных от условий Соглашений, документально не подтверждена и из поведения сторон не усматривается.

В материалы дела не представлены доказательства отклонения условий указанных Соглашений от стандартов делового оборота.

По правилам статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В настоящем случае действия истца по изменению стоимости отступного в одностороннем порядке свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца, требующего обращения взыскания на имущество ответчика по прекращенному залогу ввиду отсутствия задолженности по договорам займа.

Между тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно пункту 3 названной статьи на основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

В настоящем случае действий, свидетельствующих о допущенном со стороны ответчика злоупотреблении правом при заключении спорных сделок и их исполнении не установлено, доказательств обратного истцом не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В настоящем случае в иске истцу отказано, следовательно, понесенные им расходы по оплате госпошлины возмещению ответчиком не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                          С.Н. Макеева